哈工智能：关于转让参股公司部分股权的公告2021-06-17
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-084
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易情况概述
（一）投资设序科技的背景
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）秉
承“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能
制造奋勇担当”的战略思想，为激发核心技术人员的创造性和积极性，积极通过
产业孵化模式与核心技术人员共同出资设立创业项目公司。创业项目公司由创业
团队自主研发、独立运营、自负盈亏及负责引入新的投资方；公司主要通过提供
前期战略定位、资源对接等方式，共同打造开放共享式孵化机制，从而获取投资
收益、分享创业成果。创业项目公司聚焦于拓展新的产品类型或业务领域，与公
司现有业务不得存在竞争或重合。基于前述战略，公司于 2020 年 8 月投资设立
上海设序科技有限公司（以下简称“设序科技”），设序科技主要从事工业智能
设计、智能仿真、智能工艺规划、智能辅助制造类软件开发、软件销售等业务；
以 AI+CAD 智能设计软件产品为切入点，通过算法技术赋能设计、仿真、工艺规
划及制造等环节，将原有数十小时级的设计工作量缩短至分钟级，应用场景主要
为汽车焊接工装夹具、3C 及模具等领域。
（二）本次转让部分股权的基本情况
为进一步推进设序科技做大做强，公司拟与联想（北京）有限公司、郑琼艳
或其授权的第三方签署《股权转让协议》转让公司持有的设序科技 8.58%的股权。
其中，哈工智能分别向联想（北京）有限公司、郑琼艳转让设序科技 3.00%和 5.58%
的股权，合计 8.58%的股权，对应交易价格分别为 574.47 万元、1,068.03 万元，
合计 1,642.50 万元。本次设序科技部分股权转让完成后，公司不再持有设序科
技的股份。
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本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组情形。
（三）审议情况
公司于2021年6月15日召开第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）郑琼艳
姓名 郑琼艳
性别 女
国籍 中国
身份证号 310113********294X
工作单位 上海设序科技有限公司
住址 上海市宝山区********
（二）联想（北京）有限公司
（1）基本信息
公司名称：联想（北京）有限公司
企业社会信用代码：91110108700000458B
住所：北京市海淀区上地西路 6 号 2 幢 2 层 201-H2-6
注册资本：25000 万港元
成立日期：1992 年 12 月 24 日
经营范围：研发、生产、维修、测试电子计算机及其零部件、电子计算机外
部设备、软件、信息系统及网络产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设
备、仪器仪表及文化办公用机械、电器印刷设备；委托加工、维修、测试税控收
款机、税控器、家用视听设备、打印机复印机用墨；上述商品、家用电器、办公
家具的批发零售、佣金代理（拍卖除外）和进出口；自产产品出租；网络系统集
成；数据管理服务；客户支援服务；工业产品设计服务；网页设计服务；软件服
务；技术开发、技术咨询、技术培训服务；科技交流和推广服务；管理咨询服务；
技术进出口；回收批发废旧电子产品；网络存储产品的推广和代理；委托生产汽
车摩托车零配件；销售汽车摩托车零配件、日用杂货、家用电器、医疗器械 I
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类、医疗器械 II 类；机械设备租赁；租赁医疗器械 I 类、II 类；销售第三类医
疗器械；租赁医疗器械 III 类；经营电信业务（仅限电子商务）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务（仅限电子商务）以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（2）与公司关联关系或利益安排说明：联想（北京）有限公司与本公司、
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排。
（3）经查询，联想（北京）有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司名称：上海设序科技有限公司
企业社会信用代码：91310118MA1JNTMP5G
住所：上海市青浦区华浦路 500 号 6 幢 C 区 130 室 A 座
法定代表人：吴泳荣
注册资本：2133.3333 万人民币
成立日期：2020 年 08 月 13 日
经营范围：一般项目：智能技术、工业自动化技术、计算机技术、网络技术
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机软硬件及辅助
设备、工业自动化设备、通信设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构如下：
单位：万元
股东姓名/名称 认缴注册资本 持股比例
吴泳荣 821.3334 31.77%
上海设之序科技合伙企业（有限合伙） 368.4639 14.24%
江苏哈工智能机器人股份有限公司 221.7721 8.58%
江苏中军创业投资有限公司 112 4.33%
上海华赑科技服务中心（有限合伙） 48 1.86%
K2 Partners IV Limited 337.3637 13.05%
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K2 Evergreen Partners Limited 42.6667 1.65%
北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有 219.7576 8.50%
限合伙）
成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企 38.7808 1.50%
业（有限合伙）
万载鸿雅咨询服务中心（有限合伙） 21.3333 0.83%
深圳联想天使科技创业投资合伙企业（有 56.9924 2.20%
限合伙）
海纳华（上海）股权投资基金合伙企业（有 297.0464 11.49%
限合伙）
总计 2,585.51 100.00%
注：上表为设序科技完成最近一次增资和股权转让后的股权结构，设序科技增资和股转
的工商变更登记材料正在准备当中。
设序科技最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日（经审计）
资产总额 1,708.37
负债总额 64.99
净资产 1,643.39
项目 2021 年 1-3 月（经审计）
营业收入 37.78
利润总额 -216.22
净利润 -216.22
注：已经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所有限公司审计。
经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，设序科技不是失
信被执行人。
四、本次交易的定价情况
本次交易综合考虑设序科技当前业务发展状况及未来经营规划、同行业公司
市盈率水平等多重因素，在此基础上，公司与交易对方本着公平、合理、合作的
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原则，根据天衡会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天衡审字（2021）
02427 号），在遵循市场定价原则下，经交易各方友好协商，确定公司将参股公
司设序科技 8.58%股权合计作价 1,642.50 万元转让给联想（北京）有限公司、
郑琼艳，本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，
不存在交易有失公允的情形。
五、拟签订的股权转让协议的主要内容
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方 1：郑琼艳
乙方 2：联想（北京）有限公司
标的公司：上海设序科技有限公司
本协议中，乙方 1、乙方 2 合称“乙方”，甲方、乙方合称为“各方”，单
独称“一方”。基于此，各方经友好协商一致，根据相关法律、法规的规定，达
成本协议如下：
1. 股权转让
各方同意，由联想（北京）有限公司受让哈工智能持有的 77.5653 万元人民
币标的公司注册资本对应的公司股权，交易价格是 574.47 万元，交易完成后联
想（北京）有限公司持有设序科技 3.00%的股权；由郑琼艳受让哈工智能持有的
144.2068 万元人民币标的公司注册资本对应的公司股权，交易价格是 1,068.03
万元，交易完成后郑琼艳持有设序科技 5.58%的股权。
2. 交割安排
各方同意，满足协议约定的先决条件后，各受让方有权自行选择按照以下方
式之一支付股权转让对价：
（1）各乙方按照本协议的约定于本协议签署后的五（5）个工作日内将各自
50%的股权转让对价分别支付至甲方指定的银行账户（以上称“交割”，乙方向
甲方支付 50%股权转让对价的日期为“交割日”）。在交割日后，且在以下时间
（熟晚者）之前，该乙方应将各自剩余 50%的股权转让对价分别支付至甲方指定
的银行账户：1) 2021 年 9 月 30 日；2) 本协议第 2.2 条所约定的先决条件满足
之日起第十（10）个工作日；或
（2）各乙方同意按照本协议的约定于本协议签署后且本协议所约定的先决
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条件满足之日起十（10）个工作日内将全部股权转让对价分别一次性支付至甲方
指定的银行账户（以上称“交割”，乙方向甲方支付其应支付的股权转让对价的
日期为“交割日”），完成其在本协议项下的付款义务。
3. 违约责任
任何一方违反本协议项下约定，违约方应当承担违约责任。违约方违反本协
议任何一项约定的，应赔偿守约方所遭受的全部损失。前述损失，包括因违约行
为或不作为给另一方造成的直接或间接经济损失、费用或支出（包括但不限于诉
讼费、律师费及其他顾问的成本和费用）。
4. 生效与其他
本协议自各方签署之日起成立生效。
六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易的目的
本次股权转让是为了进一步优化设序科技的股权结构，符合公司及设序科技
的战略规划与未来发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次交易对公司的影响
本次交易将有利于实现投资收益，增加公司运营资金，两次股权转让交易完
成后经公司初步测算，将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约 1,438.5
万（未经审计），将对公司 2021 年度业绩产生积极影响，最终的损益影响以公
司当年经审计的财务报告数据为准。
3、本次交易存在的风险
在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易对方财务状况和资信良
好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且协议中约定了交割安排、违约
责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。
七、独立董事意见
公司独立董事对关于转让参股公司部分股权的事项发表独立意见如下：公司
本次转让参股公司部分股权的事项符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。该议案的审议、表决程序符合
相关法律、法规的有关规定。综上所述，我们对《关于转让参股公司部分股权的
议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第二十七次会
议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十一届监事会第十七次会议
决议；
3、独立董事对本次交易的独立董事意见；
4、设序科技《审计报告》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 17 日
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