安信证券股份有限公司
                关于江苏哈工智能机器人股份有限公司
 参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为江苏
哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关规定，对江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称
“公司”或“哈工智能”）参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易
的事宜进行了审慎核查，核查情况如下：
   一、关联交易概述
   1、哈工智能参投的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“并购基金”）拟与南京哈工企赋科技有限公司（以下简称“哈工企赋”）
签订《股权转让协议》，并购基金拟将其持有的江苏哈工海渡教育科技集团有限
公司（以下简称“哈工海渡”）6.80%的股权转让给哈工企赋。本次交易定价以
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和资产评估”）
出具的联合中和[2021]BJC 第 024 号评估报告的评估值 26,779.00 万元为基础，
由交易双方友好协商确定，转让价格为 1,836.00 万元。本次交易完成后，并购
基金持有哈工海渡的股权由 25.23%下降为 18.43%，哈工企赋将持有哈工海渡
6.80%的股权。
   2、哈工企赋是哈工大机器人集团股份有限公司下属企业,公司现任副董事长
于振中先生任哈工大机器人集团高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，哈工企赋与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
   3、2021 年 6 月 15 日，公司第十一届董事会第二十七次会议以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参投并购基金拟转让其参股
公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事于振中先生按照有关规定回避参与
上述议案的表决，公司独立董事对公司参投并购基金本次对外拟转让其参股公司
部分股权暨关联交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会

                                   1
审议。
     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
     二、关联方本情况
     1、基本信息
     公司名称：南京哈工企赋科技有限公司

     统一社会信用代码：91310107MA1G0JF43D

     类型：其他有限责任公司
     住所：南京市江宁区东山街道江南路 9 号招商高铁广场 A 座 615 室
     法定代表人：宋洋
     注册资本：24000.00 万人民币
     成立日期：2017 年 11 月 21 日
     经营范围：从事互联网、机器人科技、计算机软硬件的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），企业形象策划，销售：机械设备。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；互联网安全服务；物联网
技术研发；软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；电机及其控制系统
研发；人工智能硬件销售；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务；
财务咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；数据处理和存储支持服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     2、关联关系情况说明
     哈工企赋是哈工大机器人集团股份有限公司下属企业,公司现任副董事长于
振中先生任哈工大机器人集团高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，哈工企赋与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
     3、股东结构

序号                主要股东名称/姓名                    持股比例

 1     哈工大机器人集团上海科技服务有限公司                          83.33%

 2     南京创熠哈工科技投资合伙企业（有限合伙）                      16.67%

                                        2
                        合计                                      100.00%

   4、履约能力说明
       经查询，哈工企赋不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。
   三、关联交易标的基本情况
   1、标的公司概况
   公司名称：江苏哈工海渡教育科技集团有限公司
   统一社会信用代码：91320594354531669K
   类型：有限责任公司
   法定代表人：张明文
   注册资本：1,500.00 万
   成立日期：2015 年 8 月 31 日
   住所：苏州工业园区展业路 8 号
   经营范围：开发、生产、销售:工业机器人及配件、自动化设备、机电一体
化产品、机械设备及零部件、模具、电子设备、计算机软硬件,从事上述产品的
进出口业务;机器人系统集成、计算机系统集成;计算机网络科技领域内的技术咨
询、技术转让、技术服务;教学仪器、教学设备、教学软件的设计、开发与销售;
多媒体制作;国内出版物的零售;从事经营性互联网文化活动;广告设计、制作、
代理、利用自有媒体发布;非学历职业技能培训(不含国家统一认可的职业证书类
培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   2、标的公司的主要业务
   哈工海渡业务范围涵盖：工业机器人教学实训的装备研发与教学体系与教材
的开发以及平台的搭建。以工业机器人教育为发力点，着力打造工业机器人教育
综合生态圈，围绕教学装备，与各大院校合作开展工业机器人教学实训课程，与
社会机构培训机构合作建设线下培训站点，形成覆盖主要机器人从业人员的线下
培训体系，输出教学力量、实操人员；依托资源平台，通过门户网站、手机 APP
等，服务于机器人教育者、工业机器人操作人才、企业，可以随时随地交流、学
习、合作，打造一个工业机器人领域的垂直社区。
   3、标的公司股权结构

序号             股东名称                          持股比例

                                      3
 1     苏州工大工业机器人有限公司                       38.13%

       嘉兴大直机器人产业股权投资
 2                                                      25.23%
         合伙企业（有限合伙）
       马鞍山哈工特种机器人产业基
 3                                                      24.49%
         金合伙企业（有限合伙）
       宁波市鄞州大直股权投资合伙
 4                                                      12.15%
             企业（有限合伙）

                    合计                               100.00%

    注：江苏哈工智能机器人股份有限公司为嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业
（有限合伙）的劣后级有限合伙人，基金进行收益分配时公司劣后于优先级有限合伙人
长城证券分配优先回报及投资本金。同时，公司对并购基金优先级合伙人长城证券的优
先回报及投资本金的足额取得提供差额补足。
     4、标的公司的财务情况
     哈工海渡最近一年的主要财务数据如下：
                                                                       人民币：元

           项目                        2020 年 12 月 31 日（经审计）

         资产总额                                                      77,932,477.81

         负债总额                                                      12,492,761.11

          净资产                                                       65,439,716.70

           项目                            2020 年 1-12 月（经审计）

         营业收入                                                      48,205,562.87

          净利润                                                       -4,333,370.17

     以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有 证券业务资格）出具的

大信审字[2021]第 31-00068 号审计报告审计确认。

     5、评估情况
     标的资产经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联
合中和资产评估”）评估，并出具的联合中和[2021]BJC 第 024 号评估报告，评
估机构具有执行证券业务资格。公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合法、
评估机构具有独立性、评估假设和评估结论合理。本次评估基准日为 2020 年 12
月 31 日，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生
重大影响的事项。本次评估方法为市场法。本次评估的价值类型为市场价值，哈
工海渡的股东全部权益公允价值为人民币 26,779.00 万元。
                                       4
   6、审计情况
   标的资产经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的《江苏哈工
海渡教育科技集团有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 31-00068 号），审
计机构具有执行证券业务资格。审计报告为标准无保留意见类型。
   7、本次部分股权转让完成后，哈工海渡股权结构如下：

 序号              股东名称                     持股比例

  1     苏州工大工业机器人有限公司               38.13%
        马鞍山哈工特种机器人产业基金合
  2                                              24.49%
        伙企业（有限合伙）
        嘉兴大直机器人产业股权投资合伙
  3                                              18.43%
        企业（有限合伙）
        宁波市鄞州大直股权投资合伙企业
  4                                              12.15%
        （有限合伙）
  5     南京哈工企赋科技有限公司                  6.80%

                 合计                            100.00%

   四、本次关联交易的定价政策及定价依据
   根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和
资产评估”）（具有证券业务资格）出具的联合中和[2021]BJC 第 024 号评估报
告，本次交易标的哈工海渡于评估基准日的评估值为 26,779.00 万元。本次交易
以前述评估值为定价基础，经双方协商确定本次交易价格为 1,836.00 万元。
   本次关联交易的交易价格系按照市场交易原则，公平、公正、合理地协商确
定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害
公司股东利益的情形。
   五、拟签订《股权转让协议》的主要内容
   1、协议主体
   甲方（转让方）：嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）
   乙方（受让方）：南京哈工企赋科技有限公司
   标的公司：江苏哈工海渡教育科技集团有限公司
   2、标的资产
   在本次交易中甲方拟向乙方转让所拥有的哈工海渡 6.8%股权。
   3、标的资产的定价方式

                                         5
   （1）标的估值：甲乙双方一致同意本次股权转让对应的目标公司估值为人
民币【270,000,000.00】元整（大写：【贰亿柒仟万】元整,大小写不一致的以
大写为准，下同)。
   （2） 转让 价格 :甲 乙双 方一致 同意 本次 股权 转让 总价 款为人 民币
【18,360,000.00】元整（大写：【壹仟捌佰叁拾陆万】元整）。
   （3）甲方在股权转让完毕前所发生的一切业务及债权债务由甲方完成或清
理完毕，该部分资产与乙方及转让后的目标公司无关。
   4、本次交易支付方式及支付进度的安排
   本合同签订之日后 3 个工作日内，乙方向甲方支付定金 8,000,000.00;即捌
佰万元，汇入甲方所指定的银行帐户；甲方在收到定金后 15 日内，乙方向甲方
支付第二笔股权转让价款 5,000,000.00，即伍佰万元。
   5、标的股权的交割
   收到第二笔股权转让款后，甲方协助乙方完成相关的工商变更手续；双方约
定于完成工商变更后 3 日内，乙方向甲方支付剩余全部股权转让款。
   6、本次股权转让的税费
   双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，
各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。
   7、协议的成立、
   本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
   8、违约责任
   如乙方不能按期足额支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分
转让款万分之三的违约金。若逾期超过六十天，甲方有权解除本协议，不退还乙
方当期已支付股权转让款。
   六、本次交易的目的和对上市公司的影响
   公司参与投资并购基金的目的是利用并购基金合作方的相关资源发掘高端
装备制造、机器人、大数据等行业领域的优质标的，本次股权转让是为了进一步
优化哈工海渡的股权结构，符合公司及并购基金的战略规划与未来发展方向，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易将有利于并购基金实现投资收益，
交易完成后，并购基金及其投资公司仍是公司合并报表范围内的主体，本次交易


                                  6
将对公司 2021 年度业绩产生积极影响，最终的损益影响以公司当年经审计的财
务报告数据为准。
   七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2021 年年初至披露日，除本次交易所涉事项外，公司及公司合并报表范围内
的公司与关联人哈工企赋未发生关联交易，公司与哈工大机器人集团及其下属企
业发生的各类关联交易金额为 2,481.22 万元（含本次交易）。
   八、独立董事独立意见
   公司参投并购基金本次拟转让其参股公司哈工海渡部分股权暨关联交易事
项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，
本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表
决程序合法，关联董事于振中先生已回避表决。综上所述，我们同意公司参投并
购基金本次拟转让其参股公司哈工海渡部分股权暨关联交易事项。
   九、监事会意见
   经审核，本次公司参投并购基金拟转让其参股公司哈工海渡部分股权暨关联
交易的交易价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告结果为依据，不存在损
害公司和股东利益的情况，审议该关联交易事项的程序符合相关法规规定。
   十、保荐机构的意见
   经核查，保荐机构认为：
   公司参投并购基金本次对外拟转让参股公司哈工海渡部分股权暨关联交易
事项，其交易价格参考有执行证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，已
经公司第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通
过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。综上所述，保荐机构对本次公司参投并购基金拟转让参股
公司哈工海渡部分股权暨关联交易事项无异议。
   十一、其他
   本次交易不涉及哈工海渡股东向并购基金所做的业绩承诺补偿的相关事项。
截至本核查意见出具日，公司仍在推进哈工海渡业绩承诺补偿的相关事项的处置


                                   7
工作，将采取包括但不限于延迟期限、增加承诺业绩、回购、差额补足等措施，
尽最大努力维护广大投资者的合法权益。




                                  8
         （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份
有限公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：


                         任重                   商敬博




                                                    安信证券股份有限公司

                                                            年   月    日




                                     9