证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2022-053
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易情况概述
（一）基本情况
为提高公司机器人本体产品的竞争力，充分发挥子公司之间的技术协同，提
升海宁哈工现代机器人有限公司（以下简称“哈工现代”）在“基于 AI 的 3D
视觉技术”方面的技术实力，子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海
宁我耀”）拟向子公司上海昇视唯盛科技有限公司（以下简称“昇视唯盛”）转
让其所持有的哈工现代 30%股权。本次交易完成后，哈工现代将不再纳入公司合
并报表范围。
（二）审批程序
本次交易事项已经公司第十一届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。该事项无需提交公司股东大会审
议。
二、交易对方的基本情况
（一）上海昇视唯盛科技有限公司
（1）基本信息
公司名称：上海昇视唯盛科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310113MA1GPN4T5G
住所：上海市闵行区中辉路 60 号 6 幢 2 层 208 室
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2020 年 11 月 11 日
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经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事智能科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；翻译服务；数据处理服务；专业设计服务；软件开发；机
械设备（除特种设备）、电子产品、计算机及其配件、计算机软件、通讯设备（除
卫星广播电视地面接收设施）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构情况：
股东姓名/名称 认缴注册资本 持股比例
王德钊 552.50 55.25%
江苏哈工智能机器人股份有限公司 220.00 22.00%
上海柳胥机器人合伙企业（有限合伙） 100.00 10.00%
上海汤琦科技合伙企业（有限合伙） 97.50 9.75%
无锡锦麟科技发展有限公司 30.00 3.00%
总计 1,000 100.00%
（2）与公司关联关系或利益安排说明：
昇视唯盛为公司参股公司，公司监事奚海艇先生在昇视唯盛担任监事。除上
述关系外，昇视唯盛与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
（3）昇视唯盛近一年主要财务情况：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,576,155.57
负债总额 2,605,862.08
净资产 1,970,293.49
项目 2021 年（1-12 月）（经审计）
营业收入 70,646.03
利润总额 -2,029,706.51
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净利润 -2,029,706.51
经营活动产生的现金流量净额 -1,759,536.32
（4）经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，昇视唯盛
不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：海宁哈工现代机器人有限公司
统一社会信用代码：91330481MA2CUD705P
住所：浙江省海宁经济开发区芯中路 6 号 5 幢一层
法定代表人：高强
注册资本：20,000 万人民币
成立日期：2019 年 03 月 29 日
经营范围：工业机器人的生产、安装、维修及售后服务；工业机器人相关的
系统集成业务；工业机器人及零部件的进出口及销售；从事货物及技术进出口业
务。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，哈工现代不是失
信被执行人。
本次转让前哈工现代股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 认缴注册资本 持股比例
海宁哈工我耀机器人有限公司 14,000 70.00%
现代机器人投资（上海）有限公司 6,000 30.00%
总计 20,000 100.00%
本次转让后哈工现代股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 认缴注册资本 持股比例
上海昇视唯盛科技有限公司 12,000 60.00%
海宁哈工我耀机器人有限公司 8,000 40.00%
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总计 20,000 100.00%
哈工现代最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 118,965,193.32 128,757,794.25
负债总额 39,231,973.08 39,708,768.43
净资产 79,733,220.24 89,049,025.82
应收款项总额 48,538,592.79 36,677,305.12
项目 2022 年（1-3 月）（未经审计） 2021 年（1-12 月）（经审计）
营业收入 21,385,845.51 74,444,593.99
利润总额 -9,267,001.57 -33,369,713.77
净利润 -9,267,001.57 -41,058,626.52
经 营 活动 产生 的 现
-8,147,607.04 -13,964,285.64
金流量净额
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2022）
第 01370024 号审计报告，哈工现代 2021 年度实现营业收入 74,444,593.99 元，
实现净利润-41,058,626.52 元。截至 2021 年 12 月 31 日，哈工现代资产总额
128,757,794.25 元,净资产 89,049,025.82 元。
截至本公告日，哈工现代相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不
存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
本次交易完成后，哈工现代将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，
公司及子公司不存在为哈工现代提供担保、财务资助、委托哈工现代理财等情况，
也不存在哈工现代占用上市公司资金的等情况。
四、拟签订的股权转让协议的主要内容
甲方一: 海宁哈工我耀机器人有限公司
甲方二、现代机器人：现代机器人投资（上海）有限公司
乙 方：上海昇视唯盛科技有限公司
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丙 方、目标公司：海宁哈工现代机器人有限公司
本协议中，以上，甲方一、甲方二合称为“甲方”，甲方、乙方、丙方合称
为“各方”。基于此，各方经友好协商一致，根据相关法律、法规的规定，达成
本协议如下：
1、股权转让
甲方一、甲方二是目标公司的股东，截至目前分别持有目标公司 70%股权、
30%股权。现甲方一拟将其持有的目标公司部分股权转让给乙方，甲方二拟将其
持有的目标公司全部股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权，甲方放弃对前述
股权所享有的优先购买权。
2、转让价格
根据江苏天健华辰资产评估有限公司对目标公司出具的编号为华辰评报字
(2022)第 0099 号《资产评估报告》，目标公司于评估基准日（2021 年 12 月 31
日）的股东全部权益价值的评估值为 8,883.99 万元。经甲乙双方友好协商，同
意本次交易目标公司整体估值作价为人民币 8,884.00 万元整（大写：捌仟捌佰
捌拾肆万元整）。
甲乙双方一致同意，甲方一将其已完成实缴的 2,500 万股目标公司股份及相
应的股东权利以含税人民币 1,480.6667 万元（大写：壹仟肆佰捌拾万元陆仟陆
佰陆拾柒元整）的价格转让给乙方，将其未完成实缴的 3,500 万股目标公司股份
相应的股东实缴义务和权利以含税人民币 0 元价格转让给乙方，甲方二放弃优先
购买权。
甲乙双方一致同意，甲方二将其已完成实缴的 4,500 万股目标公司股份及相
应的股东权利以含税人民币 2,665.2000 万元（大写：贰仟陆佰陆拾伍万贰仟元
整）的价格转让给乙方，将其未完成实缴的 1,500 万股目标公司股份相应的股东
实缴义务和权利以含税人民币 0 元价格转让给乙方，甲方一放弃优先购买权。
3、交割安排
目标公司的工商变更登记完成日为交割日，自评估基准日起至交割日为过渡
期。甲乙双方同意，目标公司于过渡期内的损益最终由甲方一、乙方按照本次股
权转让完成后的股权比例享有或承担，即本次交易对价不因过渡期间的损益进行
任何调整。
本协议签署生效且乙方按时、足额付清第一期股权转让价款后，甲方一按以
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下节奏协助乙方完成相关的工商变更手续，即甲方一拟转让的未实缴注册资本完
成工商变更；乙方按时、足额付清第二期股权转让价款后，甲方一拟转让的已实
缴注册资本完成工商变更；
本协议签署生效且乙方按时、足额付清每期股权转让价款后，甲方二按乙方
付款节奏，完成该期注册资本工商变更手续。
各方应共同配合目标公司向相关工商行政管理机关办理本次股权转让之变
更登记手续，并至迟于甲方收到相应股权转让价款后 30 日内完成（但存在中国
及韩国境内的审批日程等合理事由时，可在合理范围内予以延长）。各方承诺届
时予以积极配合，包括但不限于签署相关文件、提供有关信息及资料、配合目标
公司修订公司章程或通过章程修正案等。
各方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，
各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。
4、违约责任
任一方不履行本协议项下的义务的，守约方有权要求违约方承担由此导致的
直接经济损失。
乙方未按时、足额支付本协议项下的股权转让价款时，每逾期一日，乙方应
按照乙方对甲方一和/或甲方二的应付未付总金额的一万分之 1.5 的标准，于甲
方一和/或甲方二请求乙方支付之日起 10 个工作日内，向甲方一和/或甲方二指
定的账户支付逾期付款违约金。
甲方与乙方同意并确认，非因甲方二的原因导致本协议未能按照约定执行完
成，且若乙方对甲方的全部或部分股权转让价款的支付出现违约，甲方可以就甲
方未从乙方收到股权转让价款的对应目标公司股份（下称“交易取消标的股份”），
按照如下程序进行。甲方（甲方一和/或甲方二，以下简称“甲方通知方”）可
立即向乙方发送书面通知，甲方通知方发送书面通知之日就交易取消标的股份立
即视为甲方通知方与乙方之间仅就交易取消标的股份本协议自动解除。
5、生效与其他
本协议自各方签字盖章之日起生效，协议的成立、生效、解释及执行适用中
国法律。协议生效后，公司及子公司与 HYUNDAI ROBOTICS CO., LTD 及其子公司
签署的《哈工现代机器人有限公司合资经营合同》（以下简称“经营合同”）、
《哈工现代机器人有限公司投资合同》（以下简称“投资合同”）等确定且不可
撤销地终止。自终止日起，除《哈工现代机器人有限公司投资合同》及各附属合
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同中的现代机器人的出售选择权条款、保密义务条款、准据法等及争议解决条款、
通知条款外，其他所有条款均立即失效。各方相应免除本协议签署日为止其他各
方在《合资经营合同》、《投资合同》及各附属合同项下的各项义务及责任。若
非甲方二自身的原因导致此次转让未能按照约定执行完成，则甲方二可要求行使
《投资合同》中的现代机器人的出售选择权，即视为以甲方二为转让方、甲方一
为受让方，且以此次转让约定的转让价格、支付方式、违约责任等相同条件，就
交易取消标的股份签署了新的股权转让合同并发生效力。
五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易的目的和对公司的影响
哈工现代虽近年来发展迅速，产品知名度及市场竞争力有一定的提升，但其
与国际机器人本体巨头企业相比仍有不小的差距。起步初期的哈工现代产品出货
量对产品成本的影响，持续的研发投入，同时由于哈工现代面对的下游客户多为
中小集成商或终端用户，面临回款难及现金流问题，这些对上市公司财务状况和
现金流也产生了一定的影响。
本次交易有利于缓解上市公司的资金压力，提升上市公司的盈利能力，在上
市公司坚持机器人本体业务的长期主义的同时，提升了机器人本体业务的技术实
力及竞争力，对外融资的灵活度，使国产机器人本体业务具备了更开放的可持续
性发展。
2、本次交易存在的风险
公司在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易对方财务状况和资
信良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且协议中约定了交割安排、
违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对关于转让子公司部分股权的事项发表独立意见如下：公司本
次转让子公司部分股权的事项符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。该议案的审议、表决程序符合相关
法律、法规的有关规定。综上所述，我们同意该事项。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第三十九次会
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议决议；
2、独立董事对关于十一届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见；
3、哈工现代《评估报告》、《审计报告》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 30 日
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