哈工智能：上市公司第十一届董事会第五十一次会议决议公告2023-02-09
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-014
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“哈工智
能”）于 2023 年 2 月 6 日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开江苏
哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会第五十一次会议的通知》。本次董
事会会议以现场及通讯的方式于 2023 年 2 月 8 日上午 10:00 在上海公司会议室
召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次董事会会议由公司董
事长乔徽先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果审议通过了《公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》
上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发
有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡
投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）
合计持有的江西鼎兴矿业有限公司（以下简称“鼎兴矿业”）70%股权（鼎兴矿业
直接持有兴锂科技 51%股权），收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、
越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司（以下简称“兴
1
锂科技”）49%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
同时，上市公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司总股本的 30%（以下简称“本次募集配套资金”，与本次
发行股份及支付现金购买资产合并统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经
过自查论证后认为，公司本次交易符合上述法律法规规定的要求和条件。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果逐项审议通过了《公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的方案如下：
（一）整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新
旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的鼎兴矿业 70%股权（鼎兴
矿业直接持有兴锂科技 51%股权），收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能
基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的兴锂科技 49%股权。
同时，上市公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿
2
还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原
因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件
的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行
调整。
本次交易完成后，上市公司直接持有鼎兴矿业 70%股权，直接及间接控制兴
锂科技 100%股权。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易价格及支付方式
截至董事会召开日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另
行协商确定。本次交易的股份及现金支付比例将根据交易作价情况，由交易各方
另行协商确定。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行股票的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
3
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为同
安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
4
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.4994 6.7495
前 60 个交易日 7.5780 6.8202
前 120 个交易日 7.4515 6.7064
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 6.71 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》
的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终
发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向交易对方发行股份数量=上市公
司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的股份对价金额/本次发行价格。若经
上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
截至董事会召开日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另
行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数
量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份
购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
5
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）本次发行股份锁定期安排
交易对方同安矿产品承诺：通过本次交易取得上市公司股份时，如用于认购
的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月不得转让，如用于认购的资产持续拥有权益的时间已满 12
个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月不得转让；除
上述锁定期外，通过本次交易取得的对价股份将受限于分期锁定的安排，以确保
能够切实用于履行补偿义务，分期锁定的具体安排将由上市公司和本企业根据法
律法规及监管要求并结合业绩承诺等情况合理确定；如业绩补偿义务触发且尚未
履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股
份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受
前述股份锁定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或
监管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方济南创捷、越凡投资、李奕霖、深圳俊东承诺：通过本次交易取得
上市公司股份时，如用于认购的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则取得
的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让，如用于认购的资
产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交
易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最
新监管意见进行相应调整。
交易对方济南新旧动能基金承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月不得转让；如业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，
上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股份包括锁定
期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁
定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不
6
符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励的协议安排
本次交易业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。若本次交易
的交割日晚于 2023 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间顺延至 2024 年度、2025 年
度及 2026 年度。若上述业绩承诺期间与证券监管部门的相关规定或监管意见不
符的，各方将据此对业绩承诺期间进行相应调整。
同安矿产品同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述
实际净利润数与承诺净利润的差异情况进行审计确认，并就此出具专项审核报告。
如需要补偿的，补偿义务人当期合计应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－
累积已补偿金额
其中，累积已补偿金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
依据上述公式计算的补偿义务人应补偿股份数量精确至 1 股，如果计算结果
存在小数的，应当向上取整数。补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市
公司股份进行补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得
的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的
现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。
尽管有前述规定，在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期
末累计实际净利润数并未低于截至当期期末累计承诺净利润数的一定比例（具体
7
由各方另行协商确定）的，则该年度不触发补偿程序。
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责上市公司年度审计的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核
报告》的同时出具《减值测试报告》。如果期末标的资产减值额>补偿义务人已补
偿总额，补偿义务人另行向上市公司进行减值补偿。
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间累积已补偿的金额，则补偿义务人应
就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分
由该等主体以现金补偿。
减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式如下：
（1） 减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值
额－业绩承诺期间累积已补偿金额。
（2） 因期末减值而需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份
数量=期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。
（3） 补偿义务人按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业
绩承诺期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股
份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同
于超出部分的股份数×本次发行价格。
为免疑义，同安矿产品有关标的资产的减值测试补偿金额及业绩承诺期间累
积已补偿金额不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价。
就实际净利润与承诺净利润的差额部分及标的资产期末减值额，优先由同安
矿产品承担补偿责任。若同安矿产品因任何原因未能全额补偿应补偿金额的，不
足部分由济南新旧动能基金按照其签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时
持有的标的公司的股权比例承担连带责任，并以济南新旧动能基金在本次交易中
获得的交易对价为限进行补偿。
如果标的公司在业绩承诺期间内实际净利润超过承诺净利润，上市公司应当
将超过承诺金额部分的一定比例作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的核心
8
人员，奖励比例将在标的资产审计、评估工作完成后由交易各方另行协商确定，
具体奖励范围及分配办法由标的公司董事会确定并履行上市公司相关内部审议
程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之规定，最终奖
励金额不超过本次交易对价的 20%。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，针对业绩承诺及补偿、减值测
试补偿、超额业绩奖励等事项，上市公司与补偿义务人另行协商并签订《江苏哈
工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）保证金及现金对价的支付安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起 20 个工作日内，上市公
司向同安矿产品支付 3,000 万元的履约保证金，作为上市公司资信状况及履约能
力的担保。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，上市公司已向同安矿
产品支付的保证金于上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向
同安矿产品支付第一期现金对价时，折抵为第一期现金对价的等额部分。如《发
行股份及支付现金购买资产协议》非因同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品
应向上市公司无息返还全部保证金；如《发行股份及支付现金购买资产协议》因
同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品应向上市公司返还全部保证金，并按《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的 1
年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。
上市公司应分三期向有关交易对方支付本次交易的现金对价。其中，第一期
支付现金对价的 70%，经扣除折抵为现金对价的已支付履约保证金金额后，上市
公司应自证券监管机构批准本次交易且本次交易配套融资的募集资金足额到账
并完成验资、本次交易完成标的资产交割之日起 30 个工作日内向有关交易对方
支付；尽管有前述付款前提的规定，上市公司应最迟不晚于标的资产交割之日起
6 个月内向有关交易对方支付第一期现金对价；第二期支付现金对价的 20%，在
9
扣除业绩承诺补偿及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补
偿（如有）后，自业绩承诺期第一年度标的公司年度审计报告出具之日起 30 个
工作日内支付，但如果业绩承诺期第一年度标的公司实际净利润超过业绩承诺期
间累计承诺净利润，上市公司第二期应向有关交易对方支付现金对价的 30%（即
第二期支付剩余全部现金对价）；第三期支付 10%，在扣除业绩承诺补偿及《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补偿（如有）后，自业绩承
诺期第三年度标的公司年度审计报告出具之日起 30 个工作日内支付。
如因相关税务机关、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及其他监管
机构原因导致现金对价未在限定期限内完成支付的，则在限定期限的基础上，上
市公司支付现金对价的期限将进行延长。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股
份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）标的公司过渡期间损益归属
标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加由上市公司
享有，在过渡期内产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由同安矿产品
以现金的方式补偿给上市公司。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
10
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（12）标的公司权属转移及违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后的 15 个工作日内，交易
对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将全部标的资产过户至
上市公司名下。标的资产变更登记至上市公司名下之日为交割日。标的资产的风
险、收益、负担自交割日起由交易对方转移至上市公司。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，该协议各
签署方中的一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，
或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在该协议下的承诺与保
证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反该协议签订后交割日前的各项承
诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给守约方及其他各
方造成的全部损失。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行对象
上市公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
11
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 6.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次
募集配套资金的发行价格作相应的调整。本次募集配套资金的最终发行价格尚需
上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量不超过上市公司总股本的 30%，募集配套
12
资金发行股票数量=募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格，如果计算不
为整数，应向下取整并精确到个位。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数量为
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金
的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
艾迪承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18
个月不得转让，如本次交易导致本人及一致行动人累计在上市公司拥有权益的股
份比例超过 30%，则通过本次交易取得上市公司股份自该等股份发行结束之日
起 36 个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得
的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；若上
述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监
管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、
补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，募集配套
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
13
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得证券监管机构的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果审议通过了《关于本
次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方济南新旧动能基金的执行事务合伙人西藏联创永源股
权投资有限公司为上市公司实际控制人之一艾迪实际控制的企业，交易对方同安
矿产品在本次交易完成后持有上市公司股份的比例预计将超过 5%，配套募集资
金的认购方是上市公司的实际控制人之一艾迪。因此，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》相关规定，本次交易构成关联交易。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果审议通过了《关于本
次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，
14
预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组
管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交证券监管机构
核准后方可实施。
本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变动，艾迪及乔徽为上
市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果审议通过了《关于<
江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
审议通过《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏哈工智
能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果审议通过了《关于签
署<江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》
15
同意公司与交易对方签署附生效条件的《江苏哈工智能机器人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》，前述协议对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的初步方案、定价依据等进行相关约定。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果审议通过了《关于签
署<江苏哈工智能机器人股份有限公司与艾迪关于非公开发行股票募集资金之
附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意公司与艾迪女士签署附生效条件的《江苏哈工智能机器人股份有限公司
与艾迪关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》，前述协议
对本次募集配套资金事项的初步方案、定价依据等进行相关约定。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果审议通过了《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议
案》
公司董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
16
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果审议通过了《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
公司董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果审议通过了《关于
本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》
公司本次重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易各方不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于本次交易停
17
牌前公司股票价格波动情况的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果审议通过了《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》
董事会认为，截至董事会会议召开之日，公司已就本次交易履行了相应的程
序，该等程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的结果审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公
司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事
项，包括但不限于：
18
1、根据有关监管部门对本次交易的审核情况、公司实际情况或者有关监管
部门要求和市场条件的变化情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次
交易的具体方案进行必要的修订、调整、补充及细化（除涉及有关法律、法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外），以及对本次交易相关信息披露
文件（包括但不限于重组预案以及重组报告书）进行非实质性修改及补充信息披
露。
2、在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管
部门提交本次交易有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文
件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。
3、办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改。
5、办理本次交易所涉及的标的资产工商变更登记、相关资产及资质过户、
转移、变更等手续，以及本次交易发行股份的股票登记、限售以及上市事宜，修
改公司章程的相关条款，本次交易完成后公司的工商变更登记。
6、聘请为本次交易提供服务的中介机构（包括但不限于财务顾问、法律顾
问、评估机构、审计机构）。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与
本次交易有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得
证券监管机构的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
19
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于暂不召集公
司股东大会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项进行审议的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定
暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估
等工作完成后，公司将依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股
东大会对与本次交易相关事项进行审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第十一届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十一届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 9 日
20
