江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

      关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明

    江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简
称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创
捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、
李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计
持有的江西鼎兴矿业有限公司（以下简称“鼎兴矿业”）70%股权，收购同安矿
产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的
江西兴锂科技有限公司（以下简称“兴锂科技”）49%股权，并拟向艾迪非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重
组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《重组管理
办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁
其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产
赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”

    在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司主要购买、出售资
产情况如下：

    （一）出售子公司天津福臻工业装备有限公司控制权
    2022 年 12 月，上市公司与苏州福臻智能科技有限公司签署了《投资意向书》，
上市公司拟向苏州福臻智能科技有限公司转让所持有的天津福臻工业装备有限
公司 100%股权，最终转让比例以各方签署的正式股权转让协议或类似协议为准，
该次资产出售构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本说明出具日，
前述资产出售尚未签署正式的股权转让协议，尚在进一步磋商论证中。

    （二）出售子公司海宁哈工现代机器人有限公司 30%股权

    2022 年 6 月，上市公司子公司海宁哈工我耀机器人有限公司与上海昇视唯
盛科技有限公司签订协议，拟向上海昇视唯盛科技有限公司转让其所持有的海宁
哈工现代机器人有限公司 30%股权，本次交易完成后，海宁哈工现代机器人有限
公司不再纳入公司合并报表范围。截至本说明出具日，交易双方已按照协议约定
支付部分价款，正在办理工商变更手续。

    公司上述出售的资产涉及主营业务与本次交易的标的公司鼎兴矿业、兴锂科
技不属于相同或相近的业务范围，且上述出售的资产与本次交易拟购买的资产不
属于同一交易方所有或控制。除上述情形外，最近十二个月内，公司未发生其他
日常经营活动之外重大的购买、出售资产的交易行为。

    综上，最近十二个月内，公司不涉及对本次交易同一或相关资产购买的行为，
不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

    特此说明。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易
前 12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）




                                 江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会




                                                       2023 年 2 月 8 日