江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                   第十一条、第四十三条的说明

    江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简
称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、
济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南
新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、
深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西
鼎兴矿业有限公司（以下简称“鼎兴矿业”）70%股权，收购同安矿产品、济南
创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科
技有限公司（以下简称“兴锂科技”）49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；

    4、截至本说明出具日，鼎兴矿业 5.50%股权、兴锂科技 2.695%股权正在办
理自同安矿产品转让至济南创捷名下的股权变更手续。除上述情况外，本次交易
所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定；

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
不会新增损害上市公司和公司中小股东合法权益的关联交易，有利于公司避免同
业竞争、增强独立性；

    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、公司本次拟购买的资产为同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、
越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的鼎兴矿业、兴锂科技股权。鼎兴矿业、
兴锂科技均为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本说明出具日，鼎兴矿
业 5.50%股权、兴锂科技 2.695%股权正在办理自同安矿产品转让至济南创捷名
下的股权变更手续。除上述情况外，拟购买的资产股权权属清晰，在相关法律法
规和先决条件得到适当履行的情形下，鼎兴矿业、兴锂科技股权过户将不存在法
律障碍；

    5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

    综合上述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定。

    特此说明。
（以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的说明》之盖章
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                                                      2023 年 2 月 8 日