哈工智能：江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2023-02-09
股票代码：000584 股票简称：哈工智能 上市地点：深圳证券交易所
江苏哈工智能机器人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
交易事项 交易对方名称
江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司、济南创捷投资合伙企业
发行股份及支付 （有限合伙）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有
现金购买资产 限合伙）、福建平潭越凡投资有限公司、李奕霖、深圳市俊东投资合
伙企业（有限合伙）
募集配套资金 艾迪
二〇二三年二月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完
整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司
拥有权益的股份。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体
董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和
实施尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易对方承诺：
1、本企业/本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供的本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法
承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述......................................................................................... 7
二、本次交易预估值和作价情况......................................................................... 8
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市......................... 8
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 8
五、本次交易履行的审批程序........................................................................... 10
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 10
七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见............................... 19
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案
首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划................................................... 19
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 20
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 22
二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 24
三、其他风险....................................................................................................... 26
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 28
二、本次交易的具体方案................................................................................... 30
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市....................... 39
四、本次交易履行的审批程序情况................................................................... 39
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 40
4
释 义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、哈工智能 指 江苏哈工智能机器人股份有限公司
鼎兴矿业 指 江西鼎兴矿业有限公司
兴锂科技 指 江西兴锂科技有限公司
标的公司 指 鼎兴矿业、兴锂科技
标的资产 指 鼎兴矿业 70%股权、兴锂科技 49%股权
同安矿产品 指 江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司
宜丰矿业 指 宜丰县矿业有限责任公司
济南创捷 指 济南创捷投资合伙企业（有限合伙）
济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业
济南新旧动能基金 指
（有限合伙）
越凡投资 指 福建平潭越凡投资有限公司
深圳俊东 指 深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）
同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越
交易对方 指
凡投资、李奕霖、深圳俊东、艾迪
无锡哲方 指 无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）
无锡联创 指 无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）
控股股东及一致行动人 指 无锡哲方、无锡联创
实际控制人 指 艾迪、乔徽
补偿义务人 指 同安矿产品、济南新旧动能基金
本次交易、本次重组、本次 上市公司发行股份及支付现金收购鼎兴矿业 70%
指
重大资产重组 股权、兴锂科技 49%股权，同时募集配套资金
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金
上市公司向同安矿产品、济南创捷、济南新旧动
本次发行股份及支付现金购 能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东发行股份
指
买资产 及支付现金收购鼎兴矿业 70%股权、兴锂科技
49%股权
《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及
预案 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及
本摘要、摘要 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次
重组报告书 指
交易编制的重组报告书
5
《发行股份及支付现金购买 《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及
指
资产协议》 支付现金购买资产协议》
《江苏哈工智能机器人股份有限公司与艾迪关于
《股份认购协议》 指 非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认
购协议》
评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止
过渡期 指
的期间
最近两年 指 2021 年、2022 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券监管机构 指 中国证监会、深交所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
重大事项提示
截至本摘要签署日，本次重大资产重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，
预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和
评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报
告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本摘要相关数据存在一定差异，特
提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新
旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的鼎兴矿业 70%股权（鼎兴
矿业直接持有兴锂科技 51%股权）及兴锂科技 49%股权。
同时，上市公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿
还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原
因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件
的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行
调整。
本次交易完成后，上市公司直接持有鼎兴矿业 70%股权，直接及间接控制兴
7
锂科技 100%股权。
二、本次交易预估值和作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另
行协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方济南新旧动能基金的执行事务合伙人西藏联创永源股
权投资有限公司为上市公司实际控制人之一艾迪实际控制的企业，交易对方同安
矿产品在本次交易完成后持有上市公司股份的比例预计将超过 5%，配套募集资
金的认购方是上市公司的实际控制人之一艾迪。因此，根据《上市规则》相关规
定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，
预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组
管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交证券监管机构
核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变动，艾迪及乔徽为上
市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
8
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以工业机器人为核心的智能制造，同时，
上市公司为了降低对单一行业的依赖风险，积极调整现有业务布局以回笼资金，
推动业务转型。本次交易系收购交易对方所持标的公司控制权，标的公司以含锂
瓷土矿的采选为主业，拥有宜丰县东槽鼎兴瓷土矿的采矿权，矿区范围内目前资
源量超过 5,500 万吨，开采和选矿规模均为 120 万吨/年，所采含锂瓷土矿经选矿
加工后形成主要产品锂云母和副产品长石粉、钽铌等对外销售。
本次交易完成后，上市公司将控制一定的含锂瓷土矿资源并掌握其采选技术，
形成新能源行业的上游供给能力，未来还将积极探索向下游碳酸锂生产业务的延
伸路径，在原有智能制造业务的基础上，实现对新能源板块业务的切入，打造上
市公司“一体两翼”发展新格局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司的主要产品锂云母最终用于锂电池正极材料的生产，所处的新能源
行业市场空间大、发展前景好。2022 年鼎兴矿业合并口径实现净利润 41,814.36
万元（未经审计），本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
由于本次交易审计、评估工作尚未完成，仅能根据现有的财务和业务资料，
在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本摘要签
署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易的正式方案做出
决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为艾迪、乔徽，本次交易预计不会
导致公司控制权的变更。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易
前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，
9
并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
五、本次交易履行的审批程序
（一）已履行完毕的审批程序
本次交易方案已获得上市公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、交易对方内部有权决策机构批准本次交易正式方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、证券监管机构核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司
及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应
关于提供信 的法律责任。
息真实性、
上市公司
准确性和完 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
整性的承诺 和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10
3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，
及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
1、本企业/本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本企业/本人
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法
控股股东 规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
及一致行 会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
动人、实 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
关于提供信
际控制 性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
息真实性、
人、上市 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法
准确性和完
公司董 承担赔偿责任。
整性的承诺
事、监
事、高级 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
管理人员 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营
能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同
关于本次交 意本次重组。
控股股东 易的原则性
及一致行 意见及重组 2、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不减持
动人 期间股份变 所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本企业具
动的承诺 有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成
的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律
责任。
上市公司 关于在本次 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公
董事、监 资产重组期 司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
事、高级 间减持计划 力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损
管理人员 的承诺 失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司 关于不存在 1、本公司与本公司的全体董事、监事、高级管理人员，以
及其董 内幕交易行 及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
11
事、监 为的承诺 幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存
事、高管 在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与本次
交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必
要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
1、本企业与本企业的主要管理人员，以及前述主体所控制
的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
控股股东 关于不存在
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
及一致行 内幕交易行
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
动人 为的承诺
异常交易监管》第 13 条不得参与本次交易的情形。
2、本企业及本企业的主要管理人员保证采取必要措施对本
次交易所涉及的资料和信息严格保密。
1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不
存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
上市公司 关于不存在
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
实际控制 内幕交易行
大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与本次
人 为的承诺
交易的情形。
2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息
严格保密。
1、本公司及本公司全体现任董事、监事和高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
关于诚信与 2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三
及其董
合法合规的 十六个月内受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
事、监
的承诺 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
事、高管
3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近十二个月
内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。
1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
控股股东
关于诚信与
及一致行 2、本企业/本人不存在最近三十六个月内受到过行政处罚、
合法合规的
动人、实 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
的承诺
际控制人 裁的情形。
3、本企业/本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
上市公司 关于不存在 上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
12
不得非公开 九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
发行股份情
形的承诺 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见
或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发
行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）交易对方及配套资金认购方作出的承诺
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
1、本企业/本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本企业/
本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
同安矿产 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
品、济南 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
创捷、济 陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
南新旧动 关于提供信息
能基金、 真实性、准确 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、
越凡投 性和完整性的 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
资、李奕 承诺 向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
霖、深圳 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
俊东、艾 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
迪 成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
13
市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业通过本次交易取得上市公司股份时，如本企业用
于认购的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则本企业
取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月不
得转让，如本企业用于认购的资产持续拥有权益的时间已
满 12 个月，则本企业取得的上市公司股份自该等股份发行
结束之日起 12 个月不得转让。
2、除上述锁定期外，本企业承诺通过本次交易取得的对价
股份将受限于分期锁定的安排，以确保能够切实用于履行
补偿义务，分期锁定的具体安排将由上市公司和本企业根
据法律法规及监管要求并结合业绩承诺等情况合理确定。
3、如本企业的业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁
同安矿产 关于股份锁定 定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。
品 期的承诺
4、上述“本企业取得的上市公司股份”包括锁定期内因本
企业基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
5、本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不
受前述股份锁定安排的限制。
6、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监
管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
7、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业
不转让其在该上市公司拥有权益的股份
1、本企业/本人通过本次交易取得上市公司股份时，如本
企业/本人用于认购的资产持续拥有权益的时间未满 12 个
月，则本企业/本人取得的上市公司股份自该等股份发行结
束之日起 36 个月不得转让，如本企业/本人用于认购的资
济南创 产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业/本人取得
的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月不得转
捷、越凡
关于股份锁定 让。
投资、李
期的承诺
奕霖、深
2、上述“本企业/本人取得的上市公司股份”包括锁定期
圳俊东
内因本企业/本人基于本次交易取得的上市公司股份分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
则本企业/本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相
14
应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/
本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、本企业通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 36 个月不得转让。
2、如本企业的业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁
定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。
3、上述“本企业取得的上市公司股份”包括锁定期内因本
企业基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
济南新旧 关于股份锁定
动能基金 期的承诺 4、本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不
受前述股份锁定安排的限制。
5、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监
管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业
不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、本人通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 18 个月不得转让，如本次交易导致本人及一致
行动人累计在上市公司拥有权益的股份比例超过 30%，则
本人通过本次交易取得上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月不得转让。
2、上述“本人取得的上市公司股份”包括锁定期内因本人
基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公
积转增等衍生取得的上市公司股份。
关于股份锁定
艾迪
期的承诺
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
则本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不
转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要
同安矿产
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
品、济南
关于诚信与合 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
创捷、济
法合规的承诺
南新旧动
2、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要
能基金、
管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
15
越凡投 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
资、深圳 大民事诉讼或者仲裁的情况。
俊东
3、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等不良诚信情况。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
艾迪、李 关于诚信与合 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
奕霖 法合规的承诺 民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等不良诚信情况。
1、本企业已持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不
存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在
委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法律纠
纷情形。
2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间
关于标的资产
同安矿产 内，未经上市公司事先同意，本企业不就已持有的标的资
权属情况的承
品 产设置抵押、质押等任何第三方权利。
诺
3、本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股
权的优先购买权。
4、在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，本
企业已持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它
限制交易的相关投资协议或其他安排。
1、本企业已持有的标的资产权属清晰，目前正在履行将部
分标的资产过户至本企业名下的程序。本企业可以合法处
置持有的标的资产，不存在质押、担保、冻结、查封等权
利限制或瑕疵，不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股份的情形，亦无与标的资产权属有关的诉
讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
关于标的资产
2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间
济南创捷 权属情况的承
内，本企业不就已持有的标的资产设置抵押、质押等任何
诺
第三方权利。
3、本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股
权的优先购买权。
4、本企业已持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在
其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
济南新旧 关于标的资产 1、本企业/本人已持有的标的资产权属清晰，可以合法处
动能基 权属情况的承 置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，
16
金、越凡 诺 不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份
投资、李 的情形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法
奕霖、深 律纠纷情形。
圳俊东
2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间
内，本企业/本人不就已持有的标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利。
3、本企业/本人放弃在本次交易中标的公司其他股东对外
转让股权的优先购买权。
4、本企业/本人已持有的标的资产过户不存在法律障碍，
不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的全
体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月
内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
同安矿产 关于不存在内 责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
品、越凡 幕交易行为的 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不
投资 承诺 得参与本次交易的情形。
2、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监
事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的
保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保
密。
1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的主
要管理人员及前述主体所控制的主体，不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最
近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
济南创
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
捷、济南 关于不存在内
追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
新旧动能 幕交易行为的
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
基金、深 承诺
第 13 条不得参与本次交易的情形。
圳俊东
2、本企业、本企业的控股股东与本企业的主要管理人员保
证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依
照所适用法律法规的要求予以严格保密。
1、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资
同安矿产 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
品、越凡 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
关于不存在内
投资的董 据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
幕交易行为的
事、监 相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与本次交易的情
承诺
事、高级 形。
管理人员
2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和
信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
关于不存在内 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
艾迪、李
幕交易行为的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不
奕霖
承诺 存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
17
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参
与本次交易的情形。
2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和
信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
（三）标的公司作出的承诺
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
1、本企业/本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本企业/
本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件
标的公司 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
及标的公 关于提供信息 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
司董事、 真实性、准确 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
监事、高 性和完整性的 陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
级管理人 承诺
员 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，前述主
体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情况最近 36 个月内不存在因参与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
关于不存在内 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
标的公司 幕交易行为的 在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺 重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与本次交易的
情形。
2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员保证采取
必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
1、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况最近 36 个月内不存在因参与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
标的公司
关于不存在内 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
董事、监
幕交易行为的 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
事、高级
承诺 关股票异常交易监管》第 13 条不得参与本次交易的情形。
管理人员
2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息
严格保密。
关于诚信与合 1、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要
标的公司
法合规的承诺 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
18
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要
管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等不良诚信情况。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
标的公司 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
董事、监 关于诚信与合 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
事、高级 法合规的承诺 民事诉讼或者仲裁的情况。
管理人员
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等不良诚信情况。
七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明：“本次重组有利于提升
上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的
利益，原则同意本次重组。”
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
19
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产
评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易
各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信
息披露义务。本摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事对
本次交易的事前认可意见及独立意见，上市公司董事会再次审议本次交易事项时，
独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。本次交易的议案将提
交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
20
（四）股份锁定安排
本次交易对方同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕
霖、深圳俊东及配套资金认购方艾迪对其因本次交易取得的股份出具了股份锁定
承诺，具体详见本摘要“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承
诺”。
（五）提供网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并会在股东大会决议中披露。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本摘要签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公
司将在重组报告书中披露该等相关事项。
21
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批与实施风险
本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过，根据
《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方内部有权决策机构批准本次交易正式方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、证券监管机构核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本摘要披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重
组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市
公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
22
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
（三）本次交易标的资产财务数据调整的风险
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本摘要引
用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关资产经审计的
财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关审计、评估数据应
以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提
请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案可能发生调整的风险
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同安矿产
品拟向济南创捷转让鼎兴矿业 5.50%股权及兴锂科技 2.695%股权事项尚未完成
工商变更登记，本摘要披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案，同时本次
交易尚需取得上市公司股东大会批准、证券监管机构的核准；本次交易涉及的交
易对方较多，沟通复杂，不排除交易各方可能根据审计、评估结果，市场状况，
监管机构意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能。因此，本次交易存
在重组方案调整的风险。
（五）交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入含锂瓷土矿的采选业务领域，并将积极探
索向下游碳酸锂生产业务的延伸路径。上市公司经营规模、资产和人员规模进一
步增加，在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来
一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩
张、业务转型和资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的经
营产生不利影响。
23
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济政策的风险
锂矿资源广泛应用于锂电池、陶瓷、玻璃、合金、润滑剂、医药、航天及军
工等领域，市场需求受宏观经济波动的影响较大。近几年，国内外宏观经济下行
压力增大，受地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，全球经济
增速放缓以及大宗矿产品价格波动可能会对下游电池及汽车行业的发展产生不
利影响，进而可能对标的公司主营业务产生不利影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方
面的变化，都将可能对标的公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（二）产业政策风险
近年来国内碳酸锂及上游锂矿资源需求持续扩大，很大程度上受益于国家对
下游锂电产品和新能源行业推出的鼓励性产业政策及优惠政策。在国家大力支持
新能源汽车的背景下，锂电产业发展环境持续向好。但如果未来国家对新能源汽
车、储能等相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实，可能会对新能源汽
车等锂电下游产业需求产生较大影响，从而对锂电行业以及锂盐需求产生不利影
响，进而对标的公司业务规模和经营业绩造成不利影响。
同时，如果未来国家对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策严格
收紧，也将会对标的公司的业务发展带来一定的影响。
（三）市场竞争加剧和产品价格波动的风险
含锂瓷土矿石经鼎兴矿业开采及兴锂科技选矿后的主要产品为锂云母，锂云
母为生产碳酸锂的重要原材料，电池级碳酸锂是生产锂离子电池正极材料所必需
的关键材料。近年来因全球新能源汽车产业高速发展，电池级碳酸锂的需求持续
扩大，推动了产品价格持续走高。根据安泰科数据统计，国产电池级碳酸锂单价
从 2020 年 6 月低谷 4 万元/吨涨至 2022 年 12 月的超过 50 万元/吨。高毛利水平
24
吸引大量资金投入碳酸锂产业，市场将面临不断加剧的竞争格局，如果未来因市
场竞争引起的上下游行业供需情况发生变化，碳酸锂及其上游锂矿资源价格出现
大幅波动，标的公司的盈利情况将会受到不利影响。
（四）行业技术应用不足和路线变化的风险
根据生产原料与技术不同，锂盐产品的生产可分为矿石提锂和盐湖提锂。目
前矿石提锂中的锂辉石提锂技术已相对成熟，生产的锂盐产品质量相对稳定，云
母提锂技术推广应用和规模化生产时间相对较短。标的公司采选的锂云母是云母
提锂生产的重要原料，虽然云母提锂已经成为矿石提锂的重要技术手段之一，但
仍然存在未来政策变化、下游生产技术应用不足而减少对锂云母等原料需求的风
险，对标的公司的经营业绩造成影响。
目前锂电池正极材料规模化商业应用以三元材料和磷酸铁锂为主，电池级碳
酸锂则是生产常规三元材料、磷酸铁锂的关键原材料。虽然碳酸锂能够覆盖目前
的锂电池生产主流技术路线，但由于新能源电池产业技术更新速度快，未来可能
出现在储能效率、生产成本、安全性能等方面更具优势的新技术推广应用，如果
未来锂电池的生产工艺被新技术所替代，将会对标的公司业绩产生不利影响。
（五）环保政策的风险
含锂瓷土矿开采、洗选以及碳酸锂生产过程存在一定环境污染，其污染物主
要是生产过程中产生的废水、废气和固体废弃物等。近年来国家环保标准趋严，
国家先后出台实施《固体废物污染环境防治法》（修订后）、《排污许可管理条例
（草案）》等制度，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将
导致企业规模扩张趋缓。虽然标的公司严格按照国家和地方的法律法规、规章制
度规定开展环保工作，但仍然存在产生环境污染事故的风险因素。
随着国家深入推进绿色发展和环境污染防治政策，国家和地方政府可能会出
台更为严格的环保措施，从而使行业内企业面临更高的环保投入成本压力，标的
公司的经营业绩可能因此产生影响。
25
（六）安全生产的风险
鼎兴矿业主要从事矿山开采业务，兴锂科技从事选矿业务。勘探、采选生产
过程可能存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、排土场滑坡、塌方、自然灾
害、设备故障、人为失误等安全事故诱因。尽管标的公司已制定了较为完善的安
全生产管理制度，加强员工安全生产教育培训，保障安全生产资金的足额投入，
但含锂瓷土矿开采仍然存在发生安全事故的风险，如果发生安全生产事故，使标
的公司的员工人身安全以及财产安全造成损失，将对标的公司的经营造成不利影
响。
（七）矿产资源勘探开发不确定的风险
鼎 兴 矿 业 目前 持 有 宜春 市 自 然 资源 局 下 发的 《 采 矿 许可 证 》（证 号 ：
C3609002018097130146808），矿山名称：宜丰县东槽鼎兴瓷土矿，开采矿种：陶
瓷土，开采方式：露天开采，生产规模：120 万吨/年。根据《宜丰县东槽村鼎兴
瓷石矿矿产资源储量评审意见书》（宜资储审字[2020]10 号），截止 2020 年 12 月
31 日，宜丰县东槽村鼎兴瓷石矿矿区范围内累计查明资源量 5,543.59 万吨。目
前鼎兴矿业正就鼎兴瓷石矿的储量及伴生锂资源量情况进行进一步勘探，并将根
据相关规定履行相应的评审备案程序。若未来鼎兴矿业所拥有的矿产资源实际储
量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原
因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对标的公司经营业绩和财务状况造成
不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期
等诸多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于上市公司本
次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可
26
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，
影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，上市公司不排除未来包括
但不限于政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素为本次交易带来不利影响的
可能性，提请投资者注意投资风险。
27
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、新能源行业发展拉动锂矿资源需求提升
近年来，储能和新能源汽车产业成为我国重点发展的产业，国家陆续出台了
《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]593
号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国办发[2020]39 号）、《关于
加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规[2021]1051 号）等鼓励和规范
新能源汽车和储能行业发展的产业政策。
在此背景下，锂电池行业需求旺盛，碳酸锂价格高涨，国产电池级碳酸锂单
价从 2020 年的 4 万元/吨上涨到 2022 年超过 50 万元/吨，同步推动了对上游锂
矿资源的巨大需求及锂矿石资源价格的大幅上涨。受限于我国锂矿资源较高的对
外依赖度，在新能源产业链中拥有锂矿资源的企业受益最大，拥有较高议价权，
可以在新能源产业快速发展的过程中获取更高的利润水平。
2、国家和地方政策支持锂矿资源的保障和综合开发
中国拥有全球大部分锂盐生产产能，碳酸锂等资源的需求量巨大，但我国锂
辉石矿资源较少、禀赋不高，本土资源供应有限，资源对外依存度高。充分开发
利用国内锂矿资源，保障我国锂资源供给安全，对我国实现碳中和、新能源产业
稳定发展具有重大战略意义。
近年来云母提锂技术取得突破进展，产能逐步释放，单位生产成本持续降低，
云母提锂已实现规模化生产。依托锂云母资源应用推广云母提锂生产，是提高国
产锂矿资源自给率的重要手段，将有助于改善我国锂矿资源严重依赖国外进口的
局面。
江西宜春锂云母资源储量丰富，被誉为“亚洲锂都”，拥有全球最大的多金
属伴生锂云母矿。近年来，当地政府相继出台《宜春市锂电新能源产业发展优惠
28
政策》《宜春市锂电新能源产业发展扶持政策兑现操作细则》《关于加快推进锂电
新能源产业发展的实施意见》等鼓励政策文件，支持提升锂云母开采、选矿技术，
重点打造碳酸锂生产基地，江特电机、宁德时代、国轩高科等新能源产业上市公
司亦不断加快在宜春当地的新能源产业布局。
3、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，陆续出台和修订了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等一系列政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配
套融资，以促进资源整合优化。在这一背景下，上市公司进行本次重组，符合资
本市场的发展方向，有利于提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）本次交易的目的
1、拓展新能源产业链业务，助力发展战略规划实现
本次交易前，上市公司主要从事智能机器人制造业务，业务主要应用于汽车
制造业领域。同时，上市公司为了降低对单一行业的依赖风险，积极调整现有业
务布局以回笼资金，推动业务转型。为抓住新能源行业的发展契机，公司积极争
取新能源汽车生产线订单，拓展新能源汽车客户，向新能源产业链上下游延伸。
通过本次交易，公司将控制标的公司的含锂瓷土矿资源，快速进入新能源上
游含锂瓷土矿采选领域，未来还将积极探索向下游碳酸锂生产业务的延伸路径，
在原有智能制造业务的基础上，实现对新能源板块业务的切入，打造上市公司“一
体两翼”发展新格局。
2、增强上市公司核心竞争力和盈利能力
近年来，受宏观经济增速回落、下游传统汽车行业整体低迷等影响，同时叠
29
加新能源汽车的快速发展的替代效应，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，
对上市公司现有业务的业绩和盈利能力产生一定影响。
鼎兴矿业拥有储量丰富的含锂瓷土矿资源，兴锂科技技术团队在选矿方面已
形成一定的技术积累。通过本次交易，公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利
能力的锂矿资产，从而增强公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司全体股东的
利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新
旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的鼎兴矿业 70%股权（鼎兴
矿业直接持有兴锂科技 51%股权）及兴锂科技 49%股权。
同时，上市公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿
还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原
因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件
的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行
调整。
本次交易完成后，上市公司直接持有鼎兴矿业 70%股权，直接及间接控制兴
锂科技 100%股权。
30
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易价格及支付方式
截至本摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另
行协商确定。本次交易的股份及现金支付比例将根据交易作价情况，由交易各方
另行协商确定。
2、发行股票的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为同
安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东。
4、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
5、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
31
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.4994 6.7495
前 60 个交易日 7.5780 6.8202
前 120 个交易日 7.4515 6.7064
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 6.71 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》
的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终
发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。
6、发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向交易对方发行股份数量=上市公
司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的股份对价金额/本次发行价格。若经
上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
截至本摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另
行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数
量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份
购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
交易对方同安矿产品承诺：通过本次交易取得上市公司股份时，如用于认购
的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月不得转让，如用于认购的资产持续拥有权益的时间已满 12
个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月不得转让；除
上述锁定期外，通过本次交易取得的对价股份将受限于分期锁定的安排，以确保
32
能够切实用于履行补偿义务，分期锁定的具体安排将由上市公司和本企业根据法
律法规及监管要求并结合业绩承诺等情况合理确定；如业绩补偿义务触发且尚未
履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股
份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受
前述股份锁定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或
监管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方济南创捷、越凡投资、李奕霖、深圳俊东承诺：通过本次交易取得
上市公司股份时，如用于认购的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则取得
的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让，如用于认购的资
产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交
易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最
新监管意见进行相应调整。
交易对方济南新旧动能基金承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月不得转让；如业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，
上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股份包括锁定
期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁
定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不
符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
8、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励的协议安排
本次交易业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。若本次交易
的交割日晚于 2023 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间顺延至 2024 年度、2025 年
度及 2026 年度。若上述业绩承诺期间与证券监管部门的相关规定或监管意见不
符的，各方将据此对业绩承诺期间进行相应调整。
同安矿产品同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。
33
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述
实际净利润数与承诺净利润的差异情况进行审计确认，并就此出具专项审核报告。
如需要补偿的，补偿义务人当期合计应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－
累积已补偿金额
其中，累积已补偿金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
依据上述公式计算的补偿义务人应补偿股份数量精确至 1 股，如果计算结果
存在小数的，应当向上取整数。补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市
公司股份进行补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得
的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的
现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。
尽管有前述规定，在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期
末累计实际净利润数并未低于截至当期期末累计承诺净利润数的一定比例（具体
由各方另行协商确定）的，则该年度不触发补偿程序。
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责上市公司年度审计的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核
报告》的同时出具《减值测试报告》。如果期末标的资产减值额>补偿义务人已补
偿总额，补偿义务人另行向上市公司进行减值补偿。
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间累积已补偿的金额，则补偿义务人应
就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分
由该等主体以现金补偿。
减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式如下：
（1） 减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值
34
额－业绩承诺期间累积已补偿金额。
（2） 因期末减值而需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份
数量=期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。
（3） 补偿义务人按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业
绩承诺期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股
份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同
于超出部分的股份数×本次发行价格。
为免疑义，同安矿产品有关标的资产的减值测试补偿金额及业绩承诺期间累
积已补偿金额不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价。
就实际净利润与承诺净利润的差额部分及标的资产期末减值额，优先由同安
矿产品承担补偿责任。若同安矿产品因任何原因未能全额补偿应补偿金额的，不
足部分由济南新旧动能基金按照其签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时
持有的标的公司的股权比例承担连带责任，并以济南新旧动能基金在本次交易中
获得的交易对价为限进行补偿。
如果标的公司在业绩承诺期间内实际净利润超过承诺净利润，上市公司应当
将超过承诺金额部分的一定比例作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的核心
人员，奖励比例将在标的资产审计、评估工作完成后由交易各方另行协商确定，
具体奖励范围及分配办法由标的公司董事会确定并履行上市公司相关内部审议
程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之规定，最终奖
励金额不超过本次交易对价的 20%。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，针对业绩承诺及补偿、减值测
试补偿、超额业绩奖励等事项，上市公司与补偿义务人另行协商并签订《江苏哈
工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
9、保证金及现金对价的支付安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起 20 个工作日内，上市公
司向同安矿产品支付 3,000 万元的履约保证金，作为上市公司资信状况及履约能
力的担保。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，上市公司已向同安矿
35
产品支付的保证金于上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向
同安矿产品支付第一期现金对价时，折抵为第一期现金对价的等额部分。如《发
行股份及支付现金购买资产协议》非因同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品
应向上市公司无息返还全部保证金；如《发行股份及支付现金购买资产协议》因
同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品应向上市公司返还全部保证金，并按《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的 1
年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。
上市公司应分三期向有关交易对方支付本次交易的现金对价。其中，第一期
支付现金对价的 70%，经扣除折抵为现金对价的已支付履约保证金金额后，上市
公司应自证券监管机构批准本次交易且本次交易配套融资的募集资金足额到账
并完成验资、本次交易完成标的资产交割之日起 30 个工作日内向有关交易对方
支付；尽管有前述付款前提的规定，上市公司应最迟不晚于标的资产交割之日起
6 个月内向有关交易对方支付第一期现金对价；第二期支付现金对价的 20%，在
扣除业绩承诺补偿及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补
偿（如有）后，自业绩承诺期第一年度标的公司年度审计报告出具之日起 30 个
工作日内支付，但如果业绩承诺期第一年度标的公司实际净利润超过业绩承诺期
间累计承诺净利润，上市公司第二期应向有关交易对方支付现金对价的 30%（即
第二期支付剩余全部现金对价）；第三期支付 10%，在扣除业绩承诺补偿及《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补偿（如有）后，自业绩承
诺期第三年度标的公司年度审计报告出具之日起 30 个工作日内支付。
如因相关税务机关、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及其他监管
机构原因导致现金对价未在限定期限内完成支付的，则在限定期限的基础上，上
市公司支付现金对价的期限将进行延长。
10、滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股
份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、标的公司过渡期间损益归属
36
标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加由上市公司
享有，在过渡期内产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由同安矿产品
以现金的方式补偿给上市公司。
12、标的公司权属转移及违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后的 15 个工作日内，交易
对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将全部标的资产过户至
上市公司名下。标的资产变更登记至上市公司名下之日为交割日。标的资产的风
险、收益、负担自交割日起由交易对方转移至上市公司。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，该协议各
签署方中的一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，
或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在该协议下的承诺与保
证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反该协议签订后交割日前的各项承
诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给守约方及其他各
方造成的全部损失。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
3、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事
37
会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 6.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次
募集配套资金的发行价格作相应的调整。本次募集配套资金的最终发行价格尚需
上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。
5、发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量不超过上市公司总股本的 30%，募集配套
资金发行股票数量=募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格，如果计算不
为整数，应向下取整并精确到个位。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数量为
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金
的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、锁定期安排
艾迪承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18
个月不得转让，如本次交易导致本人及一致行动人累计在上市公司拥有权益的股
份比例超过 30%，则通过本次交易取得上市公司股份自该等股份发行结束之日
起 36 个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得
的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；若上
述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监
管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途
38
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、
补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，募集配套
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方济南新旧动能基金的执行事务合伙人西藏联创永源股
权投资有限公司为上市公司实际控制人之一艾迪实际控制的企业，交易对方同安
矿产品在本次交易完成后持有上市公司股份的比例预计将超过 5%，配套募集资
金的认购方是上市公司的实际控制人之一艾迪。因此，根据《上市规则》相关规
定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，
预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组
管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交证券监管机构
核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变动，艾迪及乔徽为上
市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易履行的审批程序情况
（一）已履行完毕的审批程序
本次交易方案已获得上市公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过。
39
（二）尚需履行的程序
1、交易对方内部有权决策机构批准本次交易正式方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、证券监管机构核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以工业机器人为核心的智能制造，同时，
上市公司为了降低对单一行业的依赖风险，积极调整现有业务布局以回笼资金，
推动业务转型。本次交易系收购交易对方所持标的公司控制权，标的公司以含锂
瓷土矿的采选为主业，拥有宜丰县东槽鼎兴瓷土矿的采矿权，矿区范围内目前资
源量超过 5,500 万吨，开采和选矿规模均为 120 万吨/年，所采含锂瓷土矿经选矿
加工后形成主要产品锂云母和副产品长石粉、钽铌等对外销售。
本次交易完成后，上市公司将控制一定的含锂瓷土矿资源并掌握其采选技术，
形成新能源行业的上游供给能力，未来还将积极探索向下游碳酸锂生产业务的延
伸路径，在原有智能制造业务的基础上，实现对新能源板块业务的切入，打造上
市公司“一体两翼”发展新格局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司的主要产品锂云母最终用于锂电池正极材料的生产，所处的新能源
行业市场空间大、发展前景好。2022 年鼎兴矿业合并口径实现净利润 41,814.36
40
万元（未经审计），本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
由于本次交易审计、评估工作尚未完成，仅能根据现有的财务和业务资料，
在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本摘要签
署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易的正式方案做出
决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为艾迪、乔徽，本次交易预计不会
导致公司控制权的变更。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易
前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
41
（本页无正文，为《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
江苏哈工智能机器人股份有限公司
2023 年 2 月 8 日
42
