江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交的法律文件的有效性的说明

    江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简
称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、
济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南
新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、
深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西
鼎兴矿业有限公司 70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、
越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司 49%股权，并拟
向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏哈工智能机器
人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
具体情况如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知
应严格遵守保密制度，履行保密义务，对本次交易方案进行了充分论证，并与交
易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

    （二）2023 年 1 月 19 日，公司发布《江苏哈工智能机器人股份有限公司关
于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-008），对筹划本次交易
情况进行信息披露。经公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2023 年 1
月 19 日开市起停牌，停牌时间预计不超过 5 个交易日。2023 年 2 月 2 日，公司
发布《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项进展暨继续
停牌的公告》（公告编号：2023-011），对筹划本次交易进展情况进行信息披露，
经公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2023 年 2 月 2 日开市起继续停
牌，继续停牌时间预计不超过 5 个交易日。

    （三）剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司首次披露本次交易相关信息前
20 个交易日内的累计涨跌幅不超过 20%。

    （四）公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录，进行了内
幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。

    （五）2023 年 2 月 8 日，公司召开了第十一届董事会第五十一次会议以及
第十一届监事会第三十三次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，上市
公司独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

    （六）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《江苏
哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于 2023 年 2
月 9 日刊登在公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站。

    （七）公司与本次交易的交易对方签订了《江苏哈工智能机器人股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》，与艾迪签订了《江苏哈工智能机器人股
份有限公司与艾迪关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。

    （八）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不
限于：

    1、交易对方内部有权决策机构批准本次交易正式方案；

    2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

    3、证券监管机构核准本次交易；

    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律法规的规定，就本次交易相关
事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                 江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会




                                                      2023 年 2 月 8 日