哈工智能：公司章程修订对照表2023-04-29
江苏哈工智能机器人股份有限公司
公司章程修订对照表
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第
三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据最新的《章程指引》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规对《公司章程》部分条款进行了修改。
具体修改内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 760,937,577 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
第六条 公司注册资本为人民币
额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册
760,937,577 元。
资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项
通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本
的变更登记手续。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
员是指公司的常务副总经理、副总经理、董
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
无 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 下列情形之一的除外：
规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
( 二) 与 持 有 本 公司 股票 的其他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 议持异议，要求公司收购其股份；
激励； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
( 四) 股 东 因 对 股东 大会 作出的公司合 公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十四条 公司收购本公司股份，可
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
以选择下列方式之一进行：
认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
(二)要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
(三)中国证监会认可的其他方式。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 第(二)项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
的，应当经股东大会决议。因本章程第二十 决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，可以依
定的原因，收购本公司股份的，需经三分之 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
二以上董事出席的董事会会议决议同意。公 上董事出席的董事会会议决议。
司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
应当在 6 个月内转让或者注销。 在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
并应当在三年内转让或者注销。 具体实施细 注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规
则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 章等执行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份 及 其 变 动 情 所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每
况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 或者其他具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照本条第一款的规定执 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法
民法院撤销。
院可以应公司的请求，要求股东提供相应担
保。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
控制人员不得利用其关联关系 损 害 公 司 利 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
公司控股股东及实际控制人对公司和公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 公司和社会公众股股东的利益。
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，
害公司和社会公众股股东的利益。 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序，
控股股东对上市公司董事、监事候选人 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议
的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规 设置批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司
定的条件和程序，不得对股东大会人事选举 高级管理人员。
决议和董事会人事聘任决议履行批准手续， 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
不得越过股东大会、董事会任免公司高级管 法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司
理人员。 及其他股东的权益。
控股股东不得直接或间接干预公司的决 控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机
策及依法开展的生产经营活动，损害公司及 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
其他股东的权益。 公司人员应独立于控股股东，公司的高级管理人
控股股东与公司实行人员、资产、财务分 员在控股股东不得担任除董事、监事以以外的其他行
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承 政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、
担责任和风险。 监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司
公司人员应独立于控股股东，公司的经 的工作。
理人员、财务负责人、营销负责人和董事会 控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属
秘书在控股股东不得担任除董事以外的其他 清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、
职务。 支配公司资产。
控股股东投入上市公司的资产应独立完 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司
整、权属清晰。控股股东不得占用、支配公司 财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
资产或干预公司对资产的经营管理。 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。
控股股东不得以任何形式干预公司董事 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事
会、监事会及其他内部机构的独立运作，不 与公司相同或相近的业务，控股股东、实际控制人应
得干预公司的财务、会计活动。 采取有效措施避免同业竞争。
公司业务应完全独立于控股股东。控股
股东及其下属的其他单位不应从事与公司相
同或相近的业务，控股股东应采取有效措施
避免同业竞争。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和 方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对发行公司债券作出决议； 公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）修改公司章程；
者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改公司章程； 议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
的事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事 除非法律、行政法规或中国证监会另有规定，上
项； 述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
（十五）审议股权激励计划； 他机构和个人代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 对本公司发生的交易(本公司受赠现金资产除外)
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 达到下列标准之一的，本公司除应当根据有关法律法
项。 规、深圳证券交易所《股票上市规则》规定进行及时
除非法律、行政法规或中国证监会另有 披露外，还应当提交股东大会审议：
规定，上述股东大会的职权不得通过授权的 (一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
对本公司发生的交易(本公司受赠现金 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
资产除外)达到下列标准之一的，本公司除应 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
当根据有关法律法规、深圳证券交易所《股 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
票上市规则》规定进行及时披露外，还应当 超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
提交股东大会审议： 值和评估值的，以较高者为准；
(一)交易涉及的资产总额占本公司最近 (三)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收
资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
高者作为计算数据； (四)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关
(二)交易标的（如股权)在最近一个会计 的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的
年度相关的营业收入占本公司最近一个会计 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公
超过 5000 万元人民币； 司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超
(三)交易标的（如股权)在最近一个会计 过 5000 万元人民币；
年度相关的净利润占本公司最近一个会计年 (六)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
500 万元人民币； 人民币。
(四)交易的成交金额(含承担债务和费 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
用)占本公司最近一期经审计净资产的 50%以 值计算。
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
(五)交易产生的利润占本公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第四十一条 公 司 下 列 对 外 担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
为，须经股东大会审议通过。 会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总
担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以 额，超过本公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过本公 (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
司最近一期经审计总资产的 30%； 超过本公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 何担保；
提供的担保； (三)最近十二个月内担保金额累计计算超过本公
(四)单笔担保额超过本公司最近一期经 司最近一期经审计总资产的 30%；
审计净资产 10%的担保； (四)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超
(五)连续十二个月内担保金额超过本公 过 70%的担保对象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 (五)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资
超过 5000 万元人民币； 产 10%的担保；
(六)对本公司股东、实际控制人及其关 对本公司股东、实际控制人及其关联人提供的担
联人提供的担保。 保；
股 东 大 会 审 议 前 款第(二 )项担保事项 (七 )深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 形。
以上通过。 股东大会审议前款第(三)项担保事项时，应经出
股东大会在审议为股东、实际控制人及 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
实际控制人支配的股东不得参与该项表决， 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
表决权的半数以上通过。 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，
公司应当向违反审批权限和审议程序的股东追究相关
责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的三分之二人时；
者不足 8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
1/3 时； 请求时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (四)董事会认为必要时；
份的股东请求时； (五)监事会提议召开时；
(四)董事会认为必要时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
(五)监事会提议召开时； 其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司注册地或公司股东大会通知中 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司
指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现 注册地或公司股东大会通知中指定的地点。 股东大会
场会议形式召开。现场会议时间、地点的选 应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
择应当便于股东参加。股东大会通知发出后， 地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，
无正当理由的，股东大会现场会议召开地点 无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
不得变更。确需变更的，召集人应当于现场 确需变更的，召集人应当于现场会议日期的至少二个
会议日期的至少二个交易日之前发布通知并 交易日之前发布通知并说明具体原因。公司还将提供
说明具体原因。公司还可以提供网络或其他 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股
低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 提案及临时提案的内容
应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当对提案及临时提案的内容是
否符合上述规定进行审核，并在公告提案或
临时提案的股东大会通知或补充通知中披露
相关审核情况。
第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
(一)会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
(二)提交会议审议的事项和提案；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
司的股东；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
该股东代理人不必是公司的股东；
日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名， 电话号码。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
的意见及理由。
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
他方式投票的开始时间不得早于现场股东大
现场股东大会结束当日下午 3:00。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
特别决议通过：
过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
产 30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。股权登记日 票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 人，均有权出席股东大会，并按照有关法律、法规及
席股东大会，并按照有关法律、法规及本章 本章程行使表决权。
程行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
股份总数。股东大会审议影响中小投资者利 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
代为行使提案权、表决权等股东权利。 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
依照前款规定征集股东权利的，征集人 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
集股东权利。 征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第八十条 公司在保证股东大会合法、
有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
删除。
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
第一百条 董事可以在任期届满以前提
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
日内披露有关情况。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
数时，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
和本章程规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
告送达董事会时生效。
事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
实义务，在任期结束后并不当然解除。
并不当然解除，在 6 个月内仍然有效。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百〇五条 公司设董事会， 对股东大会负责。
大会负责。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立
公司董事会可以按照股东大会的有关决 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 任召集人，审计委员会中召集人应是会计专业人士。
委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限
审计委员会中至少有一名独立董事是会计专 及议事程序等具体事项由董事会根据有关法律、行政
业人士。 法规、中国证监会的规定和本章程分别制定工作细则。
各专门委员会的人员组成、职责权限、决
策权限及议事程序等具体事项由董事会根据
有关法律、行政法规、中国证监会的规定和
本章程分别制定工作细则。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 或其他证券及上市方案；
损方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 关联交易、对外捐赠等事项；
方案； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
保事项、委托理财、关联交易等事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十一)制订公司的基本管理制度；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 (十二)制订本章程的修改方案；
司常务副总经理、副总经理、财务负责人等 (十三)管理公司信息披露事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
项； 会计师事务所；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
(十二)制订本章程的修改方案； 的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 的其他职权。
司审计的会计师事务所； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 会审议。
查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 并报股东大会批准。
批准。 董事会有权在单项涉及资金占公司不超过公司最
董事会有权在单项涉及资金占公司不超 近一期经审计净资产 30%(不含本数)的范围内，对外
过公司最近一期经审计净资产 30%(不含本 投资、收购或出售资产、对外借款、资产抵押或其他
数)的范围内，对外投资、收购或出售资产、 交易事项做出决定；
对外借款、资产抵押或其他交易事项做出决 董事会有权在一年内购买、出售资产不超过公司
定； 最近一期经审计总资产 30%(不含本数)的范围内，对
董事会有权在一年内购买、出售资产不 相关购买、出售资产事项作出决定；
超过公司最近一期经审计总资产 30%(不含本 董事会有权在本章程第四十二条规定的股东大会
数)的范围内，对相关购买、出售资产事项作 权限范围之外，对公司的合法、合规对外担保行为作
出决定； 出决定。
董事会有权在本章程第四十一条规定的
股东大会权限范围以下，对公司的合法、合
规对外担保行为作出决定。
第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容： 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及议题； (三)事由及议题；
(四)会议形式； (四)发出通知的日期。
(五)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体
董 事 的 过半数 审议通过外，应经出席董事会会议的
第一百一十八条 董事会会议应有过
2/3 以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
一票。
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议
上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
上董事审议同意。董事会决议的表决，实行
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
一人一票。
出决议，并提交股东大会审议。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，公
司应当向违反审批权限和审议程序的董事追究相关责
任
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 由董事会
由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设常务副总经理、副总经理若干名， 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
公司总经理、常务副总经理、副总经理、 书为公司高级管理人员。
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十六条 在公司控股股东单
事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
员， 不得担任公司的高级管理人员。
由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列
(一)主持公司的生产经营管理工作， 组
职权：
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
事会决议，并向董事会报告工作；
方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司常务
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
副总经理、副总经理、财务负责人；
务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
定聘任或者解聘以外的管理人 员 和 公 司 员
者解聘以外的管理人员和公司员工；
工；
(八)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权
(八)代表公司进行业务洽谈并根据董事
对外代表公司签订生产经营方面的合同；
长的授权对外代表公司签订生产经营方面的
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
合同；
总经理列席董事会会议。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 常务副总经理、副总 第一百三十二条 副总经理的任免由总经理提议
经理的任免由总经理提议后报董事会决定； 后报董事会决定；副总经理协助总经理行开展工作，
常务副总经理、副总经理协助总经理行开展 受总经理领导，向总经理负责。
工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
无 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
披露的信息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司指定《中国证券
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《中国
报》、《证券时报》及“巨潮证券资讯网”网站
证券报》、《证券时报》及“巨潮证券资讯网”网站为
为刊登公司公告和其他需要披 露 信 息 的 媒
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 日内在《中国证券报》等中国证监会指定的披露上市
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
于 30 日内在《中国证券报》等中国证监会指定的披露
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
上市公司信息的报纸上公告。
上公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册 第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等中国
证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 证监会指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低 限
最低限额。 额。
第一百八十七条 清算组应当自成立 第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》等中国
中国证券报上公告。债权人应当自接到通知 证监会指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。
债权人申报债权， 应当说明债权的有关 债权人申报债权， 应当说明债权的有关事项， 并
事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述条款修订尚需提交公司
2022年年度股东大会审议。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 29 日
