证券代码：000584            证券简称：哈工智能          公告编号：2023-040

               江苏哈工智能机器人股份有限公司
              第十二届董事会第三次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日
以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十二届董事会第三次会
议的通知》。本次董事会会议以通讯会议方式于 2023 年 4 月 28 日上午 10:00 在
上海召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次董事会会议由公
司董事长乔徽先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
    1. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《2022 年度总经理
工作报告》
    公司董事会听取了总经理所作《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年
度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符
合公司《总经理工作细则》的规定和要求。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29
日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度总经理工作报告》。
   2. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《2022 年度董事会
工作报告》
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。

    公司独立董事蔡少河、丁亮、何杰、袁忠毅、刘世青向董事会提交了《2022

年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职，具体内容详见

公司于 2023 年 4 月 29 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年

度独立董事述职报告》。

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    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    3. 以 6 票同意、0 票反对、3 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2022 年
度财务决算报告的议案》
    公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于 2023 年 1 月 20 日新任公司
独立董事，要求公司尽早提供年度审计报告供本人了解，但由于公司 2022 年财
务审计报告出具较晚。故弃权。
    公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于 2023 年 1 月 20 日起担任公
司独立董事，当时要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较
晚。故弃权。
    公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人 2023 年 1 月 20 日担任公司董事，
当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。
    2022 年度，公司实现营业收入 182,236.98 万元，较上年增加 5.80%；利润总
额-80,438.30 万元，较上年减少 26.00%；归属于上市公司股东的净利润为 -
74,298.26 万元，较上年同期减少 26.37%。
    董事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2022
年财务状况、经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度
审计报告》的审计意见亦客观、公正。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    4. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2022 年
度利润分配预案的议案》
    经天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 审计， 公司 2022 年 实现 营 业 收 入
1,822,369,755.92 元，利润总额-804,382,972.75 元，其中归属于上市公司股东的净
利 润 -742,982,586.82 元 ， 其 中 上 市 公 司 合 并报 表 中可 供 股东 分 配的 利润为-
982,833,060.49 元 ， 母 公 司 可 分 配 利 润 为 -832,139,236.49 元 ， 总 资 产 为
4,622,278,006.71 元，归属于上市公司股东净资产 1,039,144,421.22 元。
    结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司 2022 年度利润分配预
案为：公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体


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内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年度利润分配预
案的公告》（公告编号：2023-042）。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    5. 以 6 票同意、0 票反对、3 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2022 年
年度报告全文及摘要的议案》
    公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于 2023 年 1 月 20 日新任公司
独立董事，要求公司尽早提供年度审计报告供本人了解，但由于公司 2022 年度
财务审计报告出具较晚。故弃权。
    公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于 2023 年 1 月 20 日担任公司
独立董事，当时要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚，
故弃权。
    公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人 2023 年 1 月 20 日担任公司董事，
当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。
    董事会认为《2022 年年度报告及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，
所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、
完整。《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》刊载于 2023 年 4 月 29 日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中《2022 年年度报告摘要》同步刊载在 2023
年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    6. 以 6 票同意、0 票反对、3 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2022 年
度内部控制自我评价报告的议案》
    公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于 2023 年 1 月 20 日新任公司
独立董事，要求公司尽早提供内部控制审计报告供本人了解情况，但由于公司
2022 年内部控制审计报告出具较晚。故弃权。
    公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于 2023 年 1 月 20 日起担任公
司独董，当时已要求公司尽早提供内部控制自我评价报告，但由于公司出具该报
告较晚，故弃权。


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    公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人于 2023 年 1 月 20 日起担任公司独
董，当时已要求公司尽早提供内部控制自我评价报告，但由于公司出具该报告较
晚，故弃权。
    公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定
标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司存在财务报告及非财务报告内部控
制重大缺陷的情形具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   7. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘
2023 年度会计师事务所的议案》
   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格和丰富的
执业经验，具备承担公司财务和内部控制审计的能力。在工作中态度严谨，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计业务约定书中
规定的责任与义务，经独立董事事前认可，董事会同意续聘天衡会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议
通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行
情决定其工作报酬。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘 2023 年
度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-044）。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
   8. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项说明》
    按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定，董事会组织编制了《关于公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公允如实反映了公司 2022 年度募集
资金实际存放与使用情况。


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     具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2023-045）。
     独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    9. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022 年
度计提资产减值准备的议案》
     根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至 2022
年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下
属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，董事会同意公司 2022 年计提
各项资产减值准备共计 32,473.77 万元。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日
在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 刊 登 及 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告
编号：2023-046）。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    10. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023 年
度为子公司提供担保额度预计的议案》
     为支持公司各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要 ，公司
2023 年度拟为部分合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请的包括流贷、
保函、银行承兑汇票等综合授信提供不超过人民币 118,000 万元担保额度（含公
司为子公司或子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、
股权质押、资产抵押、信用担保等方式。上述额度包含对资产负债率超过 70%的
子公司担保的额度，上述额度使用期限自本次担保额度预计经股东大会审议通过
之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。同时，公司董事会提请股东大会授权
公司总经理在上述担保额度范围内审批公司为子公司及子公司之间提供 担保的
具体事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司
的担保额度，并全权代表公司及子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。
     具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年


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度为子公司提供担保额度预计公告》（公告编号：2023-047）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    11. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补的
亏损达实收股本总额三分之一的议案》
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补的
亏损达实收股本总额三分之一的议案》（公告编号：2023-048）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    12. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2023
年第一季度报告的议案》
    董事会认为，公司编制《2023 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经
营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年第一季度
报告》（公告编号：2023-051）。
    13. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于上海柯灵
2022 年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》
    天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对上海柯灵 2022 年度业绩承诺完成情况
出具了专项审核报告。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海柯灵
2022 年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》公告编号：2023-049）
及《2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
    14. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》
    根据最新的《章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律法规，公司拟对《公司章程》中相关条款进行
修订。修订后的《公司章程》及详细修订内容参见公司于 2023 年 4 月 29 日在


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《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    15. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开
2022 年度股东大会的议案》
    基于公司的经营需要，公司董事会决定于 2023 年 5 月 19 日以现场投票与网
络投票相结合的方式在上海新华联索菲特大酒店召开公司 2022 年度股东大会。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年度
股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。
    16. 以 6 票同意、0 票反对、3 票弃权的表决结果审议通过了《董事会对财务
报告非标准审计意见的专项说明》
    公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于 2023 年 1 月 20 日新任公司
独立董事，要求公司尽早提供年度审计报告供本人了解情况，但由于公司 2022
年财务审计报告出具较晚。故弃权。
    公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于 2023 年 1 月 20 日起担任公
司独董，当时已要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚，
弃权。
    公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人 2023 年 1 月 20 日担任公司董事，
当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。
    天衡会计师事务所严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工
作，为公司出具的非标准意见审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜
在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效
措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久
的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资
风险。
    17. 以 6 票同意、0 票反对、3 票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于
2022 年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》
    公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于 2023 年 1 月 20 日新任公司


                                      7
独立董事，要求公司尽早提供内部控制审计报告供本人了解，但由于公司 2022
年内部控制审计报告出具较晚。故弃权。
    公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于 2023 年 1 月 20 日起担任公
司独董，当时已要求公司尽早提供内控审计报告，但由于公司出具报告较晚，弃
权。
    公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人 2023 年 1 月 20 日担任公司董事，
当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。
    公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会尊重、理解
江苏天衡会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已
根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完
整的内部控制制度，但公司存在内控意识不强的情况，内部控制制度在经营管理
活动中未能充分发挥作用，公司内控制度内部控制执行存在缺陷，需要进一步整
改。对于该重大缺陷已将其包含在公司 2022 年度内部控制评价报告中。公司董
事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类
似问题发生。
    三、备查文件
    1、第十二届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、独立董事述职报告。




   特此公告。




                                        江苏哈工智能机器人股份有限公司
                                                    董事会
                                               2023 年 4 月 29 日




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