四川汇源光通信股份有限公司
       监事会关于公司本次非公开发行 A 股股票的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简
称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（简
称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）等
有关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为四川汇源光通信股份有限公司（以下简
称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司本次非公开发行股票的相关文件后，发表书
面审核意见如下：

    一、对照《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规
范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

    二、本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施
细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司
中小股东利益的情形。

    三、公司为本次非公开发行股票制定的《四川汇源光通信股份有限公司 2021 年非公
开发行 A 股股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东
的利益。

    四、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司此次
非公开发行股票有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。

    五、根据《发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况，且前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。我
们同意公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中
华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

    六、根据《四川汇源光通信股份有限公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用可行
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性分析报告》，本次募集资金投资项目符合公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能
力，符合公司及公司全体股东的利益。

    七、公司拟与北京鼎耘科技发展有限公司签订《四川汇源光通信股份有限公司与北
京鼎耘科技发展有限公司关于非公开发行 A 股股票的附条件生效的股份认购协议》，该协
议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司签署该协议。

    八、我们同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

    九、我们认为：本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利
益的情形。

    十、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行股票方案尚
需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。




                                                    四川汇源光通信股份有限公司

                                                                监 事 会

                                                        二〇二一年九月二十三日




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