金洲慈航集团股份有限公司

                      独立董事 2020 年度述职报告

     本人吴艳芸作为金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工
作制度》等规定和要求，在 2020 年度工作中，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履
行职责。现将 2020 年度履行职责情况述职如下：

     一、出席董事会会议及列席股东大会情况

     报告期内，本人对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，
与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，所提建议均为公司所采纳，为
董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

     报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

     （一）任期内出席董事会会议情况
               现场出席    以通讯方式参                             是否连续两次未
独立董事姓名                              委托出席次数   缺席次数
                 次数      加会议次数                                 亲自出席会议
  吴艳芸          0            13              0            0             否
     （二）任期内列席股东大会会议情况

     2020 年本人因个人原因辞任公司独立董事职务及董事会专门委员会相关职
务，根据相关法律法规规定及公司实际情况，作为公司独立董事履行职责至 2020
年 12 月 25 日。2020 年度，公司共计召开临时股东大会 2 次，年度股东大会 1
次，本人现场列席临时股东大会 0 次。

     二、投反对和弃权票的情况

     对于公司第八届董事会第四十一次会议审议的《金洲慈航集团股份有限公司
2020 年第三季度报告》，独立董事吴艳芸弃权，认为已于 2020 年 7 月辞去独
立董事对公司经营情况不了解。

     二、发表独立意见情况
    （一）对公司第八届董事会第三十一次会议审议的相关议案，发表独立意见
如下：

    1、关于增补公司第八届董事会董事的独立意见

    经审阅公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司提名的董事候选人简
历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。所提名董事候选人未受过
中国证监会 及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不
得担任上市公司董事 之情形，其任职资格合法；

    本次公司提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、 上市公司治理准则》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。 我们同意公司第八届董事会
第三十一次会议审议《关于增补公司第八届董事会董事的议案》。同意增补孙景
春先生、王学锋先生、赵晶女士、李晓鹏先生为公司第八届董 事会董事。

    2、关于变更会计师事务所的独立意见

    经核查，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关从业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供独立的
财务审计服 务，公司聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构不会影响 公司财务报告的审计质量，不会损害公司和全体股东的合
法权益。因此，我们一致同意《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请永拓
会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2019 年度审计机构。

    （二）对公司第八届董事会第三十二次会议审议的相关议案，发表独立意见
如下：

    1、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字[2020]110028 号《审
计报告》，金洲慈航集团股份有限公司 2019 年合并报表归属于母公司股东的净利
润为-6,187,296,787.94 元，其中母公司实现净利 104,710,606.03 元，根据《公司
法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，2019 年 12 月 31
日可供投资者分配的利润为 1,406,460,642.47 元，资本公积 4,832,792,232.92 元。
根据中国证券监督管理委员会有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司
2019 年度经营情况及未来经营发展需要，公司拟定 2019 年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本，我们同意该议案。

    2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    2019 年公司聘请永拓会计师事务所为公司 2019 年度内部控制审计机构，对
公司内部控制设计和运行有效性进行审计，会计师事务所对内部控制出具了保留
审计意见的审计报告。董事赵晶、王学锋投票反对，综合评价公司 2019 年度内
部控制存在一定问题。

    3、关于《董事会对 2019 年度与持续经营相关的重大不确定性段落的保留
审计意见涉及事项的专项说明》意见

    永拓会计师事务所对公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的
保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司的实际情况，我们对审计报告无异
议。我们同意《董事会对 2019 年度与持续经营相关的重大不确定性段落的保留
审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取
切实有效的措施，化解所涉事项不利因素，努力提升公司持续经营能力，维护公
司和广大投资者的权益。

    4、关于续聘 2020 年会计师事务所的独立意见

    鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营
发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计的能力。为保证审计工作
的连续性与稳健性，我们同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构。

    5、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策的变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定，能够客观、公允地反应公司财务情况和经营成果，符合公司及股东的利
益。本次变更会计政策的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，同意公司本次会计政策变更。

    （三）对 2019 年度与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报
告及专项说明的独立意见：

     永拓会计师事务所对公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的
保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司的实际情况，我们对审计报告无异
议。我们同意《董事会对 2019 年度与持续经营相关的重大不确定性段落的保留
审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取
切实有效的措施，化解所涉事项不利因素，努力提升公司持续经营能力，维护公
司和广大投资者的权益。

     （四）关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的独立意见

     1、2019 年度，公司未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其关联方违规占用资金情况；
截至 2019 年 12 月 31 日，除合并范围内子公司资金往来外，公司不存在其他
关联方占用公司资金的情况。

     2、2019 年度，除公司对子公司提供的担保及各级子公司之间的担保外，没
有发生其他对外担保事项；公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人 单
位或个人违规提供担保的情况；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强 制
公司为他人提供担保。_

     （五）关于深交所公司管理部关注函〔2020〕第 79 号中所涉事项的独立意
见

     独立董事吴艳芸的独立意见：根据优胜腾飞提供的会计报表显示，优胜腾飞
2017 年度-2019 年度其实现净利润分别为 3,864 万元、5,920 万元、5,340 万元，
盈利状况逐渐上升。净资产分别为-1.06 亿元、-4,703 万元、637 万元，资产状况
也逐渐趋好。受到新冠疫情的影响，优胜腾飞预计今年业绩下滑，适当调低了现
阶段的估值水平，但是对于未来的发展，尽管充分考虑到新冠疫情及宏观政策的
影响，其核心运营团队仍充满信心，在未来五年与金洲慈航合作增加投入的基础
上，承诺 2020 年度-2024 年度承诺实现净利润分别不低于 2,000 万元、7,000 万
元、10,000 万元、14,000 万元、17,000 万元。基于优胜腾飞以往的业绩、现有的
行业影响力、运营模式以及对优胜腾飞团队的信任，我们未发现优胜腾飞业绩约
定承诺金额不合理之处。优胜腾飞承诺未来 5 年实现净利润 5 亿元，为了避免未
来商誉可能存在的减值，本次交易的对价不超过 5 亿元。我们认为符合商业逻辑。

    独立董事吴艳芸的独立意见：公司已与中国长城资产管理股份有限公司辽宁
省分公司（以下简称“长城资产”）公司签署合作框架协议，长城资产将根据公
司的实际情况提供综合金融服务，且以长城资产牵头将联合其他资产管理公司化
解公司当前债务危机，公司将逐步恢复融资能力。同时，经询问公司，公司股东
明确表示重视本次重组、也将促使重组在合法合规前提下推进，并将在本次重组
中提供资金支持。同时，由于转让价款为未来五年支付，短期内公司支付压力较
小，我们认为未来公司具备履约能力。

    （六）关于 2019 年年报数据更正的独立意见

    1、独立董事基于更正前的公司 2019 年审计报告签署有关公司《2019 年年
度报告》的意见，并基于《关于金州慈航集团股份有限公司 2019 年度审计报告
的更正说明》发布本独立意见。

    2、独立董事对于“大唐财富投资管理有限公司”、“北京恒天财富投资管理有
限公司”、“北京中广恒通理财顾问有限公司”三家公司未被列为公司关联方已经
向公司提出询问；独立董事对于更正前后“经营活动产生的现金流量净额”的差异
已经向公司提出询问。

    3、从法律程序看，公司本次 2019 年年报数据更正事项符合《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司
董事会关于 2019 年年报数据更正的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    4、独立董事认为年报数据更正项目比较多、误差也比较大，要求公司进一
步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。
基于上述内容，我们同意本次前期会计差错更正。

    （七）关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的独立意见

    1、2020 上半年度，公司未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其关联方违规占用资金情
况；截至 2020 年 6 月 30 日，除合并范围内子公司资金往来外，公司不存在其他
关联方占用公司资金的情况。

    2、2020 上半年度，除公司对子公司提供的担保及各级子公司之间的担保外，
没有发生其他对外担保事项；公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人违规提供担保的情况；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制
公司为他人提供担保。

    （八）对公司第八届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见

    公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于补充提名公司第八届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于补充提名公司第八届董事会独立董事候选
人的议案》，拟提名林华杰先生、郝嘉良先生、范柳东先生为公司第八届董事会
非独立董事候选人，提名黄皓辉先生、刘新波先生、徐诗明先生为公司第八届董
事会独立董事候选人。经审阅林华杰先生、郝嘉良先生、范柳东先生相关资料，
未发现有受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在
《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股
东利益。

    经审阅黄皓辉先生、刘新波先生、徐诗明先生相关资料，我们认为其符合上
市公司独立董事的任职资格，具备独立董事应有的独立性，具备担任上市公司独
立董事的任职资格和能力。未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，独立董事候选人黄皓辉
先生、刘新波先生、徐诗明先生均已取得独立董事资格证书。公司董事会对上述
事项的表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定。据此，我们一致同意上述事项的审议结果，并提交股东大会审议。

    三、 对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作

    1、2020 年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议；由董
事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；
对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人
员汇报的同时，进行现场调查，并与公司相关人员进行了充分的沟通，积极了解
公司生产经营情况、出售资产、董事会决议执行情况等，掌握公司的运行动态，
及时获悉公司重大事项的进程及进展情况。在日常的董事会会议事务中，本人主
动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提
出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。

    2、作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，对公司经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行
现场调查，并与公司相关人员进行了充分的沟通，积极了解公司生产经营情况、
董事会决议执行情况等，掌握公司的运行动态，及时获悉公司重大事项的进程及
进展情况。

    3、本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况等进行监督和
核查，督促公司严格执行相关法律、法规和公司相关制度的有关规定，保证公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。切实保护公众股股东的利益。

       四、培训和学习

    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的
各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想
意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步
规范运作。

    以上是本人在 2020 年度履行职责情况的汇报。
    2020 年本人因个人原因辞任公司独立董事职务及董事会专门委员会相关职
务，根据相关法律法规规定及公司实际情况，作为公司独立董事履行职责至 2020
年 12 月 25 日。作为公司独立董事期间，本人本着诚信和勤勉的精神，依法履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
独立董事： 吴艳芸

 2021 年 4 月 28 日