证券代码：000587           证券简称：*ST 金洲       公告编号：2022-030



                     金洲慈航集团股份有限公司
                  关于深交所关注函回复的补充公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。



     金洲慈航集团股份有限公司（下称：公司）2022 年 4 月 13 日披露了《关于

 关注函的回复公告》（编号：2022-025），对深交所下发的公司部关注函〔2022〕

 第 170 号进行了回复。现将其中有关中介机构意见补充披露如下：

     一、深交所〔2022〕第 170 号关注函问询内容

     1、根据你公司披露的关注函回复公告，豁免方中润博观、丰汇租赁发出《债

 务豁免通知函》前已经权力机构合法授权同意，已获得有效、充分的授权，并

 向你公司提供了《厦门中润博观资产管理有限公司股东决定》《丰汇租赁有限

 公司股东决定》等证明文件。请说明： （1）债权转让方大同证券、北京成方

 汇达、汇达资产、中安金融及国元证券就《债权转让合同》是否已履行了充分

 的审批程序，如是，应详细说明所履行具体审批程序，并详细说明《债权转让

 合同》是否已生效，后续是否仍存在诉讼风险。请你公司聘请的律师核查并发

 表明确意见。

     公司回复：

     详见 2022 年 4 月 13 日《关于关注函的回复公告》编号：2022-025；

     律师意见：

     截至本法律意见书出具之日，本律师已核查并收到大同证券有限责任公司

（下称“大同证券”）及安徽省中安金融资产管理股份有限公司（下称“中安金
融”）的书面回复。大同证券及中安金融均回复称“就《债权转让合同》已履行

了充分的审批程序”，并提供书面材料。其他债权转让方尚未回复。

    据此，就债权转让方大同证券签订的《债权转让合同》，在签订前已履行充

分的审批程序，《债权转让合同》成立并生效，排除诉讼风险。债权转让方中安

金融在签订前也已履行充分的审批程序，《债权转让合同》成立并生效。但根据

债权转让方中安金融签订的《债权转让合同》第 10.2.2 条规定，若中润博观未按

规定交付股票，逾期达到 10 个工作日以上，中安金融享有单方解除合同的权利，

存在合同被解除的风险。就债权转让方国元证券股份有限公司（下称“国元证券”）

债权转让之问题，国元证券向深圳国际仲裁院申请仲裁并取得裁决书后，向深圳

市中级人民法院申请执行。其后深圳市中级人民法院从担保人银行账户划转相应

款项用于清偿债务。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，担保人代替主

债务人履行还款责任后，有权向主债权人追偿，担保人已豁免贵公司债务。因此，

可以排除诉讼风险。因债权转让方成方汇达所签订的《债权转让合同》是通过竞

价拍卖进行的转让，拍卖行为完结且已生效，暂未发现诉讼风险。

   （2）你公司对债务豁免事项是否履行了相关的审议程序，如否，请说明是

否符合《股票上市规则》等相关规定，债务豁免是否存在无法生效的风险，进

而导致债务重组收益存在不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。

    公司回复：

    详见 2022 年 4 月 13 日《关于关注函的回复公告》编号：2022-025；

    会计师意见：

    依据中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》中规定的“若中润博观未

按规定交付股票，逾期天数达到 10 天以上，中安金融享有单方解除合同的权利。”；

该条款在债务豁免日，中润博观尚未履行完毕《债权转让合同》所约定的全部义

务，因此中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》不满足金融工具终止确认
的条件，中润博观在 2021 年末不具有免除公司中安金融相关债务的条件。

    经核查，汇达公司、国元证券通过司法程序完成相关债权的转移，其债权转

移合法生效，相关的债务豁免是有效的。

    2、根据中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》第 10.2.2 条，若中

润 博观未按规定交付股票，逾期天数达到 10 天以上，中安金融享有单方解除

合同的权利。请说明若中润博观未按期支付股票，中安金融与中润博观 4.06 亿

元的债权转移是否失效，进而导致中润博观对该笔债务的豁免存在被撤销的风

险，如是，请进一步说明债务重组收益确认是否存在重大不确定性，并请充分

提示相关风险。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

    公司回复：

    详见 2022 年 4 月 13 日《关于关注函的回复公告》编号：2022-025；

    律师意见：

    根据现有情况，中安金融与中润博观于 2021 年 12 月 30 日签订的《债权转

让合同》已成立并生效，但仍然存在合同被解除的风险。

    会计师意见：

    依据中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》中规定的“若中润博观未

按规定交付股票，逾期天数达到 10 天以上，中安金融享有单方解除合同的权利。”；

该条款在债务豁免日，中润博观尚未履行完毕《债权转让合同》所约定的全部义

务，因此中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》不满足金融工具终止确认

的条件，中润博观在 2021 年末不具有免除公司中安金融相关债务的权利。因此

上市公司对该笔债务的现时义务未解除，不应终止确认该笔金融负债。

    二、报备文件

    律师、会计师意见正文。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登

的公告为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

    特此公告。



                                        金洲慈航集团股份有限公司董事会

                                                  2022 年 4 月 18 日