证券代码：000587 证券简称：*ST 金洲 公告编号：2022-068
金洲慈航集团股份有限公司
关于对深交所 2022 年半年报问询函的回复公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司（下称：公司）近期收到深圳证券交易 所（ 下
称：深交所）下发的《2022 年半年报的问询函》（半年报问询函〔2022〕第 21
号），公司管理层高度重视，经逐一落实，现回复如下：
问题 1、报告期内，你公司实现营业收入 0.49 亿元，同比增长 31.66%；实
现归母净利润-0.53 亿元，同比增长 86.59%。
（1）从收入按行业构成来看，零售业务实现收入 0.18 亿元，毛利率 为
4.54%；批发业务实现收入 0.32 亿元，毛利率为 0.88%。请说明批发业务毛利
率较低的原因，是否处于行业合理水平。
公司回复：
行业黄金产品毛利的形成主要有两部分：
一是金价，通常在与客户确定产品定价时会考虑金价的变动趋势 ，并 在 预
计结算时金价的基础上适当加上毛利，加价多少是根据客户、订单的 情 况来 定
的，没有固定金额或比例，如果金价上涨过快，大于预期，则也有负 毛 利的 情
况发生；
二是产品的加工毛利，根据产品加工的易难程度、工艺情况来决 定，高 低
不等。如投资金条由于结构较简单、工艺流程简单，所以，按克重收 的 加工 费
很低，硬金产品由于工艺比较复杂，收费相对较高，黄金工艺品也类似。
综上所述，主要是因为在大众产品上加工费较低，因此公司的毛 利较 低 ，
属于正常范畴。
（2）从收入按地区构成来看，华东地区实现收入 0.32 亿元，占总营收的
64.51%，而上年同期来自华东地区的收入为 0。请说明报告期内来自华东地区
的收入大幅增长的原因，并列示你公司与华东地区前五大客户的销售金额，以
1
及前述客户的基本情况（包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务
及主要经营数据、关联关系等）。此外，请报备你公司与华东地区前五大客户
签订的销售合同。
公司回复：
华东地区销售额增长是厦门金洲不断进行业务开发、拓展的结果 ，由 于 福
建厦门属于华东地区，业务拓展比较有优势。前五大客户除海峡黄金 的 业务 属
于批发外，其余几家均属于零售业务，这五家客户的货款均已收回（ 根据《 股
票上市规则（2022）》客户 1 属于公司非关联法人，因此为非关联交 易 ）。公
司华东地区前五大客户基本情况见下表：
成立 注 册资 收入金额 关联 销售
客户 主 营业务 结 算方式
时间 本 （ 元） 关系 合同
金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；黄金现货销 预收 80%， 子公
客户 2018 24230. 31,519,9
售；白银现货销售；物业管理；金属及金属矿批 验收次日结 司持 有
1 0228 99 万元 15.86
发。 清尾款 股 5%
无
客户 2020 20000 建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保 现款结算， 111,769.
无 零售
2 0426 万元 护工程施工 提货交款 92
业务
数字文化创意软件开发；互联网销售；电子产品
无
客户 2017 5000 万 销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术 现款结算， 51,798.2
无 零售
3 0609 元 品及礼仪用品销售；工艺美术品及收藏品零售； 提货交款 4
业务
珠宝首饰回收修理服务；日用百货销售等。
人工智能理论与算法软件开发；国内贸易代理；
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；以自 无
客户 2020 现款结算， 38,230.0
1000 万 有资金从事投资活动；互联网销售；服装服饰批 无 零售
4 0831 提货交款 9
发零售；日用品批发销售；自行车及零配件批发 业务
零配件零售；计算机软硬件及辅助设备批发等。
金属材料、有色金属、建材、五金交电、橡塑制
无
客户 2020 品、机电设备及配件、化工产品及原料的销售； 现款结算，
100 万 785.84 无 零售
5 0318 设计、制作、代理各类广告；园林绿化工程；会 提货交款
业务
务服务；电力电子元器件、电线电缆的销售等。
合计 31,722,499.95 元
（3）请结合你公司在黄金珠宝销售业务中承担的主要职能与具体作用、
与客户及供应商的定价政策、结算条款和结算模式等，说明你公司黄金珠宝销
售业务的收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据。
公司回复：
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黄金销售业务中，主要是承担将黄金从原料到产品的自营加工、委外 加 工
生产黄金制品，以及其他珠宝（包含钻石、翡翠、其他珠宝产品）采 购 及批 发
给下游中间批发商及零售商。对于其他珠宝类商品，由供应商给予报价 ，公 司
专门的采购人员根据货品的材质、品相、外观质量并参照市场同类价 格 进行 议
价，之后上报公司业务管理层进行审核，确定价格和数量，与供应商 签 订购 销
合同；销售时，业务员的报价是根据采购价格、库存商品的销售情况 、公司 利
润加成进行合理的报价，并与客户进行议价，最终确定销售价格经审批 后，与
客户签订购销合同。
黄金制品采购中，分为三种情况，一是金料采购，按照国家的规定 ，金 料
采购只能向上海黄金交易所进行采购或者通过上海黄金交易所一级 会 员 进 行
采购，采购时按照上海黄金交易所黄金的实时价格加上必须的手续 费 达 成 采
购价格；二是金料加工过程，现阶段由于无法进行自营加工，因此必 须 进行 委
外加工，其价格通常由加工商进行报价，公司根据市场同类产品加工 费 价格 进
行“货比三家”与加工商进行商谈确定初步加工价，经公司内部审批 后 确定 价
格，与加工商签订加工合同；三是向供应商直接采购加工好的黄金制品 ，此 方
式的采购价格一般是参照前两种方式定价的叠加。黄金制品的销售 价 格 确 定
主要是根据以下方式进行：
黄金制品销售价格=金料采购价格+产品加工费价格+适当毛利
（适当毛利主要参考市场同类产品的价格水平及客户接受程度。）
公司根据以下情况认为对于公司传统的、正常的业务应该以总 额 法 确 认
收入：
1、公司销售黄金珠宝首饰及各种贵金属材质的工艺品，均是公 司的 主 营
业务，也是公司的传统业务，非临时新开展业务。
2、公司对需要销售的黄金珠宝首饰及原料通过采购、验收、入 库， 设 置
了金库进行保管，因此，在交付给客户前，公司对货品具有控制权，同 时承 担
灭失的责任和安全风险。
3、货物交付给客户以后，客户能否按时交齐货款，是否形成巨 额应 收 账
款，公司承担了资金安全风险。
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4、货物交付给客户后，公司承担客户因质量问题（包括但不限 于产 品 成
色、外观存在问题）退货的风险。
5、公司具有自主定价权。在黄金珠宝行业，无论是采购还是销 售， 定 价
的基本原则是参照上海黄金交易所实时金价加上必要的附加费用，除“ 上海 黄
金交易所实时金价”外，“附加的费用”是公司与客户共同商定的，是 价格 的
一部分，因此，总价实际上是公司与客户共同商定的结果，所以，公 司 实际 上
具备了价格的自主定价权。
6、公司承担了价格波动的风险。虽然在采购和销售定价中均参 照了 “ 上
海黄金交易所实时金价”，但是，上海黄金交易所的金价实时变化，公 司在 采
购和销售两个时点的上交所黄金实时价格是不同的，公司承担了黄 金 价 格 波
动的风险及收益和亏损。
7、公司有权自主选择采购和销售的交易对手。在公司业务过程 中， 无 被
供应商指定销售客户和客户指定供应商的情况，公司的采购是可以 向 任 何 有
资质和有加工能力的供应商进行采购，公司可以根据客户的需求情 况 向 供 应
商提出要求，并采购符合客户需求的产品。
8、黄金货品采购入库后，若按照净额法确认收入，就会虚增账 面库 存 ，
无法消减已经销售给客户的库存。
根据上述情况，说明在业务中公司属于主体地位，是主要责任人 。结 合 新
《收入准则》第 34 条：主要责任人还是代理人。如果是主要责任人 ， 则应 该
按总额法确认收入，此时收取客户对价总额。如果是代理人则按净额 法 确认 收
入，代理人只收取佣金、手续费。区分主要责任人和代理人的核心是 看 企业 是
否拥有控制权。如果是在向客户转移之前就拥有了控制权（有效控制，不能 是
暂时控制），则说明承担了主要责任，根据《企业会计准则》规定应 按 总额 法
确认收入。公司在传统的销售业务中是主要责任人而非代理人，因此 应 按总 额
法确认收入。
2、截至报告期末，你公司归母净资产为 0.53 亿元，较上年同期增长 128.92%，
主要原因是报告期内原债权人中安金融与豁免人中润博观、担保人朱要文签
订《债权转让合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》
约定，中润博观累计向中安金融支付 0.4572 亿元之日起，标的债权 4.05 亿元
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中的 2.8733 亿元债权即完成转让，中安金融不得就 2.8733 亿元债权向金洲慈
航或其他任何第三方主张任何权益。截至 2022 年 6 月 28 日，中润博观已累计
向中安金融支付 0.4572 亿元，4.06 亿元债权中的 2.8733 亿元已完成债权转让，
你公司将中润博观豁免的 2.8733 亿元债权计入资本公积。
（1）请说明中安金融、中润博观是否已就该《补充协议》履行完毕相关
审批与内部决议程序，如是，请提供相关证明文件。
公司回复：
1、中安金融就该《补充协议》履行的内部审批流程；
中安金融具体经办人员根据《补充协议》提交内部申请，由业务 、财 务 及
上级领导签批，并于 2022 年 6 月 26 日履行完毕内部审批流程。
2、中润博观就该《补充协议》履行的内部流程；
签署该《补充协议》已经中润博观 2022 年 6 月 26 日的股东会做 出批 准 决
定。
（2）请逐条核对《补充协议》条款内容，明确说明中润博观是否已就 2.8733
亿元债权取得合法有效的债权人资格，原始债权人中安金融是否仍具有向上
市公司主张债权的权利，你公司在报告期末终止确认 2.8733 亿元金融负债是
否符合《企业会计准则》的相关规定。同时，请提供中润博观向中安金融支付
0.4572 亿元的证明文件。
公司回复：
中安金融、中润博观在签订该《补充协议》前已经履行充分的审 批程 序 和
内部决议程序。
截至 2022 年 6 月 28 日，中润博观已累计向中安金融支付 0.4572 亿 元，根
据该《补充协议》第四条第（一）款的规定，中润博观已经完全支付 2.8733 亿
元债权的转让价款，中润博观已就 2.8733 亿元债权取得合法有效的 债 权人 资
格。即便中润博观违反该《补充协议》第四条第（二）款（标的债权其中的 11,867
万元债权，转让价款为 2,100 万股金洲慈航集团股份有限公司（股 票 代 码 ：
000587）流通股票。中润博观应 2022 年 12 月 31 日前将该全部 2,100 万 股金 洲
慈航流通股票交付至中安金融或其指定第三方并完成股权变更手续）的 约 定，
导致中安金融依据该《补充协议》第六条（若中润博观违反第四条第 一 款或 第
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二款约定的，中安金融均有权单方解除原合同及本补充协议，并要求 中 润博 观
以尚未完成转让的标的债权金额（11,867 万元）为基数，按照日万分 之 五支 付
相应的违约金。）的约定，单方解除原合同及《补充协议》时，中安 金 融仅 能
就尚未完成转让部分，要求支付相应的违约金。对于中润博观已支付 转 让价 款
完成转让部分的债权，原始债权人中安金融不能向上市公司主张债权。
根据《企业会计准则》第 22 号——金融工具确认和计量的相关 规定 ， 金
融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融 负 债（ 或
该部分金融负债），截止于 2022 年 6 月 30 日，中润博观累计向中安 金 融支付
0.4572 万元，已完成补充协议约定的条款。本公司在报告期末终止确认 2. 8733
亿元金融负债是符合《企业会计准则》的相关规定。
3、你公司报告期内取得投资收益 729 万元，占利润总额的 13.85%，形成
原因为处置长期股权投资产生的收益和理财收益。请说明该笔投资收益涉及
的具体交易事项，相关损益确认时点、依据、计算过程及会计处理，并请自查
前述交易事项是否需履行审议程序和信息披露义务。
公司回复：
1、公司子公司厦门金洲将原持有的厦门海峡黄金珠宝产业园 16.5078% 股
权（出资额为 4,000 万元）中的 11.5078%股权出售给周大生珠宝股份有 限 公司 ，
取得价款为 3,506 万元，该部分股权对应的出资额为 2,788.45 万元， 因 此确 认
取得投资收益。该交易最终完成日为 2022 年 1 月 20 日（收齐转让款 并 完成 股
权过户），根据《企业会计准则》第 2 号——长期股权投资第十七条规定： 处
置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当 期损 益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资 单 位直 接
处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收 益 的 部 分
进行会计处理。在今年 1 月末确认投资收益。会计处理过程则是：借记“银 行
存款”，贷记“长期股权投资”和“投资收益”。
2021 年 12 月为解决公司流动资金不足的问题，维持厦门金洲日 常 运营 ，
厦门金洲将其持有的厦门海峡黄金珠宝产业园 11%的股权以 3,506 万 元 转让 给
周大生，公司认为，该金额占 2020 经审计净资产 33,786 万元的 10.38% ，已 触
及信息披露标准，公司将在后期进行补充审议；目前已在《2021 年年 度 报告 全
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文及摘要》之资产负债表中其他应付款项下其他款项和现金流量表 收 回 投 资
项目进行了披露。
2、长期股权投资权益法核算产生投资收益 16.16 万元。主要是对 厦门 海 峡
黄金投资 5%的股权投资延续原来权益法核算，被投资企业在本期取 得 净利 润
归属厦门金洲的份额，按照《企业会计准则 2 号——长期股权投资》 第 11 条
规定：投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投 资 单位 实
现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益 ，同 时
调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的 利 润 或 现
金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资 方 对于 被
投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变 动，应
当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司会计处理：借 记“ 长
期股权投资”，贷记“投资收益”。
3、本期厦门金洲利用部分资金进行证券投资，6 月份清户回收现金 。确 认
取得了 158.86 万元投资收益。具体投资股票、证券及计算过程见下表（ 会计 计
量模式：均为公允价值计量；期末账面价值均为 0）：
证 券品种 证 券代码 证 券简称 期 初账面价值 本 期购买金额 本 期出售金额 报 告期损益
境内外股票 600461 洪城环境 9,780 5,770,755 6,030,992 250,457
境内外股票 601336 新华保险 777,600 798,974 21,374
境内外股票 600901 江苏租赁 2,036,000 104,450 2,194,386 53,936
境内外股票 730941 移动申购 57,580 59,530 1,950
境内外股票 754605 珀莱发债 1,000 1,370 370
境内外股票 783166 兴业发债 1,000 1,120 120
境内外股票 888880 标准券 3,400,000 3,400,494 494
境内外股票 2056 横店东磁 3,686,348 5,129,616 1,443,268
境内外股票 783838 成银发债 2,000 2,242 242
境内外股票 600837 海通证券 1,100,888 1,034,071 -66,817
境内外股票 730938 海油申购 43,200 21,600 -21,600
境内外股票 783012 隆基发债 2,000 2,260 260
境内外股票 70723 美锦发债 2,000 2,118 118
境内外股票 733438 通 22 发债 2,000 2,309 309
境内外股票 2130 沃尔核材 296,684 287,495 -9,189
境内外股票 600941 中国移动 57,580 59,530 1,950
境内外股票 601319 中国人保 1,609,354 1,483,563 -125,791
境内外股票 600938 中国海油 21,600 28,066 6,466
4、套期保值期初、期末公允价值之差，确认投资损失 199.75 万元。
5、厦门金洲投资理财取得的理财收益 27.13 万元。
投资收益汇总见下表：
收益金额
项目 确 认时点 依据 计 算过程 会 计处理
（ 元）
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借：长期股权投资-成
完成股权变 本 -27884505
出售厦门黄 股权成本 2788.4505 万元，分 2
更工商登记 合同、银行收 贷：其他应付款-周大 7,175,49
金产业园股 笔收到卖股权款 3506 万元，收益
并收到全部 款凭证 生 -35060000 5.00
权的收益 7175495 元
转让款 投资收益
7175495
借：长期股权投资-损
持有厦门黄 产业园每月 益调整
产业园每月利 161,623.
金产业园计 月初出具的 净利润额*5% 161623.76
润表-净利润 76
提的收益 利润表 贷：投资收益
161623.76
证券户清 证券账户转银 证券户 6 月清户了，余额为零，
证券投资的 借：银行存款贷：短期 1,588,57
户，转银行 行账户回单金 投入成本是 935 万，倒推出其余
收益 投资-其他投资收益 4.48
户 额 都是收益额
根据期货套保 借：短期投资-其他
-
户账户期末、 根据期货套保户账户期初实际余 -1997462.89
期货的收益 6 月 30 日 1,997,46
期初实际余额 额，倒推调整 投资收益
2.89
计算 -1997462.89
根据理财赎回银行到账回单及实
银行理财收 赎回分红到 银行理财赎回 借：银行存款贷：短期 271,308.
际赎回的理财产品金额，倒推出
益 账时 分红回单 投资-其他投资收益 96
归属投资收益金额
合计 7,199,539.31
汇总厦门金洲的证券投资和套期保值投资两项合计占用资金的 最 高 金 额
为 1200 万元，与 2021 年合并报表净资产绝对值进行比较（2021 年合 并 报表 净
资产-182,040,958.75 元）占比 6.6%，占合并报表总资产 1.10%，占厦门 金 洲总 资
产 2.37%，占厦门金洲净资产 4.09 %，均未触及《股票上市规则（2022）》 第
6.1.2 条标准，亦未超过公司给其下达的控制指标，无需进行审议和信 息 披露 义
务。
4、截至报告期末，你公司货币资金余额为 0.34 亿元，同比大幅增长 6.63
倍，其中，货币资金的主要构成为其他货币资金，涉及金额 0.25 亿元。请说
明其他货币资金的主要构成、性质，报告期内大幅增长的原因，是否存在受限
情形，若是，请按性质逐项列示受限货币资金的金额和存放状态，并请自查是
否存在被其他方实际使用或者变相占用的情况。
公司回复：其他货币资金的构成如下表：
项目 金额 是 否受限
银行借款保证金存款 28,422.51 是
银行 7 天通知存款 22,800,000.00 否
期货交易帐户可用余额 1,881,133.77 否
合计 24,709,556.28
其他货币资金的主要构成是厦门金洲在 7 天通知存款 2,280 万元 ，期 货 交
易帐户可用余额 188.11 万元。这两笔钱是厦门金洲可以根据经营情 况 自主 支
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配的，不存在受控的情况。报告期大幅增长的原因由于厦门金洲转让 厦 门海 峡
黄金产业园 11.5078%股权取得的款项，为取得稍高的存款利息而存入 银 行的 通
知存款。受限资金只有原来股份公司本部借款的保证金 2.8 万元。经 自 查，其
他货币资金没有被其他方实际使用和变相占用的情况。
5、半年报显示，你公司作为被告涉及多起诉讼（仲裁）案件，涉案金额
达 19.96 亿元，截至目前前述诉讼（仲裁）均已判决或裁定你公司偿还贷款本
金、利息等，但你公司均未计提预计负债。请说明你公司未计提预计负债的依
据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
公司一直在与债权人沟通，争取做债务重整，前期沟通是比较顺 畅 的，未
来亦有计划通过债务重整、预重整、和解等措施进行处置。对于公司 本 身的 债
务，公司已经按照法院的判决计提了罚息、诉讼费等并没有不提预计 负 债的 情
况。对于公司因担保产生的或有负债由于具体金额是否可由债务人 通 过 相 关
方式进行处置，公司尚不能确定，所以，根据《企业会计准则第 13 号 —或 有
事项》第四条的规定，尚不能确认负债。
《会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关 的义 务 同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现 时 义务 ；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够 可 靠地 计
量。第十三条规定：企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债 ，是指 过
去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项 的 发 生 或
不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义 务 不是 很
可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
在公司为金叶珠宝担保的借款中，由于以下三个原因不能确定 具 体 的 金
额：1、公司为金叶珠宝提供的 24.57 借款本息的担保是一项多个担保 人 的连 带
责任担保，具体公司应该负担多大的连带责任法律上并无明确区分，因 此，目
前无法判断公司应该承担责任的具体金额。2、公司与绝大多数债权 人 均已 经
作过多次沟通，债权人也基本上同意进行债务和解。3、公司正在申 请 破产 预
重整并正在进行中。所以，不符合会计准则确认预计负债的规定。
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6、根据你公司披露的相关公告，金叶珠宝因司法拍卖出表后，你公司形
成对金叶珠宝的往来款项为 13.47 亿元并计提减值准备 5.68 亿元，你公司认为
该笔往来款减值准备计提充分，主要依据是相关方正全力推进金叶珠宝逾期
债务化解，且金叶珠宝仍在持续发生回款。请说明截至目前金叶珠宝逾期债务
化解情况，以及金叶珠宝对你公司的回款情况，并据此说明该笔往来款减值准
备计提的充分性。
公司回复：
公司目前正在做破产预重整，在破产预重整中，必然会考虑解除 公司 的 担
保责任，因此，必须与金叶珠宝逾期债务化解同时进行。今年上半年 ，金叶 珠
宝往来账户中欠款减少了 923 万元。金叶珠宝账上应收款项较大，并 且 据悉 该
公司一直安排专人进行催收，据此，预计可以收回部分应收货款，用 于 偿还 所
欠公司款项，全额计提坏账准备仍未能满足条件，也就是说该往来款 全 额计 提
坏账准备的条件仍未充分，因此，公司只能按照账龄法计提该笔坏账准备。
7、半年报显示，你公司报告期内存在多笔证券投资，投资品种为境内外
股票，资金来源为自有资金，报告期内累计购买金额 0.13 亿元，期末账面价
值为 0。请说明你公司从事前述证券投资的资金来源，你公司针对证券投资是
否履行了相应的审议程序和信息披露义务，你公司是否存在利用证券投资等
委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。
公司回复：
厦门金洲进行的多笔证券投资，由于该笔资金占用只有 935 万元 ，占 合 并
报表总资产的 0.86%，占合并报表净资产绝对值为 5.136%，占合并报表 2021 年
度净利润绝对值 0.613%，占厦门金洲 2021 年报表总资产 1.85%，厦门 金 洲净 资
产 3.19%（应为本报告期数据），均未触及《股票上市规则（2022）》第 6. 1.2
条标准，无需进行审议和信息披露义务。从投资的明细看，不存在利 用 证券 投
资、委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情况。
明细表详见问题 3 之回复 3。
8、2022 年 7 月 27 日，你公司披露《关于公司拟向法院申请预重整的公
告》，你公司拟向厦门中院申请预重整。请结合你公司被立案调查、股票被实
施退市风险警示、其他风险警示等事实，说明公司是否符合《企业破产法》《关
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于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等规定的破产重整条件，是否
存在重整价值和重整可能，破产重整被法院受理是否具备可行性，并请充分提
示破产重整能否被法院受理存在重大不确定性，以及可能面临的破产清算风
险。
公司回复：
因公司已经出现资不抵债情况，经公司第八届董事会第五十八 次 会 议 及
公司 2022 年第二次临时股东大会表决决定，根据《中华人民共和国 企 业破 产
法》第二条、第七条、第七十条，以及《关于审理上市公司破产重整 案 件工 作
座谈会纪要》、《厦门市中级人民法院企业破产案件预重整工作指引》之 规定 ，
符合向法院申请破产预重整的条件。公司具备重整价值、重整可能。根据《 关
于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》相关规定，法院受理 上 市公 司
进入破产重整程序需经中国证监会向最高人民法院出具无异议函， 若 中 国 证
监会不予出具无异议函，公司破产重整申请可能不被法院受理。公司 现 处于 破
产预重整阶段，并未进入破产程序，暂不涉及破产清算问题。
相关风险提示：
截至目前，公司预重整是否成功存在不确定性。若厦门中院决定 受理 预 重
整申请，不代表公司正式进入重整程序。若公司预重整成功，厦门中 院 将依 法
审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。
在预重整程序结束后，若厦门中院最终裁定公司进入重整程序，并顺 利 实
施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升 公 司发 展
潜力；若重整失败，公司股票将面临破产清算或被终止上市的风险。
特此回复。
金洲慈航集团股份有限公司
2022 年 10 月 13 日
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