贵州轮胎：关于《关于请做好贵州轮胎非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复2020-12-07
关于《关于请做好贵州轮胎非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 12 月 2 日出具的《关于请做好贵州轮胎非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》
后，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“贵州轮胎”、“发行人”、
“申请人”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫
律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）、众华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”、“申请人会计师”）对《告知函》所列问题认真进
行了逐项核查、落实和说明，现将具体情况汇报如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《保荐人尽职调查报告》具有
相同含义。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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目 录
问题 1、关于行政处罚。根据申请材料，2019 年 2 月 18 日，贵阳海关对申请人
子公司贵州轮胎进出口有限责任公司处以罚款人民币 1,510 万元。请申请人说
明：（1）认定上述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为的论证是否充分；（2）
除上述已披露的行政处罚外，报告期内申请人及其子公司是否还存在其他类似
的行政处罚，是否存在潜在的行政处罚风险；（3）申请人及其子公司报告期内
是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查结论。 .......... 3
问题 2、关于毛利率。报告期内，发行人主营业务毛利率由 12.82%上升至
22.56%。请申请人说明：毛利率与行业可比公司相比有无重大差异及差异的合
理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查结
论。 ........................................................................................................................ 10
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问题 1、关于行政处罚。根据申请材料，2019 年 2 月 18 日，贵阳海关对申
请人子公司贵州轮胎进出口有限责任公司处以罚款人民币 1,510 万元。请申请人
说明：（1）认定上述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为的论证是否充分；
（2）除上述已披露的行政处罚外，报告期内申请人及其子公司是否还存在其他
类似的行政处罚，是否存在潜在的行政处罚风险；（3）申请人及其子公司报告
期内是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情
形。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查结论。
【回复】
一、上述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为的论证充分
公司子公司进出口公司 2019 年受到贵阳海关行政处罚的所涉事项不属于重
大违法行为：（1）所涉事项被处罚原因系相关生产、仓管人员未完全理解海关监
管规定，将部分保税进口天然橡胶生产的轮胎用于一般贸易出口和国内销售，未
对部分进口天然橡胶设置专门账簿登记核算、未进行单独存放。该等事项违规性
质轻微，不属于走私等重大违法行为；（2）上述事项发生在 2012 年-2016 年期间，
已整改完毕，并得到贵阳海关认可；报告期内公司及子公司均未受到海关的其他
行政处罚；（3）该行政处罚罚款比例属于法定罚款比例范围内较低处罚标准，不
属于情节严重情形；贵阳海关于 2020 年 10 月 26 日出文确认该行政处罚具有从
轻处罚情节；涉案货值较大系于 2012 年-2016 年期间累计形成，并非单次或单年
度形成；（4）贵阳海关出具《企业资信证明》，进出口公司不存在其他违规行为，
其进出口资质与该行政处罚前保持一致，未影响其业务正常开展；（5）保荐机构
及律师核查后确认公司相关违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣。
综上，上述行政处罚所涉及事项不属于重大违法行为的论证充分。
具体说明如下：
（一）所涉事项违规情节轻微，不属于走私等重大违法行为
根据贵阳海关出具的行政处罚决定书，进出口公司的违规事项有：（1）2012
年至 2016 年期间，在未向贵阳海关申请并经同意的情况下，将保税进口的 10#
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天然橡胶生产的成品用于一般贸易出口和国内销售；（2）2014 年至 2016 年期间，
未按规定设置符合监管要求的账簿、报表；（3）未按规定存放海关监管货物。
上述事项违规情节轻微，区别于走私等重大违法行为。
（二）相关违规行为均发生在 2017 年之前，已整改完毕，并得到贵阳海关
认可；报告期内公司及子公司均未受到海关的其他行政处罚
根据贵阳海关出具的行政处罚决定书，上述事项均发生在 2012 年-2016 年期
间。
根据贵阳海关出具的《企业资信证明》，报告期内，公司及进出口公司均未
有走私罪、走私行为和其他违反海关规定的行为。公司及进出口公司亦未有其他
被海关行政处罚的事项。
事发后，公司组织相关员工对加工贸易业务海关监管相关法律法规进行了学
习、理解，积极组织内部认真整改，相关违规事项已完成整改并得到贵阳海关认
可。主要整改措施如下：（1）组织相关人员学习《中华人民共和国海关法》、《中
华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》等法律法规；（2）公司对加工贸易管
理流程进行认真梳理、分析，制定、完善《贵轮加工贸易管理办法》、《保税料件
收发管理流程》等相关管理制度；（3）加强保税料件存放管理，实现进口保税料
件单独存放，建立独立的收、发、存账册，现场堆垛设置单独流转卡，确保数据
相符；（4）加强出口成品的管理，实现了出口成品与内销成品单独存放，单独建
立收发存报表及账册；（5）建立废旧物资收发存管理台账，对各部门移交的废旧
物资实施集中管理；（6）加强了与海关联系配合，利用计算机系统及“宏桥软件”
积极开展联网监管，手册备案；（7）公司财务部、成本监督管理处负责对发布技
术文件与系统中维护的数据进行核对，保证数据的完整和准确，确保现场施工表
与系统单耗一致。
行政处罚决定书亦载明，进出口公司在海关作出处罚告知前，主动缴纳了担
保，积极采取有效措施进行整改，进一步规范企业管理。
（三）该项行政处罚罚款比例属于法定罚款比例范围内较低处罚标准，该
行为不属于情节严重的情形。贵阳海关于 2020 年 10 月 26 日出文确认该行政处
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罚具有从轻处罚情节
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（一）项之
规定，上述违规事项应处货物价值 5%以上 30%以下罚款。进出口公司所受行政
处罚金额 1,510.00 万元占货物价值 30,111.95 万元的比例为 5.01%，系在法定罚
款额度内按较低的处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
因对应货物价值系在 2012 年-2016 年期间累计形成，非单次或单年度形成，
故货物价值较大，由此造成罚款金额较大。但罚款比例接近于法定最低罚款比例。
2020 年 10 月 26 日，贵阳海关出具《关于对贵州轮胎进出口有限责任公司
违规案件相关情况说明的函》，确认进出口公司在海关调查期间如实说明事实、
主动提供材料，且在海关作出处罚告知前，主动缴纳足额担保，属于具有从轻处
罚情节。
（四）贵阳海关出具《企业资信证明》，进出口公司不存在其他违规行为，
其进出口资质与该行政处罚前保持一致，未影响其业务正常开展
2020 年 9 月 16 日，贵阳海关出具了《企业资信证明》，确认进出口公司的
海关信用状况为一般信用企业。除因上述违规事项受到贵阳海关行政处罚以外，
报告期内未发现有走私罪、走私行为和其他违反海关规定的行为。
该行政处罚前后，进出口公司的海关信用状况均为一般信用企业，未因该行
政处罚受到影响，未影响到其业务的正常开展。
（五）前述违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
根据行政处罚决定书及实际违规事项，上述事项未导致严重环境污染、重大
人员伤亡。行政处罚决定依法披露后，未有负面报道，公司股价平稳，未有大幅
波动，因此亦未造成社会恶劣影响。
（六）进出口公司对公司不具有重要影响，其所受处罚可视为公司不存在
相关情形
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，进出口公司单体报表主营业务
收入占当期合并主营业务收入的比例分别为 0.41%、0.31%、0.43%和 0.44%；进
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出口公司单体报表净利润分别为 124.21 万元、-842.43 万元、-1,282.36 万元和
339.34 万元，对公司当期合并净利润不具有重大影响。根据中国证监会《再融资
业务若干问题解答》相关规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行
人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违规行为可不视
为发行人存在相关情形，但违规行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣的除外”。
鉴于进出口公司销售收入占公司主营业务收入比例较小，且违规行为未导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此进出口公司受到贵阳海关行
政处罚可不视为公司存在相关情形。
二、除上述已披露的行政处罚外，报告期内公司及子公司不存在其他类似
的行政处罚，现时不存在潜在的行政处罚风险
（一）报告期内，除已披露的行政处罚外，公司及子公司均未受到其他行
政处罚
报告期内，公司及子公司共受到两项行政处罚：
被处罚
处罚机关 文件文号 处罚原因 处罚结果
人
修文县安全
（修）安监罚 2017 年 5 月公司模具组 1 号库工作人员操
公司 生产监督管 罚款 21 万元
[2017]008 号 作失误，发生物体打击事故
理局
将部分保税进口天然橡胶生产的轮胎用
黔关缉行罚
进出口 于一般贸易出口和国内销售，未对部分进
贵阳海关 字[2019]0003 罚款 1,510 万元
公司 口天然橡胶设置专门账簿登记核算、未进
号
行单独存放。
修文县安全生产监督管理局行政处罚事项不属于重大违法行为：（1）修文县
应急管理局（原修文县安全生产监督管理局）于 2020 年 8 月 12 日出具《关于贵
州轮胎股份有限公司的情况说明》，确认该事故为一般事故，非较大、重大、特
别重大或情节严重的安全事故，公司最近 3 年未发生较大及以上生产安全责任事
故；（2）该行政处罚金额 21 万元，属于该等行为法定罚款比例的较低值；（3）
公司已经完成整改，未再发生安全生产事故。
报告期内，除上述已披露的行政处罚外，公司及子公司均未受到其他行政处
罚。
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（二）公司及子公司现时不存在潜在行政处罚风险
针对已发生的两项行政处罚，公司已积极完成整改，并取得了相关部门的认
可。同时，通过公司各部门自查、取得的各主管部门出具的报告期内的合规经营
情况证明及查询相关主管部门网站，公司及子公司现时不存在潜在的行政处罚风
险。
三、公司及子公司报告期内不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形
公司及子公司报告期内不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，具体说明
如下：
1、公司或子公司受到行政处罚的事项均属于违规情节轻微，未构成严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
2、收到行政处罚决定书后，公司均及时足额缴纳了罚款并进行了整改，在
整改后未再发生类似事故、未再因同样原因受到行政处罚，未严重损害到社会公
共利益。
3、依法披露相关处罚事项后，公司股价平稳，未出现大幅波动，未损害到
投资者的合法权益。
4、报告期内，公司不存在违反工商、税收、土地、环保、社保公积金法律
法规受到行政处罚、刑事处罚的情形。不存在可能会严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。
四、保荐机构、律师的核查过程及核查结论
保荐机构、律师针对发行人子公司受到行政处罚事项，执行下列核查程序：
1、取得贵阳海关行政处罚决定书，以及发行人缴纳罚款、补缴税款的缴款
凭证，了解发行人受到行政处罚的具体情况，确认发行人已及时缴纳罚款、补缴
税款；确认进出口公司“在海关调查期间如实说明事实、主动提供材料，且在海
关作出处罚告知前，主动缴纳了足额担保，同时在案发后积极采取有效措施进行
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整改，进一步规范企业管理”。
2、取得发行人出具的《加工贸易管理整改报告》，并查阅相关管理制度，了
解发行人内部管理制度的整改情况。
3、取得发行人《内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》，
确认发行人内部控制制度健全有效，且得到有效执行。
4、取得贵阳海关出具的《企业资信证明》，确认发行人除了前述行政处罚外，
不存在受到贵阳海关其他行政处罚的情形。
5、实地走访贵阳海关，并取得贵阳海关出具的《关于对贵州轮胎进出口有
限责任公司违规案件相关情况说明的函》，确认该行政处罚属于从轻处罚情节。
6、查阅《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》等相关规定，确认发行人受到行
政处罚属于相关规定的较低处罚，确认进出口公司于 2012 年至 2016 年期间的违
规行为，系违反了加工贸易货物备案管理、加工贸易货物进出口及加工监管等海
关业务管理之规定，不涉及环境污染、人员伤亡和严重损害社会公共利益事项。
7、查询百度、搜狗、360 等主要搜索引擎，网络各主流网站除援引或转载
发行人披露的 2019 年进出口公司受到海关处罚公告相关内容外，其他针对该处
罚事项的负面网络舆论信息较少。同时查询了发行人披露进出口公司受到海关处
罚公告前后的公司股价走势情况，发行人披露进出口公司受到海关处罚公告前后
的公司股价未出现异常波动的情况。同时查询了巨潮资讯网，确认发行人就海关
处罚的主要内容、公司采取的措施、对公司的影响等事项及时进行了公告，未损
害投资者的合法权益，违规行为未造成恶劣社会影响。
8、取得税务、社保、公积金等政府部门出具的守法证明；通过工商公示信
息系统等进行网络查询，确认发行人不存在违反工商、税务、环保、社保、公积
金等法律法规受到行政处罚的情形。
9、取得修文县应急管理局出具的《关于贵州轮胎股份有限公司的情况说明》，
查阅《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等法
律法规，确认该行政处罚事项不属于重大违法行为。
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经核查，保荐机构、律师认为：（1）海关行政处罚所涉事项不属于走私等重
大违法行为的论证充分。发行人已及时足额缴纳罚款、完成整改，相关内控制度
健全有效；（2）除已披露的行政处罚外，发行人及子公司不存在其他行政处罚，
现时不存在潜在行政处罚风险；（3）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
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问题 2、关于毛利率。报告期内，发行人主营业务毛利率由 12.82%上升至
22.56%。请申请人说明：毛利率与行业可比公司相比有无重大差异及差异的合
理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查结论。
【回复】
一、报告期内，公司主营业务毛利率增长显著，增长趋势与行业平均水平
一致，不存在重大差异。受产品结构及客户结构的影响，公司与各可比公司的
毛利率水平存在差异，该差异符合行业及公司的实际情况，具备合理性
（一）增长趋势与行业平均水平保持一致，不存在重大差异
报告期内，受工程机械、商用车、乘用车等下游行业需求的持续提升以及天
然橡胶等主要原材料市场价格处于相对低位的影响，行业毛利率整体呈增长趋
势。与可比公司相比，公司毛利率增长趋势与行业平均水平保持一致，不存在重
大差异。
公司的主营业务毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
风神股份 16.62% 21.11% 18.96% 9.69%
赛轮轮胎 28.73% 26.84% 19.26% 16.98%
玲珑轮胎 27.45% 26.41% 23.61% 23.69%
三角轮胎 25.62% 22.66% 21.15% 18.94%
S 佳通 18.41% 18.30% 16.17% 12.49%
青岛双星 12.99% 9.10% 9.24% 18.75%
通用股份 13.45% 15.83% 14.56% 14.57%
平均值 20.47% 20.04% 17.56% 16.44%
贵州轮胎 22.56% 19.77% 17.39% 12.82%
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通过上述分析可见，公司毛利率增长趋势与行业平均水平一致，尤其是与生
产规模较大、毛利率水平较高的玲珑轮胎、三角轮胎、赛轮轮胎的增长趋势更为
接近。
（二）受产品结构、客户结构以及海外工厂高毛利率的影响，各公司的毛
利率水平存在一定差异
轮胎产品根据应用车辆类型可分为乘用轮胎和商用轮胎，乘用轮胎为半钢
胎，主要应用于轿车、轻卡；商用轮胎为全钢胎和斜交胎，主要应用于工程机械、
重卡、工业车辆等。受产品性能要求、技术工艺要求、重量等因素的影响，商用
轮胎与乘用轮胎毛利率存在一定差异。
轮胎市场根据客户类型可分为替换客户和配套客户。替换客户通常包括港
口、矿山、码头等集团客户和车辆终端使用客户，配套客户主要为整车厂。受议
价能力、品牌效应等因素的影响，替换客户毛利率通常高于配套客户毛利率。
得益于天然橡胶采购成本低、出口市场关税成本低等因素，海外工厂毛利率
普遍高于国内工厂。因此如玲珑轮胎、赛轮轮胎等在海外有较大产能的公司，其
毛利率水平要高于产能全部在境内的公司的毛利率水平。
受上述因素影响，各公司的毛利率水平存在一定差异。公司轮胎产品均为商
用轮胎，目标市场以替换市场为主、配套市场为辅，目前所有产能均在境内。因
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此，整体上看，公司毛利率处于行业平均水平。2017 年公司毛利率较低，主要
是由于当年全钢胎、斜交胎等主要产品仍处于整体搬迁阶段，设备的搬迁、调试
对当年产量、生产效率有所影响。
二、报告期内，公司主营业务毛利率显著增长，符合行业及公司近年来的
实际经营情况，具备合理性
报告期内公司主营业务毛利率由 12.82%上升至 22.56%，增长趋势显著，符
合行业及公司近年来的实际经营情况，具体原因为：（1）2017 年全钢胎、斜交
胎等主要产品仍处于整体搬迁阶段，受设备搬迁、调试的影响，当年毛利率处于
较低水平；（2）天然橡胶等主要原材料价格在报告期内均处于低位调整阶段，整
体呈下降趋势，有利于公司对原材料成本的控制；（3）主要搬迁工作于 2017 年
末完成，随着设备调试及更新的完成，公司整体设备自动化、信息化程度大幅提
升，实现了产量、生产效率的同步提升，有利于公司对人工费用、制造费用等成
本的控制。
报告期各年毛利率增长分析如下：
（一）2018 年度，公司轮胎毛利率上升 4.71 个百分点。主要是由于：① 天
然橡胶、合成橡胶等原材料价格下降，直接材料下降 0.65 元/kg，使得轮胎毛利
率上升约 3.90 个百分点；② 随着公司老厂区生产线搬迁、生产设备调试的逐步
完成，以及产线自动化程度提升，生产效率及产量提升，使得单位人工、单位
制费及单位燃料合计下降 0.32 元/kg，使得轮胎毛利率上升约 1.96 个百分点。
单位：元/kg
项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动幅度
销售单价 16.48 16.71 -0.23 -1.36%
单位成本 13.58 14.55 -0.97 -6.69%
其中：单位材料 10.56 11.21 -0.65 -5.81%
单位人工 1.10 1.23 -0.13 -10.79%
单位燃料 0.53 0.63 -0.09 -6.20%
单位制费 1.39 1.49 -0.10 -15.54%
毛利率 17.61% 12.90% 增加 4.71 个百分点
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2018 年度，轮胎销售单价下降，主要是结合原材料成本下降的情况，公司
对产品价格进行适当调整。
2018 年度，受市场价格影响，天然橡胶、合成橡胶采购单价分别下降 2.75
元/kg、1.43 元/kg，使得直接材料有所下降。
2018 年度，随着生产设备调试完毕以及产线自动化程度提升，公司轮胎生
产效率及产量提升，使得单位人工、单位制费及单位燃料均出现下降，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动幅度
直接人工 38,032.08 32,895.69 15.61%
制造费用 48,322.33 39.749.44 21.57%
燃料动力 18,418.48 16,827.81 9.45%
轮胎产量（吨） 344,698.19 274,071.17 25.77%
（二）2019 年度，公司轮胎产品毛利率提升 2.22 个百分点，主要是由于公
司炭黑、帘子布、钢丝、化工助剂采购价格均出现不同程度的下降，直接材料
下降 0.41 元/kg，使得毛利率上升约 2.48 个百分点。
单位：元/kg
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动幅度
销售单价 16.29 16.48 -0.19 -1.15%
单位成本 13.06 13.58 -0.52 -3.83%
其中：单位材料 10.15 10.56 -0.41 -3.88%
单位人工 1.05 1.10 -0.05 -4.55%
单位燃料 0.52 0.53 -0.01 -1.89%
单位制费 1.34 1.39 -0.05 -3.60%
毛利率 19.83% 17.61% 增加 2.22 个百分点
2019 年，公司对钢丝帘线、尼龙帘布、炭黑等原材料的采购方式进行改革，
采取每月竞标，根据报价及产品质量确定不同供应比例的策略，有效提升了议价
能力。当年炭黑、帘子布、钢丝、化工助剂等原材料采购价格均出现不同程度的
下降，从而使得直接材料有所下降，具体如下：
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单位：元/kg
项目 2019 年度 2018 年度 变动幅度
炭黑 5.89 7.03 -16.17%
帘子布 22.88 24.47 -6.48%
钢丝 8.91 9.29 -4.12%
化工助剂 14.03 15.40 -8.91%
（三）2020 年 1-6 月，公司轮胎产品毛利率提升 2.80 个百分点，主要是由
于公司各类原材料采购均出现不同程度的下降，直接材料下降 0.79 元/kg，使得
毛利率上升约 4.99 个百分点。
单位：元/kg
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 变动金额 变动幅度
销售单价 15.92 16.29 -0.37 -2.27%
单位成本 12.32 13.06 -0.74 -5.68%
其中：单位材料 9.36 10.15 -0.79 -7.78%
单位人工 1.15 1.05 0.10 9.52%
单位燃料 0.48 0.52 -0.04 -7.69%
单位制费 1.32 1.34 -0.02 -1.49%
毛利率 22.63% 19.83% 增加 2.80 个百分点
2020 年 1-6 月，公司轮胎销售单价下降，主要是由于上游各类原材料价格均
有一定幅度下降，公司根据市场情况对产品价格进行适当调整。
2020 年 1-6 月，公司各类原材料采购均价均出现不同程度的下降，使得公司
直接材料下降 0.79 元/kg。各类原材料的采购价格具体如下：
单位：元/kg
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 变动幅度
天然橡胶 9.77 10.12 -3.44%
合成橡胶 9.63 11.51 -16.36%
炭黑 4.56 5.89 -22.59%
帘子布 19.95 22.88 -12.83%
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 变动幅度
钢丝 8.10 8.91 -9.10%
化工助剂 13.05 14.03 -6.98%
三、报告期内公司主要原材料采购单价整体呈现下降趋势，与市场价格变
动趋势基本一致
报告期内，公司主要原材料采购单价及变动情况如下：
单位：元/kg
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
原材料
采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价
天然橡胶 9.77 -3.44% 10.12 3.31% 9.80 -21.93% 12.55
合成橡胶 9.63 -16.36% 11.51 1.03% 11.39 -11.15% 12.82
炭黑 4.56 -22.59% 5.89 -16.17% 7.03 22.15% 5.76
帘子布 19.95 -12.83% 22.88 -6.48% 24.47 6.49% 22.98
钢丝 8.10 -9.10% 8.91 -4.12% 9.29 8.00% 8.61
天然橡胶为公司最主要的原材料，报告期内占原材料成本的平均比重为
35.29%，且存在公开的市场数据，故以其为例说明。报告期内公司天然橡胶采购
价格与市场价格整体变动趋势一致。存在差异主要是由于所选市场价格为期货市
场单一橡胶品种的期货价格，而公司实际采购的天然橡胶有多种型号，各型号之
间的价格以及实际采购价格与期货价格之间都会存在一定差异。
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报告期内公司天然橡胶采购价格与市场价格变动情况
四、截至 2017 年末，公司完成大部分产能整体搬迁，随着新厂区产线的投
入使用，自动化、信息化水平较之前实现大幅提升，产量、生产效率逐年提高。
相应成本得以有效控制，符合公司近年来的实际经营情况
随着主要产能搬迁的完成，新厂区产线投入使用，利用整体搬迁的有利时
机，公司搭建了智能制造数字化平台，引入 MES（制造执行系统）、APS （高
级计划与排产系统）等多层级的先进信息化管理系统，实现了生产效率和产品品
质的大幅提升。2018-2019 年轮胎产量增长率均高于直接人工、制造费用和燃料
动力增长率，因此，单位人工、单位制费及单位燃料均出现下降。
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
直接人工 38,465.55 1.14% 38,032.08 15.61% 32,895.69
制造费用 49,076.27 1.56% 48,322.33 21.57% 39.749.44
燃料动力 19,152.81 3.99% 18,418.48 9.45% 16,827.81
轮胎产量（吨） 374,333.19 8.60% 344,698.19 25.77% 274,071.17
五、保荐机构、会计师的核查过程及核查结论
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针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、获取了报告期内发行人的销售收入明细表、销售成本明细表、原材料采
购明细表、轮胎产量明细表，结合原材料市场价格波动、发行人采购方式的变化、
老厂区产线搬迁、生产线自动化等因素对发行人的主营业务毛利率变动情况进行
分析；
2、获取了报告期内同行业上市公司的主营业务毛利率，结合同行业上市公
司披露的定期报告等公开资料，分析报告期内发行人主营业务毛利率变动趋势和
主营业务毛利率水平与同行业上市公司相比是否存在重大差异，以及存在差异的
合理性。
经核查，保荐机构、会计师认为发行人主营业务毛利率变动趋势与行业平均
水平一致，不存在重大差异。受产品结构、客户结构及海外工厂等因素的影响，
各公司之间的毛利率水平存在一定差异，符合行业及公司的实际经营特点。报告
期内，公司毛利率增长显著，符合行业及公司的实际经营情况，具备合理性。
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（本页无正文，为贵州轮胎股份有限公司《关于<关于请做好贵州轮胎非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
贵州轮胎股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读贵州轮胎股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐代表人：
李东方 刘 瑛
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
19
