贵州轮胎股份有限公司
                           子公司管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为加强贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对
子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争
力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司主体，包括全资子公司、控股
子公司。
    全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。
    控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%
以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能决定其董事会半数以上成员的组成，
或者能通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
    第三条 本制度适用于公司的下属各级子公司。子公司董事、监事及高级管
理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督
等工作。公司各职能部门应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效地对子
公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等进行指导、管理、监督、服
务等工作。



                             第二章 规范运作

    第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理
结构，遵守证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治
理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、
透明。


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    第五条 子公司在召开股东会、董事会、监事会前，应按将拟定的会议通知、
议题报公司董事会秘书，由董事会秘书判断相关事项是否须经公司董事会或股东
大会批准以及是否属于应披露的事项。若涉及公司信息披露事项的，应当在会议
结束后一个工作日内将会议决议等会议文件报送董事会秘书。
    第六条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营状况。在经营
中发生重大事件，应及时将有关情况上报公司。
    第七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免
发生任何非经营性占用的情况。如发生异常状况，子公司应及时采取措施并及时
报告。
    第八条 子公司根据子公司章程及公司章程、财务管理等相关制度的规定筹
集、使用资金。未经公司批准，子公司不得对外担保、对外借款，不得对外提供
任何方式的抵押、质押。
    第九条 子公司应当按照公司投资管理的相关制度，完善子公司投资项目的
决策程序和管理制度，加强对投资项目的管理和风险控制。
    第十条 子公司的对外投资，应当经子公司章程等制度规定的有权决策机构
进行审批。在履行前述审议程序并经公司有权决策机构审批后方可实施。
    第十一条 对获得批准的投资项目，子公司应定期向公司董事会汇报项目进
展情况。公司授权公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行和进展情况时，
子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地根据要求提供相关
材料。
    第十二条 子公司必须遵守公司档案管理规定，子公司的《公司章程》、股东
会决议、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、
各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。



                           第三章 人事管理

    第十三条 公司按相关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或
相关协议向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员，以及中层管理人员及
核心骨干。
    第十四条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公

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司委派或推荐，委派或推荐人员的任期按子公司《章程》规定执行，公司可根据
需要对任期内委派或推荐人员作出调整。被委派到子公司的董事、监事及高级管
理人员对公司负责，承担相应的责任。
       第十五条 子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》
等法律法规和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。存
在《公司法》第 146 规定的情形之一的，不得担任子公司的董事、监事、高级管
理人员。
       第十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员应忠实、勤勉、尽职尽责，
切实维护公司在子公司中的利益，并履行以下职责：
    （一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规、规章的规定，依法经营，
规范运作；
    （二）协调公司与子公司间的有关工作；
    （三）确保公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （四）定期应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司
报告需由公司披露的重大事项；
    （五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通；
    （六）承担公司交办的其它工作。
       第十七条 公司派出人员向公司提交年度书面述职报告并接受公司年度考
核。



                              第四章 财务管理

       第十八条 公司向子公司委派财务负责人。子公司财务部门接受公司财务部
的业务指导和监督。
       第十九条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计
准则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。
    子公司应确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控
制经营风险，提高资金的使用效率和效益；加强成本和费用管理，确保资产保值
增值和持续经营。
       第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要

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求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的
会计师事务所审计。
    第二十一条 子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和
子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。



                             第五章 信息管理

    第二十二条 子公司应当遵守公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人员
登记管理制度》等相关制度，以保证公司信息披露符合法律、法规、规范性文件
及证监会、深圳证券交易所等监管机构要求。
    第二十三条 子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。



                             第六章 审计监督

    第二十四条 公司《内部审计制度》适用于子公司。公司内部审计部门负责
执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大
合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以
及工程审计等其他专项审计。
    第二十五条 子公司应当主动配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资
料，不得敷衍和阻挠。
    第二十六条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认
真执行并整改、落实。并接受审计部对整改过程和结果的监督。
    子公司负责人是整改第一责任人。
    第二十七条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制
管理程序，切实进行风险控制管理。公司应对子公司全部经营活动、重要业务活
动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，
并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。



                              第七章 附则



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    第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等的规定执行。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十条 本制度自公司董事会批准之日起执行。




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