国信证券股份有限公司
关于贵州轮胎股份有限公司
终止部分募投项目、变更募集资金用途的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司
（以下简称“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》和《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司终止部
分募投项目、变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕665号）核准，贵州轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券18,000,000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总
额为人民币1,800,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,695,755.24元（不含
增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,787,304,244.76元。
上述募集资金到账情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2022年4月29日出具了众会字（2022）第04356号《验资报告》。公司对募集资金
采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金
三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目及募集资
金使用情况如下：
单位：万元
序 项目投资 拟使用募集 已累计使用募
项目名称
号 总额 资金投资额 集资金金额
年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能
1 230,144.75 160,000.00 -
制造项目
2 1#智能分拣及转运中心项目 22,514.00 20,000.00 1,132.86
1
序 项目投资 拟使用募集 已累计使用募
项目名称
号 总额 资金投资额 集资金金额
合计 252,658.75 180,000.00 1,132.86
（三）部分募集资金投资项目拟变更情况
公司基于市场环境和公司发展规划，为提高募集资金使用效益，拟对公开发
行可转债募集资金项目之一“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”
（以下简称“原募投项目”）进行调整，将该项目募集资金用于投资“年产38万条
全钢工程子午线轮胎智能制造项目”（以下简称“新募投项目”）。本次变更部分募
集 资 金 投 资 金 额 为160,000.00 万元 ，占 本次 公开 发行 可转 债募 集资 金总额的
88.89%。
本次变更前后募集资金投资项目的对比情况如下：
单位：万元
序 项目投资 变更前募集资金 变更后募集资金
项目名称 备注
号 总额 拟投资额 拟投资额
年产 300 万套高性能全钢 原募投项
1 230,144.75 160,000.00 -
子午线轮胎智能制造项目 目
年产 38 万条全钢工程子 新募投项
2 194,034.79 - 160,000.00
午线轮胎智能制造项目 目
合计 160,000.00 160,000.00 -
新募投项目已完成投资项目备案和环评批复手续，并经第八届董事会第一次
会议、第八届监事会第一次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。
本次募投项目变更事项不涉及关联交易及重大收购。
本次募投项目变更事项已于2023年1月10日经公司第八届董事会第十次会议、
第八届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审
议。
二、原募投项目的基本情况和变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目的基本情况
项目名称：年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目
项目实施主体：贵州轮胎股份有限公司
项目建设地点：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园
项目建设性质：新建
项目建设内容：项目产品为全钢载重子午线轮胎，主要应用于商用车辆。项
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目建成后，将形成年产300万套条全钢载重子午线轮胎的生产能力。
项目投资计划：项目报批总投资为人民币230,144.75万元，其中建设投资为
219,245.92万元，建设期利息2,505.06万元，铺底流动资金为8,393.77万元。预计
项目建设周期三年。
项目建设内容：
序号 项目 投资额（万元） 占投资的比率（%）
1 建设投资 219,245.92 95.26%
1.1 固定资产投入 210,286.58 91.37%
1.2 无形资产投入 3,212.64 1.40%
1.3 其他资产投入 641.87 0.28%
1.4 预备费 5,104.82 2.22%
2 建设期利息 2,505.06 1.09%
3 铺底流动资金 8,393.77 3.65%
4 报批总投资 230,144.75 100.00%
原募投项目于2021年8月31日完成投资项目备案、2021年10月26日完成环评
备案。原募投项目计划投入募集资金160,000.00万元，项目完成后将形成300万套
高性能全钢子午线轮胎的生产能力，预计可实现年平均收入为276,831.11万元，
年平均税后利润为25,372.61万元。
截至2022年12月31日，原募投项目尚未开展建设。
（二）原募投项目立项的审慎性
原募投项目立项时根据立项当时的宏观经济环境、市场情况、公司发展规划
等因素，对项目的可行性进行了充分论证分析，原募投项目于2021年8月31日完
成投资项目备案、2021年10月26日完成环评备案，并由公司董事会、监事会和股
东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。原募投项
目立项是审慎的。
（三）终止原募投项目的原因
原募投项目“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”全部聚焦
于高性能全钢载重子午线轮胎，主要应用于卡客车。受新冠疫情反复的影响，卡
客车市场行业景气度下降，据中橡协调研，由于国内市场严重萎缩，2022年国内
全钢胎产能利用率仅有60.8%，同比下降17.7个百分点。鉴于同行业头部企业近
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年来均加大了全钢载重子午线轮胎产能，市场竞争愈加激烈，在需求弱势叠加成
本上涨等情况下，公司全钢载重子午线轮胎产品产能利用率、毛利率均有所下降。
我国工程机械行业自2017年进入新一轮上升周期，近年来国内工程机械市场
规模持续增长。2021年，我国工程机械行业维持较高景气度，“十四五”期间国内
投资与重大项目陆续开工，成为新增需求的主要推动力。中国工程机械工业协会
数据显示，2021年工程机械行业营业收入同比增长17%，12类主要工程机械产品
销量达到186.12万台，同比增长26.16%，其中升降工作平台、叉车、平地机均同
比增长超过30%。随着我国“新基建”的稳步推动以及“一带一路”沿线国家投资增
长，将带动我国工程机械行业持续发展。全钢工程子午线轮胎是工程机械的配套
产品。同时基建投资是2023年“稳增长”的重要抓手，工程轮胎下游市场前景良
好，随着工程机械设备销量、保有数量不断增加，将带动全钢工程子午线轮胎市
场持续发展。2021-2022年，公司全钢工程子午线轮胎产品产能利用率维持在95%
以上，产品毛利率高于全钢载重子午线轮胎，相关产品系公司优势产品。
根据目前市场需求情况，为了提高经营管理效率和募集资金使用效率，综合
考虑公司未来发展规划和未来效益，公司计划终止原募投项目，并将该部分募集
资金投入“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。新募投项目建成后，
将提升公司优势产品全钢工程子午线轮胎的产能，更好地满足市场需求，提高公
司该类产品在国内外市场的占有率，提升公司盈利能力。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目
项目实施主体：贵州轮胎股份有限公司
项目建设地点：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园
项目建设性质：新建
项目建设内容：新募投项目为全钢工程子午线轮胎智能制造项目，主要产品
为全钢工程子午线轮胎和巨型工程子午胎，主要应用于工程机械。项目建成后，
将形成年产38万条全钢工程子午线轮胎的生产能力。
项目投资计划：项目报批总投资为人民币194,034.79万元，其中建设投资
179,845.07万元、建设期利息6,445.32万元，铺底流动资金7,744.40万元。项目拟
使用募集资金160,000.00万元。预计项目建设周期两年零六个月。
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项目建设内容：
序号 项目 投资额（万元） 占投资的比率（%）
1 建设投资 179,845.07 92.69%
1.1 固定资产投入 176,156.83 90.79%
1.2 无形资产投入 2,576.92 1.33%
1.3 其他资产投入 1,111.32 0.57%
2 建设期利息 6,445.32 3.32%
3 铺底流动资金 7,744.40 3.99%
4 报批总投资 194,034.79 100.00%
新募投项目于2022年6月14日完成投资项目备案、2022年7月14日完成环评备
案，并经第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议和2022年第二次临
时股东大会审议通过。
（二）项目可行性分析
1、项目可行性
（1）驱动绿色发展，推进节能降耗
随着我国经济发展进入一个新的时期，资源瓶颈、供给约束和生态环境脆弱
等问题凸现，过去企业粗放式的增长方式已经失去竞争力。《中国制造2025》提
出，全面推行绿色制造，加快制造业绿色升级改造。2021年3月，国务院政府工
作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行
动方案，优化产业结构和能源结构。
新募投项目的实施，将提升公司技术和装备水平，促进公司从资源消耗型向
资源节约型转变，降低公司对资源依赖程度和资源消耗率，提高投入产出率，减
轻公司的成本负担，增强公司可持续发展后劲。
（2）推进智能制造顺应轮胎行业发展方向
《中国制造2025》提出要以促进制造业创新发展为主题，加快新一代信息技
术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向。2020年11月中国橡胶
工业协会发布了《中国橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，指出橡胶行业
通过结构调整、科技创新、绿色发展，采取数字化、智能化、平台化和绿色化实
现转型，推动质量变革、效率变革、动力变革。重点放在提高产品质量、自动化
水平、信息化水平、生产效率、节能降耗、环境保护、产业集中度、企业竞争力
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和经济效益上，加快橡胶工业强国建设步伐。
“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”建成后，将实现全生产过
程自动化、全流程信息化、全领域智能化、全方位绿色化，响应国家制造强国方
针战略，对于公司战略发展意义重大。
（3）根据市场竞争需要，增加优势产品产能
近几年，国内工程机械主要产品销量屡创新高，随着工程机械设备销售、保
有数量的不断增加，后续市场服务需求也逐渐扩大，全钢工程子午线轮胎的市场
进一步得到发展。受同行业头部企业近年加大卡客车轮胎产能的影响，市场竞争
愈发激烈，应用于卡客车的全钢子午线轮胎产品利润率有所下降。
公司根据市场环境和市场需求，计划通过“年产38万条全钢工程子午线轮胎
智能制造项目”调整和优化产能结构，提高市场竞争力强、利润率高的全钢工程
子午线轮胎产能，提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，巩固公司的行业地
位。
2、项目选址
项 目 建 设 地 址 为 贵 州省 贵阳 市 修文 县扎 佐 工业 园， 规划 用 地面积为
18.6737hm2（约合280.1亩）。
3、项目实施面临的风险
（1）宏观经济波动风险
公司新募投项目主要产品为全钢工程子午线轮胎和巨型工程子午胎，是工程
机械等相关产品的主要零部件。根据我国国情，宏观经济波动往往伴随社会固定
资产投资规模的波动，进而影响工程机械等相关行业的市场需求。
公司现有的轮胎产品主要销售于替换市场及配套市场。新募投项目实施后，
相关轮胎产品的市场需求主要取决于工程机械等车辆、机械的保有量、新增量及
未来社会固定资产投资规模的增长。因此，国内、外宏观经济的波动都将不同程
度的对公司的生产经营产生影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）环保风险
公司在轮胎生产过程中会产生粉尘、废水、废气和噪声，虽然公司及子公司
认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治
理问题，严格执行项目建设环保“三同时”制度要求，公司的锅炉烟气、废水均
纳入环保部门在线监测系统，并聘请具备相关资质的监测单位进行定期自行监测，
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确保污染物排放满足环保部门要求。
但随着国家和地方环保法规的日趋严格和环保标准的不断提高，以及生产经
营过程中不可预料因素可能引致的突发事故，公司可能面临为达到新的环保标准
而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任，公司面临一定的环保风险。
（3）新募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”经过了充分的市 场调研和
可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划。但项目的可行性及预计经济
效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市
场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施
过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公
司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集
资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
（三）项目经济效益分析
项目建成达产后，预计可新增全钢工程子午线轮胎产能38万条/年，实现年平
均收入为255,056.99万元，年平均税后利润为19,842.88万元，投资回收期（含建
设期）在8年左右。项目具有良好的经济效益、环境效益和社会效益。
四、本次变更对公司的影响
新募投项目已完成项目投资备案和环评备案，本次终止部分募投项目、变更
募集资金用途事项由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
本次变更尚需公司股东大会、债券持有人会议审议通过方可实施。本次终止部分
募投项目、变更募集资金用途事项履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存
在损害公司和股东利益的情形。
五、审批程序及相关意见
终止部分募投项目、变更募集资金用途事项已经公司第八届董事会第十次会
议、第八届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
（一）董事会意见
2023年1月10日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于终
止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“年产300万套高性
能全钢子午线轮胎智能制造项目”，并将该部分募集资金投入“年产38万条全钢工
程子午线轮胎智能制造项目”。
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（二）独立董事意见
独立董事发表以下独立意见：公司终止“年产300万套高性能全钢子午线轮胎
智能制造项目”并将该部分募集资金投入“年产38万条全钢工程子午线 轮胎智能
制造项目”是基于公司实际情况做出的变更，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司长期发展需要和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次
变更履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定。同意本次终止部分募投项目、
变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会、债券持有人会议审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次关于终止部分募投项目、变更募集资金用途事项的审议程
序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。
本次变更是公司依据市场实际情况，结合公司优势项目等因素做出的决策，有利
于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东利益和满足公司长
期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，并同意提交股东大会、债券持
有人会议审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次终止部分募投项目、变更募集资金用途事项已
履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，尚需提交股东大会、债券持有人会议审议通过后方可实施。
募集资金尚未投入新募投项目。本次终止部分募投项目、变更募集资金用途事项
履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定。综上所述，保荐机构对终止部分募投项目、
变更募集资金用途变更事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司终止部
分募投项目、变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
李东方 何 艺
国信证券股份有限公司
2023 年 1 月 10 日
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