证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎
公告编号：2023-046
债券代码：127063 债券简称：贵轮转债
贵州轮胎股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成暨不调整转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1 、 公司 本次 拟回 购注 销 2019 年限 制性 股票 激励 计划 部分 限制 性股 票
360,840 股，占回购注销前公司总股本（本公告涉及的股本均未考虑可转债转股
的影响）的 0.03%；本次回购价格为 1.55 元/股，共涉及激励对象 18 人，回购
资金总额为 559,302 元。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
A 股限制性股票回购注销事项已于 2023 年 4 月 11 日办理完成。本次回购注销完
成后，公司总股本由 1,147,488,554 股减少至 1,147,127,714 股。
3、因公司本次注销的回购股份占公司总股本比例小，经计算，此次股份变
动对可转债转股价格影响较小，“贵轮转债”转股价格未做调整。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 1 日召开第八
届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销
2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意公
司按照规定对原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 360,840 股限制性股
票进行回购注销。2023 年 4 月 11 日，本次回购注销已完成，公司总股本由
1,147,488,554 股减少至 1,147,127,714 股，注册资本也相应由 1,147,488,554
元减少至 1,147,127,714 元。现将有关情况公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划实施简述
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1、2019 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》、《关于核实公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师
出具了相关法律意见书。具体详见公司于 2019 年 12 月 10 日在巨潮资讯网发布
的相关公告。
2、2019 年 12 月 11 日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、2019 年 12 月 13 日，贵阳市国资委出具了《关于对<贵阳市工商产业投
资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的
批复》，原则同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划。
4、2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 20 日，公司对激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关
的任何异议。2019 年 12 月 24 日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司
监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
5、2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
6、2019 年 12 月 31 日，公司披露了《贵州轮胎股份有限公司关于公司 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾
问出具了独立财务顾问报告。
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8、2020 年 2 月 10 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司
向 444 名激励对象授予限制性股票 2,212.50 万股，本次激励计划的授予日为 2020
年 1 月 16 日，本次授予的限制性股票的上市日为 2020 年 2 月 11 日。
9、2022 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》
的规定，公司第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励
对象共计 443 人，可申请解锁的限制性股票数量为 735.20 万股，占公司当时总
股本的 0.77%，该部分股票已于 2022 年 2 月 11 日上市流通。同时审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共 7.90 万股。同时鉴于公司于
2020 年 7 月、2021 年 6 月分别向全体股东分配 2019 年度和 2020 年度现金股利
每股 0.04、0.15 元，公司将回购价格调整为 1.96 元。公司已于 2022 年 3 月 30
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购
注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由 444 人调整为 441 人。
10、2022 年 3 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2021 年度利润分配预案》，公司于 2022 年 4 月向全体股东每 10 股派 1.00 元
现金股利，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，导致本次股权激励计划
授予股份数量相应调整。
11、2023 年 2 月 1 日，公司召开第八届董事会第十一会议和第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见。公
司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问
报告。
12、2023 年 2 月 11 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》，通知了债权人。截至 2022 年 3 月 27 日，即公司
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公告减资事项之日起 45 日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相
应的担保的要求。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销原因、数量
本次回购注销的股票为公司根据《2019 年限制性股票激励计划》向激励对
象授予的人民币普通股股票。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划的 441 名激励对象 2021
年度的个人绩效进行考核，其中 13 人考核结果为良好，当期可解除限售比例为
90%；2 人考核结果为合格，当期可解除限售比例为 70%；此外，本次限售解除前，
1 人离职、1 人退休、1 人内退，该 3 人已不符合激励条件，其剩余未解除限售
的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述激
励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余未解除限售
的限制性股票共 360,840 股，占公司回购注销前总股本的 0.03%。
2、回购价格及定价依据
根据《2019 年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”
之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、
配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于 2020 年 7 月、2021 年 6 月及 2022 年 4 月分别实施了 2019 年度、
2020 年度及 2021 年度权益分派。2019 年年度权益分派方案为：以公司 2020 年
1 月授予 444 名激励对象 22,125,000 股 A 股限制性股票后的总股本 797,589,304
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共向股东派发红
利 31,903,572.16 元，不送红股，不以公积金转增股本。2020 年年度权益分派
方案为：以公司 2021 年 3 月非公开发行股票后总股本 956,319,462 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金 1.50 元（含税），共向股东派发红利 143,447,919.30
元，不送红股，不以公积金转增股本。2021 年年度权益分派方案为：以扣除回
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票后的总股本 956,240,462 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），
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以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。前述权益分派完成后，公司需对回
购价格进行调整，具体调整如下：
P＝ (P0-V)/(1+n) =(2.15-0.04-0.15-0.1)/(1+0.2) =1.55 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股资本公积转增
股本比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 1.55 元/股。
3、用于回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 559,302 元，本次回购事项资金
来源于公司自有资金。
三、验资及回购注销完成情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行审验，并出具
了《贵州轮胎股份有限公司验资报告》[众会字（2023）第 04058 号]。经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述 2019 年股票激励计划
部分限制性股票注销事项已于 2023 年 4 月 11 日办理完成。公司本次回购注销事
项符合相关法律法规、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少 360,840 股，公司总
股本将由 1,147,488,554 股减少至 1,147,127,714 股，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
1、有限售条件股份 33,786,840 2.94% -360,840 33,426,000 2.91%
高管锁定股 980,400 0.09% 0 980,400 0.09%
股权激励限售股 32,806,440 2.86% -360,840 32,445,600 2.83%
2、无限售条件股份 1,113,701,714 97.06% 0 1,113,701,714 97.09%
3、股本总数 1,147,488,554 100.00% -360,840 1,147,127,714 100.00%
注 1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
注 2、本股本结构表未考虑可转债转股引起的股份变动及高管锁定股的变动。最终股本
变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为
准。
注 3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
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本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影
响公司管理团队的稳定性，也不会对公司经营业绩和财务状况产生实质性影响。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
六、本次回购注销不调整可转换公司债券转股价格的说明
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本减少 360,840 股。根据《贵
州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》以及中国证券监督管
理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，本次回购注销完成后，“贵轮转
债”的转股价格计算如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）=（4.60+1.55×（﹣0.0314%））/（1﹣0.0314%）
≈4.60 元/股
其中：P0 为调整前转股价即 4.60 元/股；
A 为回购价即 1.55 元/股；
k 为注销股份占总股本比例=﹣360,840/1,147,488,554=﹣0.0314%
综上，鉴于本次注销的回购股份占公司总股本比例小，经计算，“贵轮转债”
的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.60 元/股。
七、后续事项安排
公司于 2023 年 2 月 1 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，根据 2019 年第四次临时股东大会
授权，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行了相应修改。公司
后续将根据相关法律法规的规定，及时办理工商变更登记及备案等手续。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二 O 二三年四月十三日
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