贵州轮胎股份有限公司
                     2022 年度董事会工作报告


    2022 年度，公司董事会遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等相关法规以及公司制度规定，认真履行股东大会赋
予的职责，勤勉尽责开展工作，组织召开了 12 次董事会会议、4 次股东大会，
认真执行股东大会决议，及时完整地履行了信息披露义务，较好地完成了本年度
的工作任务。

    一、2022 年度公司经营情况概述
    2022 年，国内外政治经济形势复杂多变，中国经济持续面临需求收缩、供
给冲击、预期转弱等多重压力。供应链紧张、市场存量竞争加剧等因素给企业日
常经营管理带来了一定挑战。
    面对困难和挑战，公司进一步聚焦产品、市场和质量，稳中求进、开拓创新，
围绕既定的目标狠抓对策措施的落实，如加快推进“双基地”建设和降本增效“三
年行动”计划、深入推进精益生产管理体系、持续实施产品结构调整等，在全体
员工的共同努力下，公司经营取得了较好的业绩，保持了稳定的发展态势。
    2022 年，公司完成轮胎产量 724.51 万条，较上年增长 0.97%；完成轮胎销
售 713 万条，较上年增长 2.13%；实现营业收入 843,986.04 万元，较上年增长
15.00%；实现归属于母公司的净利润 42,878.80 万元，较上年增长 15.97%。

    二、公司董事会运作情况
    （一）董事会会议召开情况
    本报告期内，董事会共组织召开了 12 次董事会会议。
    1、第七届董事会第三十次会议于 2022 年 1 月 24 日在公司召开，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》和《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
    2、第七届董事会第三十一次会议于 2022 年 3 月 4 日在公司召开，审议通过
了《公司 2021 年年度报告及摘要》、《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度内


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部控制评价报告》、《2021 年度利润分配预案》、《董事会审计委员会关于众华会
计师事务所（特殊普通合伙）从事 2021 年度审计工作的总结报告》、《2022 年度
日常关联交易事项》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构及支付报酬的议案》、《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》、《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》和《关于提请召开 2021 年度股东
大会的议案》。
    3、第七届董事会第三十二次会议于 2022 年 3 月 30 日在公司召开，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》、 关于提名第八届董事会董事候选人的议案》
和《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
    4、第八届董事会第一次会议于 2022 年 4 月 15 日在公司召开，审议通过了
《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举第八届董事会副董事长的议
案》、《关于设立第八届董事会审计委员会的议案》、《关于设立第八届董事会提名
委员会的议案》、《关于设立第八届董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立
第八届董事会战略与发展委员会的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于
聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任
证券事务代表的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于实施年产 38 万条
全钢工程子午线轮胎智能制造项目的议案》和《关于提请召开 2022 年第二次临
时股东大会的议案》。
    5、第八届董事会第二次会议于 2022 年 4 月 19 日在公司召开，审议通过了
《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公
司债券上市的议案》和《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议的议案》。
    6、第八届董事会第三次会议于 2022 年 4 月 29 日在公司召开，审议通过了
《公司 2022 年第一季度报告》。
    7、第八届董事会第四次会议于 2022 年 7 月 29 日在公司召开，审议通过了
《关于使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等
额置换的议案》。
    8、第八届董事会第五次会议于 2022 年 8 月 29 日在公司召开，审议通过了


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《公司 2022 年半年度报告及摘要》和《2022 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
    9、第八届董事会第六次会议于 2022 年 10 月 24 日在公司召开，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于审议<公司对外投资管理制度>的议案》、
《关于审议<公司对外担保管理制度>的议案》和《关于提请召开 2022 年第三次
临时股东大会的议案》。
    10、第八届董事会第七次会议于 2022 年 10 月 28 日在公司召开，审议通过
了《公司 2022 年第三季度报告》。
    11、第八届董事会第八次会议于 2022 年 11 月 16 日在公司召开，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于回购公司股份方案的议案》和《关于另行通知召开临时股东大会的议案》。
    12、第八届董事会第九次会议于 2022 年 11 月 21 日在公司召开，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。
    （二）公司规范治理情况
    2022 年，公司董事会按照相关法律法规要求，结合公司实际情况，对《公
司章程》、《公司对外投资管理制度》和《公司对外担保制度》等进行了修订完善，
强化公司内控制度建设。同时积极组织公司董监高参加培训，进一步规范董事会
建设，提升董监高履职能力。
    （三）董事会专门委员会履职情况
    董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行履职。各专业委
员会共召开 11 次会议，充分发挥其专业优势及履职经验，为董事会科学决策提
供了有力的保障，董事会的决策效率和科学性不断提高，为公司的良性发展起到
积极的作用。
    （四）独立董事履职情况
    2022 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制


                                     3
度》等相关法律法规及规章制度的规定和要求，独立履行职责。报告期内，所有
独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，按照有关规定对
公司的利润分配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表
了事前审核意见或独立意见，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公
司及投资者的权益。
       独立董事出席董事会及股东大会的情况：

                         独立董事出席董事会及股东大会的情况

           本报告
                  现场出 以通讯方式 委托出席          是否连续两次未
独立董事姓 期应参                            缺席董事                出席股东
                  席董事 参加董事会 董事会次          亲自参加董事会
    名     加董事                            会次数                  大会次数
                  会次数   次数       数                  会议
           会次数

  黄跃刚       12    0         12            0      0         否        4

  杨大贺       12    0         12            0      0         否        4

  蔡可青       9     9          0            0      0         否        3

  覃桂生
               3     0          3            0      0         否        2
（已离任）
  毕    焱
               3     0          3            0      0         否        2
（已离任）

       （五）董事会对股东大会决议的执行情况
       董事会依据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的各项
决议和授权，认真组织召开股东大会和执行股东大会通过的各项决议，确保股东
大会决议得到有效落实。
       1、报告期内，董事会共提请并组织召开了 4 次股东大会。
       （1）2021 年度股东大会于 2022 年 3 月 28 日以现场表决与网络投票相结合
的方式在公司召开，审议通过了《公司 2021 年年度报告及摘要》、《2021 年度董
事会工作报告》、《2021 年度监事会工作报告》、《2021 年度利润分配预案》和《关
于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构及支付报
酬的议案》。
       （2）2022 年第一次临时股东大会 2022 年 4 月 15 日以现场表决与网络投票
相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于选
举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》、

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《关于选举第八届监事会非职工监事的议案》、《关于修订<募集资金专项存储及
使用管理制度>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
    （3）2022 年第二次临时股东大会于 2022 年 5 月 5 日以现场表决与网络投
票相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关
于实施年产 38 万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目的议案》。
    （4）2022 年第三次临时股东大会于 2022 年 11 月 9 日以现场表决与网络投
票相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
审议<公司对外投资管理制度>的议案》和《关于审议<公司对外担保管理制度>
的议案》。
    2、报告期内，公司认真执行股东大会决议。
    （1）顺利发行可转换公司债券（2021 年第二次临时股东大会审议通过）。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2022]665 号）核准，公司公开发行可转换公司
债券 18,000,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币
1,800,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,695,755.24 元（不含增值
税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,787,304,244.76 元。上述募集资金
到账情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022 年 4 月 29 日
出具了众会字（2022）第 04356 号《验资报告》。
    公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银
行签订了《募集资金三方监管协议》。
    （2）完成 2021 年年度权益分派（2021 年度股东大会审议通过）。
    公司 2021 年度股东大会审议通过的 2021 年度利润分配方案为：以扣除回
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票后的总股本 956,240,462 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
    2022 年 4 月 11 日，公司向全体股东实施了红利派发。具体详见 2022 年 4
月 2 日披露的《2021 年年度权益分派实施公告》。
    （3）积极推进越南年产 120 万条全钢子午线轮胎项目（2017 年第二次临时
股东大会审议通过）。


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    越南年产 120 万条全钢子午线轮胎项目已于 2022 年 6 月 30 日达到可使用状
态，2022 年生产轮胎 63.45 万条，销售轮胎 56.30 万条，公司“国际化、智能
化、绿色化”高质量发展上又迈出了坚实的一步。
    （4）完成 2019 年股权激励计划第一期解限（2019 年第四次临时股东大会
审计通过）。
    报告期内，公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就，公司为 443 名激励对象共计 735.20 万股限制性股票办理了解除限售手
续，并对部分激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩
余尚未解除限售的限制性股票共 7.90 万股进行了回购注销。
    （六）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
    公司严格执行《公司内幕信息知情人登记管理制度》，从严控制知情人范围，
按制度规定填写并报备《内幕信息知情人登记表》，公司信息披露较好地坚持了
三公原则。报告期内，没有发生内幕信息泄露的情况，也没有发现有关人员从事
内幕交易或违规买卖公司股票的情况。
       （七）信息披露情况
    2022 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
交所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工
作，并根据实际情况发布临时公告，全年共披露公告 167 份，恪守“真实、准确、
完整、及时、公平”原则，忠实履行了信息披露义务。报告期内获深交所信息披
露评价 A 级。
       （八）投资者关系管理情况
    公司坚持“沟通创造价值”的投资者关系管理原则。公司董事会高度重视投
资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者等联系。通过“互动易”
平台、电话、邮件、现场交流、网上业绩说明会、可转债路演等形式，与投资者
建立了多渠道的联系与沟通。董事会重视股东回报，执行持续稳定的现金分红政
策。

    三、2023 年度董事会工作规划
    2023 年，公司董事会将继续严格按照有关法律法规的要求，根据公司发展
实际需求，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，秉承对全体股东负责


                                     6
的原则，勤勉尽责，继续发挥在公司治理中的关键作用，通过经营管理能力和核
心竞争力的提升达成高质量发展的目标。2023 年，董事会将重点开展以下几项
工作：
    （一）深入践行可持续发展的理念，积极履行社会责任
    积极响应国家“双碳”战略政策，将可持续发展与公司经营管理相融合，继
续推动公司循环利用项目的建设，进一步加强公司在环境和社会责任方面的举措。
执行持续稳定的现金分红政策，加强员工关怀，关注节能减排，继续进行乡村振
兴的帮扶工作，积极践行社会责任，为股东、员工、社会等利益相关方创造更多
价值，确保公司长期、稳定、健康发展。
    （二）积极推动公司战略规划落地实施
    与经理层共同推动公司 2023 年经营指导思想（深入贯彻落实党的二十大精
神，坚持可持续发展理念，围绕“双碳”目标，扎实推进新型工业化，高效率优
化资源配置，高标准实施绿色产品设计，高质量深化智能制造；巩固精益化生产
成果，提升生产效率，降低生产成本；坚持产品结构调整方向，加快实施年产
38 万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目和越南年产 95 万条高性能全钢子午线
轮胎项目。守正创新，夯实公司产品、成本和服务三大竞争力，统筹安全和发展，
确保完成 2023 年既定经营目标，驱动国际化、智能化、绿色化新发展格局向纵
深推进）的落实，持续提升公司经营管理能力，推动公司高质量发展。
    （三）依法治企，提升公司规范运作水平
    紧紧围绕国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国证监会《推
动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，持续优化法人治理结构，
健全内部控制体系，落实风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，确保公
司经营管理各项重点活动合法合规、高效运作，促进公司健康、稳定、可持续发
展，切实保障公司及全体股东利益。




                                        贵州轮胎股份有限公司董事会
                                          二 O 二三年四月二十五日


                                    7