证券代码：000590          证券简称：启迪古汉        公告编号：2019-003



                       启迪古汉集团股份有限公司

                       关于重大资产重组停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、停牌事由和工作安排

   启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以发行股份及支付
现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），预
计本次交易涉及的金额将达到上市公司重大资产重组的标准，目前该事项仍处于
洽谈阶段，双方正在积极协商沟通中。

   因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大
影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：启
迪古汉，证券代码：000590）自 2019 年 02 月 25 日开市起停牌，预计停牌时间
不超过 10 个交易日。

   公司将争取于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披露
经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止
筹划本次重大资产重组并申请复牌。

   二、本次重组基本情况

   （一）标的资产基本情况

   本次重组涉及标的资产为：北京美中宜和医疗管理有限公司（以下简称“美
中宜和”）进行存续分立后，将持有其目前在北京地区的主要运营资产的存续公
司（以下简称“标的公司 1”）的全部或大部分股权，以及北京清源儿童医院医
疗投资有限公司（以下简称“标的公司 2”）80%的股权。标的资产具体情况如下：

    1、标的公司 1

    北京美中宜和医疗管理有限公司分立前基本情况：

公司名称   北京美中宜和医疗管理有限公司

注册资本   117727.4811 万元人民币

注册地址   北京市朝阳区广顺南大街 16 号院 1 号楼 1501-8 室

成立日期   2012-10-22

           销售 III 类医疗器械：医疗管理咨询；医疗技术开发；转让自有技术；技术咨

           询；技术服务；销售 I 类、II 类医疗器械；批发日用品、包装材料、化工产品

经营范围   （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；货物进出口、技术进出

           口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规

           定办理）；佣金代理（拍卖除外）；企业管理咨询。


    分立后，标的公司 1 作为存续公司将持有分立前北京美中宜和医疗管理有限
公司北京地区的主要运营资产。

    北京美中宜和医疗管理有限公司的分立尚未完成，标的公司 1 的范围尚未最
终确定，未来可能会根据与交易对方的商洽情况进行相应调整，最终情况以经公
司董事会审议并公告的预案或报告书中标的资产范围为准。

    2、标的公司 2

    标的公司 2 基本情况如下：

公司名称   北京清源儿童医院医疗投资有限公司

注册资本   6000 万元人民币

注册地址   北京市大兴区兴华大街(二段)3 号院 4 号楼 13 层 1602

成立日期   2014-10-11

经营范围   投资管理；项目投资；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划。


    分立完成后，标的公司 2 预计将由美中宜和指定的关联方持有。标的公司 2
的股权结构调整方案尚未最终确定，最终情况以经公司董事会审议并公告的预案
或报告书中标的资产情况为准。

    （二）交易对方基本情况

    标的公司 1：本次交易对方为包括天津新美和康科技合伙企业（有限合伙）、
Branswood Investment Ltd、New Vista (HK) Limited、Solution Ally Holdings Limited
在内的标的公司 1 的全部或大部分股东

    标的公司 2：本次交易对方为由美中宜和指定的关联方，待美中宜和分立完
成后最终确认。

    （三）意向协议签署情况

    公司已与本次交易中主要交易对方签署《购买资产的意向协议》，意向书的
主要内容如下：

    甲方：启迪古汉集团股份有限公司

    乙方：北京美中宜和医疗管理有限公司的股东

    丙方：北京美中宜和医疗管理有限公司

    1、本次交易初步方案

    丙方将进行存续分立，分立后存续的公司为标的公司 1，标的公司 1 将持有
丙方目前在北京的主要运营资产。甲方以发行股份及支付现金的方式收购乙方持
有的标的公司 1 的全部或大部分股权，最终范围在正式交易文件中明确。

    丙方将指定其关联企业持有标的公司 2 的 80%股权，并由其指定关联企业向
甲方出售前述资产，最终方案在正式交易文件中明确。

    2、交易价格及支付方式

    标的资产的交易价格参考《资产评估报告》确定的评估值，由各方协商确定，
并在正式交易文件中明确。

    甲方发行股份的价格，按照法律法规的规定确定定价基准日，参考市场价格
拟定，并在正式交易文件中明确。
   甲方支付标的公司 1 的全部或大部分股权的转让对价的方式为股份加现金，
正式方案在正式交易文件中明确。

   甲方支付标的公司 2 的 80%股权的转让对价的方式为现金，正式方案在正式
交易文件中明确。

   （四）拟聘请中介机构的情况

   截至本公告披露日，交易各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作。公司拟聘请华泰联合证券股
份有限公司为本次交易的独立财务顾问、北京市通商律师事务所为本次交易的专
项法律顾问、致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构、中联资
产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。

   三、风险提示

   公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性风险，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。

   四、备查文件

   1、经公司董事长签字、董事会盖章的停牌申请表；

   2、《购买资产的意向协议》；

   3、深交所要求的其他文件。

   特此公告。

                                             启迪古汉集团股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2019 年 2 月 25 日