证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2008-013
紫光古汉集团股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
查扬 出差 朱开悉
1.4 天职国际会计师事务有限公司所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。
1.5 公司负责人郭元林先生、主管会计工作负责人李筱竑女士及会计机构负责人（会计主管人员）柳曙光先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 紫光古汉
股票代码 000590
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 湖南省衡阳市蒸湘区白云路４２号
注册地址的邮政编码 ４２１００１
办公地址 湖南省衡阳市蒸湘区白云路４２号
办公地址的邮政编码 ４２１００１
公司国际互联网网址 http://www.guhan.com
电子信箱 Webmaster@guhan.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 曹定兴 颜立军
联系地址 湖南省衡阳市蒸湘区白云路４２号 湖南省衡阳市蒸湘区白云路４２号
电话 ０７３４-８２３９３３５ ０７３４-８２３９３３５
传真 ０７３４-８２３９３３５ ０７３４-８２３９３３５
电子信箱 stocks@guhan.com stocks@guhan.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 207,905,036.44 286,824,832.90 287,312,307.98 -27.64% 271,110,822.60 271,063,777.99
利润总额 31,641,488.38 1,666,121.12 1,666,121.12 1,799.11% 1,151,338.70 151,338.70
归属于上市公司股东的净利润 20,517,350.20 3,847,521.30 5,509,157.69 272.42% 4,290,012.74 1,675,574.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,647,478.52 4,526,837.74 6,188,474.13 7.42% 6,114,496.80 4,651,397.12
经营活动产生的现金流量净额 68,039,949.78 -23,332,859.45 -23,332,859.45 391.61% 55,959,294.86 55,959,294.86
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 548,583,251.07 545,358,971.71 562,057,553.99 -2.40% 664,583,510.44 665,306,732.52
所有者权益（或股东权益） 307,216,082.29 271,295,640.29 286,990,721.52 7.05% 269,154,585.60 275,908,036.27
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.1011 0.014 0.0271 273.06% 0.021 0.008
稀释每股收益 0.1011 0.014 0.0271 273.06% 0.021 0.008
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0327 0.022 0.0305 7.21% 0.03 0.023
全面摊薄净资产收益率 6.68% 1.42% 1.92% 4.76% 1.59% 0.61%
加权平均净资产收益率 6.90% 1.43% 1.96% 4.94% 1.60% 0.62%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.16% 1.67% 2.16% 0.00% 2.27% 1.69%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.29% 1.68% 2.20% 0.09% 2.28% 1.71%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 -0.11 -0.11 0.28 0.28
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.51 1.34 1.41 7.09% 1.33 1.36
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
资产置换冲减坏账准备 12,198,042.83
处置长期股权投资及金融资产收益 8,954,581.72
按新准则规定冲减应付福利费余额 3,208,759.31
处置固定资产净损益 4,304,784.17
其他营业外收入 168,033.52
债务重组损失 -6,116,615.67
处置长期股权投资损失 -7,708,597.70
其他营业外支出项目 -2,029,740.54
所得税费用影响 890,624.04
合计 13,869,871.68
采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 85,147.60 0.00 -85,147.60 96,483.79
可供出售金融资产 8,705,948.48 5,724,000.00 -2,981,948.48 8,326,190.43
合计 8,791,096.08 5,724,000.00 -3,067,096.08 8,422,674.22
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 117,245,413 57.75% -58,039,323 -58,039,323 59,206,090 29.16%
1、国家持股 31,908,305 15.72% -6,994,770 -6,994,770 24,913,535 12.27%
2、国有法人持股 33,233,173 16.37% -2,086,801 -2,086,801 31,146,372 15.34%
3、其他内资持股 52,103,935 25.66% -48,957,752 -48,957,752 3,146,183 1.55%
其中：境内非国有法人持股 52,089,147 25.66% -50,803,266 -50,803,266 1,285,881 0.63%
境内自然人持股 14,788 0.01% 1,845,514 1,845,514 1,860,302 0.92%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 85,783,012 42.25% 58,039,323 58,039,323 143,822,335 70.84%
1、人民币普通股 85,783,012 42.25% 58,039,323 58,039,323 143,822,335 70.84%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 203,028,425 100.00% 203,028,425 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
紫光集团有限公司 33,233,173 10,151,421 3,286,979 26,368,731 股改承诺 2007年09月07日
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 31,908,305 10,151,421 3,156,651 24,913,535 股改承诺 2007年09月07日
中国药材集团公司 6,693,147 7,367,719 674,572 0 股改承诺 2007年09月07日
其他1055家已解除限售的股东 36,144,370 30,368,762 -5,765,402 10,206 股改承诺(10206系高管股冻结) 2007年09月07日
其他55家已偿还对价年末未解除限售的股东 8,581,227 0 -1,352,800 7,228,427 股改承诺 2008年09月07日
其他未解除限售的股东 685,191 0 0 685,191 股改承诺 2008年09月07日
合计 117,245,413 58,039,323 0 59,206,090 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 35,846
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
紫光集团有限公司 国有法人 17.99% 36,520,152 26,368,731
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 17.18% 34,874,956 24,913,535
中国药材集团公司 境内非国有法人 3.63% 7,367,719
湖南省国有资产投资经营总公司 国有法人 2.27% 4,614,345 4,614,345
耒阳耒能实业有限责任公司 境内非国有法人 1.11% 2,246,446
深圳市旭能投资有限公司 境内非国有法人 0.62% 1,249,085
长沙市海容电子材料有限公司 境内非国有法人 0.52% 1,050,000
湖南财信创业投资有限责任公司 境内非国有法人 0.47% 955,577
魏小丽 境内自然人 0.26% 528,209
裘凯平 境内自然人 0.25% 504,000 504,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
紫光集团有限公司 10,151,421 人民币普通股
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 9,961,421 人民币普通股
中国药材集团公司 7,367,719 人民币普通股
耒阳耒能实业有限责任公司 2,246,446 人民币普通股
深圳市旭能投资有限公司 1,249,085 人民币普通股
长沙海容电子材料有限公司 1,050,000 人民币普通股
湖南财信创业投资有限责任公司 955,577 人民币普通股
魏小丽 528,209 人民币普通股
张杨 500,000 人民币普通股
唐斌斌 400,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名无限售流通股股东中前三名不存在关联关系，其余七名无限售流通股股东之间及与前十名股东之间未知存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为紫光集团有限公司，法人代表：郭元林；成立于1993年4月12日；注册资本22,000万元。主要经营范围：资产管理；制造销售医疗、手术器械、食品等。 清华控股有限公司为本公司的实际控制人。清华控股有限公司原为北京清华大学企业集团，2003年9月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有限公司。清华控股有限公司成立于1992年8月26日，法人代表：宋军，注册资本20亿元，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训（国家有专营专项的规定除外）。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
郭元林 董事、董事长 男 44 2005年06月10日 2008年06月10日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
曾巍巍 董事、副董事长、党委书记 男 55 2005年06月10日 2008年06月10日 0 10,206 过户 16.37 0 0 0.00 0.00 否
刘箭 董事、总经理 男 44 2005年06月10日 2008年06月10日 0 0 16.37 0 0 0.00 0.00 否
刘炳成 董事、副总经理 男 45 2005年06月10日 2008年06月10日 0 0 13.23 0 0 0.00 0.00 否
朱开悉 独立董事 男 43 2005年06月10日 2008年06月10日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
查扬 独立董事 男 43 2005年06月10日 2008年06月10日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
邹大伟 独立董事 男 39 2008年03月07日 2008年06月10日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
袁瑞芝 监事会主席 男 50 2005年06月10日 2008年06月10日 0 0 13.23 0 0 0.00 0.00 否
许庆元 监事 男 39 2005年06月10日 2008年06月10日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
朱省凡 监事 男 48 2005年06月10日 2008年06月10日 0 0 2.69 0 0 0.00 0.00 否
曹定兴 董事会秘书、总经理助理 男 39 2005年06月10日 2008年06月10日 0 0 13.23 0 0 0.00 0.00 否
曹和平 总经理助理 男 54 2005年06月10日 2008年06月10日 14,788 14,788 11.25 0 0 0.00 0.00 否
伍新滨 技术总监 女 41 2005年06月10日 2008年06月10日 0 0 11.25 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 14,788 24,994 - 107.62 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内总体经营情况本公司为湖南省高新技术企业，属医药制造行业，集中成药、西药制剂和生化制药为一体，主要生产以"古汉养生精"为代表的中药系列产品，以"克林霉素磷酸酯"等各类输液为代表的西药制剂系列产品，以及以"人血白蛋白"为代表的血液制品系列产品，是全国中成药工业重点企业五十强之一，全国目前最大的中、西、生化制药联合生产企业之一。2007年，在国家实行适度从紧的宏观经济政策和主要生产资料价格普遍上涨以及劳动力成本增加的背景下，公司管理层按照公司发展战略和年度经营计划，积极应对政策和市场环境的变化，在确保产品质量、降低生产成本的同时，进一步调整经营策略，加大市场开拓力度，努力化解外部环境压力给公司经营带来的影响，公司生产经营保持了稳定发展，取得了较好的成果。报告期内，本公司实现营业务收入20,790.50万元；营业利润为3,531.50 万元；净利润2,051.74万元，比上年289.43万元（未依据新会计准则调整）增长了608.90% 。二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局2008年，医药市场的机遇与风险并存。一方面，我国宏观经济仍将保持较快增长，新型农村医疗合作制度的建立和社会保障体制的逐步完善，以及社会医疗保险覆盖范围扩大等因素将导致医药服务的增加，有利于制药行业的发展。另一方面，由于医改政策的重新制定和市场转型等原因，国内医药市场将会全面进入调整期。其特点是医药市场增长速度放缓、监管力度加大、规范程度提高。同时国内医药产业也进入整合前期，医药产业的集中度逐步提高，优胜劣汰加剧，医药行业将面临更加严格的监管。同时由于原材料、能源价格上涨，劳动力成本上升，环保成本加大等多重压力，加上市场整顿、政策性降价等多种因素导致行业竞争力下降，行业利润被压缩，业内竞争将更趋激烈。 2、公司发展战略 十一五期间，公司将更进一步加强医药主业的建设，着重打造三大产业链，即以古汉养生精为基础发展中药产业链，打造"中国养生专家"第一品牌；以血液制品为起点发展生物技术产业链，打造中国大型生物制药企业；以大输液产业升级为契机，将非专利药品生产能力大幅度提高，打造化学药产业链。同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模式创立、品牌管理等方面培育企业价值,使企业处在国内、国际医药产业价值链的有利位置。3、公司新年度的工作计划 （1）市场营销公司将以长沙销售公司为平台，在继续加强公司主导产品古汉养生精湖南省内市场销售的前提下，以湖南为核心，采取环状渗透式的方式向湖北、广西、四川、广东等周边省份扩张，让古汉养生精走出湖南，走向全国。（2）生产制造：加强对公司各控股子公司生产基地的管理，扩大产能，降低成本，提高质量。（3）内部管理：公司将2008年定位为精细化管理之年，公司实行全面预算管理，向管理要效率，向管理要效益。并按照管理职能转变的要求，做好协调，提供好服务，保证监管的有效和考核的公平。并在企业文化建设和人力资源管理上力求有新的举措。（4）品牌管理：强化品牌意识，加强品牌管理，建立和完善公司知识产权保护体系，着力打造中国养生专家第一品牌。（5）园区建设：以地方政府大力发展生物医药产业为契机，大力推进紫光古汉生物医药科技园建设，尽快形成产业集群，延伸公司产业链。（6）研发方面主要工作：研发创新的指导方针是依托清华大学在生物科学技术领域和植化超临界粹取等领域的国际国内技术优势，走自主创新发展的道路，着力在创新能力的培养上下功夫，在研发资金上给予保障，重点建设一个研发中心，健全研发体系。计划在血液制品的新产品的研发、基因工程生物制品的研发以及基因芯片的应用开发和中药材有效成份提取产品开发等方面实现较大幅度的突破，公司在生物制药方面计划研发1-2个新产品，在中药制剂方面研发1-2个新产品，以重点产品的升级换代和丰富产业链为目的，从而起到催化三大产业链形成的作用。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
中药及保健品 12,253.55 4,752.27 61.22% 13.64% 7.03% 2.40%
西药类 8,535.95 5,362.83 37.17% 8.57% -10.92% 14.22%
主营业务分产品情况
古汉养生精 11,630.51 4,054.20 65.14% 12.82% -1.93% 5.25%
克林霉素磷酸酯 2,239.63 723.47 67.70% 2.58% 4.95% -0.73%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
省内地区 19,616.98 15.28%
省外地区 1,173.52 -89.98%
合 计 20,790.50 -27.64%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
紫光古汉集团衡阳科技园有限公司 100.00 园区筹建 0
合计 100.00 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
经天职国际会计事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润20,517,350.20元，加上年初未分配利润-58,219,843.29元,可供股东分配的利润为-37,702,493.09元，因公司本年度可供股东分配的利润为负数，本年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。 本年度盈利用于弥补以前年度亏损。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
紫光集团有限公司 现金 2007年06月26日 5,000.00 0.00 0.00 是 等额置换 是 是
紫光集团有限公司 现金 2007年08月25日 3,772.00 0.00 0.00 是 等额置换 是 是
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 土地 2007年06月26日 5,000.00 0.00 0.00 是 等额置换 是 是
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 土地 2007年08月26日 2,540.18 0.00 0.00 是 等额置换 是 是
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 现金 2007年08月26日 888.00 0.00 0.00 是 等额置换 是 是
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
紫光集团有限公司 应收帐款 2007年06月26日 5,004.70 260.67 -4.70 是 等额置换 是 是
紫光集团有限公司 应收帐款 2007年08月25日 3,865.62 519.78 -93.62 是 等额置换 是 是
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 应收帐款 2007年06月26日 5,000.00 266.97 0.00 是 等额置换 是 是
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 应收帐款 2007年08月26日 2,540.12 168.44 93.30 是 等额置换 是 是
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 预付帐款 2007年08月27日 173.07 3.94 0.00 是 等额置换 是 是
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 应收帐款 2007年08月27日 8.00 0.00 0.00 是 等额置换 是 是
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 存货 2007年08月27日 613.69 0.00 0.00 是 等额置换 是 是
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
A、本公司第一大股东紫光集团有限公司于2007年4月26日将5,000.00万元现金收购款汇入本公司，完成对本公司应收账款共计50,047,017.34元的收购；于2007年8月27日将3,772.00万元现金收购款汇入本公司，完成对本公司应收账款共计38,656,187.48元的收购。B、本公司第二大股东衡阳市国资委于2007年4月26日和2007年8月27日分别以经湖南省新大地不动产评估咨询有限责任公司评估价值75,401,800.00元位于湖南省衡阳市白沙洲茅叶路1号的一宗城镇混合住宅用地和现金888.00万元，完成对本公司应收账款75,481,217.90元、预付账款1,730,718.82元及存货6,136,922.14元的收购。以上与关联方的重大出售、置换资产事项已于2008年1月30日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕207号文核准，并经公司2008年3月7日临时股东大会审议通过，相关产权手续已办理完毕。C 、通过该项置换优化了公司的资产质量，对管理层稳定性不存在影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
湖南清华紫光古汉药业有限公司 9,098.35 43.76% 0.00 0.00%
合计 9,098.35 43.76% 0.00 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额9,098.35万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
湖南清华紫光古汉药业有限公司 0.00 2,739.15 271.71 0.00
北京清华紫光医药有限责任公司 1,012.31 1,000.00 99.26 136.91
湖南紫光古汉南岳制药有限公司 0.00 0.00 1,771.50 222.99
紫光古汉集团衡阳科技园有限公司 79.48 79.48 0.00 0.00
合计 1,091.79 3,818.63 2,142.47 359.90
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,012.31万元，余额3,739.15万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
紫光集团有限公司、衡阳市国资委和中国药材公司特别承诺：为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排。该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或者转让。代为垫付后，上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)申请上市流通时，该股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资委和中国药材公司偿还其代为垫付的股份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资委和中国药材公司书面一致同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
2003年10月20日湖南全洲药业有限公司状告本公司违反双方签订的《古汉养生精片湖南地区总经销协议书》，湖南省高级人民法院于2004年1月9日下达了[2003]湘民二初字第13号民事判决书，判决本公司赔偿湖南全洲药业有限公司损失758.16万元，案件受理费由本公司承担147,519.00元。本公司不服于2004年2月23日向最高人民法院提起上诉，截止2007年12月31日尚未结案。本公司已于2004年预计负债7,729,119.00元。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 持有数量 期末账面值 占期末证券总投资比例 （%） 报告期损益
期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00
报告期已出售证券投资损益 - - - - 96,483.79
合计 0.00 - 0.00 100% 96,483.79
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
600358 国旅联合 2,420,598.00 0.48% 5,724,000.00 8,326,190.43 291,989.43 可供出售金融资产 长期股权投资
合计 2,420,598.00 - 5,724,000.00 8,326,190.43 291,989.43 - -
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
股份名称 期初股份数量 报告期买入/卖出股份数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益
买入
卖出 国旅联合 1,757,677 1,157,677 600,000 10,110,995 8,326,190.43
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2007年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对全体股东高度负责，认真履行监督职责，积极努力地开展工作，维护了公司及股东的一、报告期内，公司监事会召开了三次会议。1、2007 年4 月26日公司召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过以下议案：（1）、公司2006年年度报告及摘要；（2）、公司2006年年度监事会工作报告；（3）、公司2007年第一季度报告；（4）、关于公司以5000万元应收帐款置换衡阳白沙洲开发建设投资有限公司土地使用权的议案；（5）、关于紫光集团有限公司以现金5000万元置换公司等额应收帐款的议案。会议决议公告（编号：2007－010）已刊登于2007年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。2、2007 年8月29日，公司监事会召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过如下议案：（1）、公司2007年半年度报告全文及摘要；（2）、公司拟与控股股东紫光集团有限公司签署《债权转让协议》的议案；（3）、公司拟与衡阳市国资委签署《资产置换协议》《债权转让协议》的议案。会议决议公告（编号：2007－029）已刊登于2007年8月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。3、2007年10月28日，公司监事会召开了第四届监事会第十二次会议， 会议审议通过《2007年第三季度报告》。二、监事会对公司经营情况的独立意见报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。（一） 公司依法运作情况监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。（二）检查公司财务管理情况公司监事会根据天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见、无解释性说明的审计报告，审议了公司2007年年度报告，检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。（三） 公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。（四） 公司收购和出售资产的情况报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。（五）报告期内公司重大关联交易、重大资产置换事项1、公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有损害公司及非关联股东的权益或公司利益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。2、对本次重大资产置换行为，我们认为：重大资产置换有利于改善公司资产质量，降低应收帐款的潜在风险，提高公司盈利能力，促进公司可持续健康发展；本次资产置换，公司决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，公平、合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展；公司聘请的相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司本次资产置换出具了相应的独立意见。公司监事会将本着认真负责的精神，依法行使监督职能，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，切实推进资产置换进程，保障广大股东的利益和公司利益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 24,967,284.27 23,262,924.99 22,713,663.35 22,622,808.84
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 85,147.60 85,147.60
应收票据 4,200,000.00 3,200,000.00
应收账款 122,110,888.19 249,895,532.90 248,942,580.09
预付款项 12,762,849.08 10,050,000.00 6,544,724.05 6,318,847.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 78,161,977.63 145,026,048.98 46,667,165.77 45,203,219.44
买入返售金融资产
存货 55,155,443.57 37,229,316.56 34,404,504.56
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 297,358,442.74 181,538,973.97 363,135,550.23 357,577,108.49
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 5,724,000.00 5,724,000.00 8,705,948.48 8,705,948.48
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 24,608,151.69 49,047,967.19 33,560,359.77 34,360,359.77
投资性房地产
固定资产 128,116,810.47 4,558,885.91 129,487,445.55 129,366,517.27
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 85,052,276.17 74,863,215.70 15,978,800.39 15,978,800.39
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,223,138.75 1,223,138.75 776,217.77 776,217.77
递延所得税资产 6,500,431.25 988,379.52 10,413,231.80 10,413,231.80
其他非流动资产
非流动资产合计 251,224,808.33 136,405,587.07 198,922,003.76 199,601,075.48
资产总计 548,583,251.07 317,944,561.04 562,057,553.99 557,178,183.97
流动负债：
短期借款 123,850,000.00 153,496,536.81 153,496,536.81
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 6,110,000.00 6,110,000.00
应付账款 46,982,163.25 1,523,185.12 47,954,172.99 46,604,360.01
预收款项 16,821,601.71 4,835,645.10 5,247,204.87 3,243,325.44
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 4,956,862.90 3,845,080.49 9,298,643.27 9,219,948.10
应交税费 21,495,926.02 8,549,976.69 20,384,738.58 20,401,550.43
应付利息 232,976.25 2,317,226.71 2,317,226.71
其他应付款 19,073,519.65 3,159,294.25 22,529,190.24 20,089,652.96
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 233,413,049.78 21,913,181.65 267,337,713.47 261,482,600.46
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 225,000.00
预计负债 7,729,119.00 7,729,119.00 7,729,119.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 7,954,119.00 7,729,119.00 7,729,119.00
负债合计 241,367,168.78 21,913,181.65 275,066,832.47 269,211,719.46
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 203,028,425.00 203,028,425.00 203,028,425.00 203,028,425.00
资本公积 119,437,814.18 119,437,814.18 119,729,803.61 119,729,803.61
减：库存股
盈余公积 22,452,336.20 22,452,336.20 22,452,336.20 22,452,336.20
一般风险准备
未分配利润 -37,702,493.09 -48,887,195.99 -58,219,843.29 -57,244,100.30
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 307,216,082.29 296,031,379.39 286,990,721.52 287,966,464.51
少数股东权益
所有者权益合计 307,216,082.29 296,031,379.39 286,990,721.52 287,966,464.51
负债和所有者权益总计 548,583,251.07 317,944,561.04 562,057,553.99 557,178,183.97
9.2.2 利润表
编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 207,905,036.44 66,573,460.64 287,312,307.98 185,095,259.47
其中：营业收入 207,905,036.44 66,573,460.64 287,312,307.98 185,095,259.47
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 174,484,458.94 59,403,583.17 284,522,333.26 180,685,093.06
其中：营业成本 101,151,013.65 38,178,425.55 182,777,028.77 103,943,177.36
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,913,140.76 456,577.73 2,574,405.89 1,971,416.46
销售费用 15,441,974.87 4,080,205.74 16,419,391.00 14,142,142.37
管理费用 38,755,579.39 17,050,197.04 52,853,130.26 37,624,094.46
财务费用 14,944,432.09 5,352,468.67 20,693,024.37 13,774,278.64
资产减值损失 2,278,318.18 -5,714,291.56 9,205,352.97 9,229,983.77
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 1,894,449.40 1,894,449.40 -444,537.16 -932,444.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 35,315,026.90 9,064,326.87 2,345,437.56 3,477,722.26
加：营业外收入 4,472,817.69 4,343,074.17
减：营业外支出 8,146,356.21 1,904,154.42 679,316.44 583,460.85
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 31,641,488.38 11,503,246.62 1,666,121.12 2,894,261.41
减：所得税费用 11,124,138.18 3,146,342.31 -2,975,646.36 -3,044,244.64
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 20,517,350.20 8,356,904.31 4,641,767.48 5,938,506.05
归属于母公司所有者的净利润 20,517,350.20 8,356,904.31 5,509,157.69 5,938,506.05
少数股东损益 -867,390.21
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1011 0.0271
（二）稀释每股收益 0.1011 0.0271
9.2.3 现金流量表
编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 109,669,962.58 34,345,332.63 259,227,319.98 179,826,315.91
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 107,261,440.48 105,593,152.55 22,510,256.28
经营活动现金流入小计 216,931,403.06 139,938,485.18 281,737,576.26 179,826,315.91
购买商品、接受劳务支付的现金 61,925,202.49 25,899,109.78 187,430,270.29 115,101,629.26
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 30,042,458.25 10,915,901.55 34,999,701.53 26,958,644.38
支付的各项税费 29,787,758.25 17,985,403.37 26,552,805.39 19,905,735.45
支付其他与经营活动有关的现金 27,136,034.29 16,341,747.38 56,087,658.50 26,948,739.28
经营活动现金流出小计 148,891,453.28 71,142,162.08 305,070,435.71 188,914,748.37
经营活动产生的现金流量净额 68,039,949.78 68,796,323.10 -23,332,859.45 -9,088,432.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,030,308.59 3,030,308.59 12,640,736.84 17,848,600.00
取得投资收益收到的现金 10,012,256.74 10,012,256.74 7,921.28 7,921.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 161,576.00 136,600.00 491,500.00 400,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 13,204,141.33 13,179,165.33 13,140,158.12 18,256,521.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,141,174.48 486,076.57 1,100,381.86 703,016.86
投资支付的现金 4,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 455,606.50 455,606.50
投资活动现金流出小计 12,141,174.48 14,486,076.57 1,555,988.36 1,158,623.36
投资活动产生的现金流量净额 1,062,966.85 -1,306,911.24 11,584,169.76 17,097,897.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 19,431,400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 119,850,000.00 119,850,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 71,755.13 71,755.13
筹资活动现金流入小计 119,850,000.00 119,850,000.00 33,503,155.13 14,071,755.13
偿还债务支付的现金 170,426,536.81 170,426,536.81 21,500,038.40 21,500,038.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,247,906.50 15,247,906.50 16,019,837.98 15,571,853.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,110,000.00 1,110,000.00 162,407.31 162,407.31
筹资活动现金流出小计 186,784,443.31 186,784,443.31 37,682,283.69 37,234,299.69
筹资活动产生的现金流量净额 -66,934,443.31 -66,934,443.31 -4,179,128.56 -23,162,544.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8.64 8.64
五、现金及现金等价物净增加额 2,168,473.32 554,968.55 -15,927,809.61 -15,153,070.46
加：期初现金及现金等价物余额 22,798,810.95 22,707,956.44 38,726,620.56 37,861,026.90
六、期末现金及现金等价物余额 24,967,284.27 23,262,924.99 22,798,810.95 22,707,956.44
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 203,028,425.00 119,729,803.61 22,452,336.20 -58,219,843.29 286,990,721.52 203,028,425.00 117,526,051.52 22,452,336.20 -71,351,593.51 -2,500,633.61 -615,536.49 268,539,049.11
加：会计政策变更 4,252,817.06 2,500,633.61 615,536.49 7,368,987.16
前期差错更正
二、本年年初余额 203,028,425.00 119,729,803.61 22,452,336.20 -58,219,843.29 286,990,721.52 203,028,425.00 117,526,051.52 22,452,336.20 -67,098,776.45 275,908,036.27
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） -291,989.43 20,517,350.20 20,225,360.77 2,203,752.09 8,878,933.16 11,082,685.25
（一）净利润 20,517,350.20 20,517,350.20 5,509,157.69 5,509,157.69
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -291,989.43 -291,989.43 5,322,454.42 3,369,775.47 8,692,229.89
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -291,989.43 -291,989.43 5,316,998.03 5,316,998.03
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 5,456.39 3,369,775.47 3,375,231.86
上述（一）和（二）小计 -291,989.43 20,517,350.20 20,225,360.77 5,322,454.42 8,878,933.16 14,201,387.58
（三）所有者投入和减少资本 -3,118,702.33 -3,118,702.33
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -3,118,702.33 -3,118,702.33
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 203,028,425.00 119,437,814.18 22,452,336.20 -37,702,493.09 307,216,082.29 203,028,425.00 119,729,803.61 22,452,336.20 -58,219,843.29 286,990,721.52
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则》，本公司于2007年1月1日起执行该会计准则，需要相应修订会计政策及会计估计，并对相关资产负债项目进行追溯调整。由此造成的财务影响是：A、根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，首次执行日之前持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整不切实可行的，应当在首次执行日对其账面价值进行调整。本公司根据以上规定，在首次执行日，以子公司账面价值为基础，调整了对子公司的长期股权投资成本。该调整不影响本公司的净资产。B、根据新旧准则衔接的规定，将上期末股权分置流通权416,264.88元调入长期股权投资－国旅联合的投资成本，同时，按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定， 将该限售股权总成本2,420,598.00 元划分为可供出售金融资产，并于首次执行日进行追溯调整。以 2006年最后一个交易日的收盘价4.19元为该可供出售金融资产的公允价值，调增可供出售金融资产账面价值6,285,350.48元，因该可供出售金融资产中含紫光古汉代职工购买的股份320,115股，故与职工个人股权相关的公允价值变动额调增其他应付款968,352.45元，其他公允价值变动调增资本公积5,316,998.03元。该项调整事项增加企业年初合并股东权益5,316,998.03元。C、本公司根据新会计准则确认递延所得税资产10,413,231.80 元，相应增加2007年期初留存收益10,413,231.80 元，因本公司存在长期未弥补之亏损，故全部增加期初未分配利润，不增加盈余公积。D、由于上期末少数股东权益-35,148.60元为以前年度超亏所计算的少数股东应负担的部分，因本公司与少数股东之间并未明确超亏负担问题，所以根据新准则的相关规定，将少数股东权益余额全部转入本公司期初未分配利润，减少期初未分配利润35,148.60元。E、2006年度本公司合并报表未确认投资损失-140,594.39元,根据新准则的相关规定，全部调入母公司未分配利润，该调整不影响本公司期初合并股东权益总额，但使母公司期初未分配利润减少140,594.39元。F、根据新旧准则衔接的规定，将上期末预提费用余额2,867,226.71元中的预提衡阳宾馆房租费450,000.00元及预提的水电费100,000.00元转入其他应付款，将预提的银行借款利息2,317,226.71 元转入应付利息。该调整不影响本公司的净资产。G、根据新旧准则衔接的规定，将上期末应付工资、应付福利费以及其他应付款中与职工薪酬相关的余额统一调入新准则下的应付职工薪酬科目，该事项减少期初其他应付款5,408,929.91 元，减少期初应付福利费3,889,713.36元，调整后应付职工薪酬余额为9,298,643.27 元。该调整不影响本公司的净资产。H、根据新旧准则衔接规定，将上期末应交税金余额19,991,622.37元和其他应交款余额393,116.21元，共计20,384,738.58 元合并反映于本期期初的应交税费。该调整不影响本公司的净资产。 以上由于执行新旧会计准则所引起的账务调整，共计增加企业的期初股东权益15,695,081.23元，详见<<新旧会计准则股东权益差异调节表>> 。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
A、根据2006年12 月3日董事会决议，本公司本年新增对紫光古汉集团衡阳中药有限公司投资，该公司于2007年3月22日正式成立，为本公司全资子公司，法定代表人刘箭，注册资本1000万元，于2007年5月1日正式经营运作，故将其纳入合并范围。B、根据2006年12月3日董事会决议，本公司本年新增对紫光古汉集团衡阳制药有限公司投资，该公司于2007年5 月17日正式成立，为本公司全资子公司，法定代表人曾巍巍，注册资本1000万元，于2007年5月17日正式经营运作，故将其纳入合并范围。C、本公司本年新增对紫光古汉衡阳科技园的投资，该公司为本公司全资子公司，于2007年10月17日成立，法定代表人刘箭，注册资本100万元，故将其纳入合并范围。
紫光古汉集团股份有限公司
2008年3月28日
