启迪古汉:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-11-14
湖南银联律师事务所 法律意见书
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关于启迪古汉集团股份有限公司
二零一九年第一次临时股东大会的
法律意见书
湖南银联律师事务所
二0一九年十一月十三日
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湖南银联律师事务所关于启迪古汉集团股份
有限公司2019年度第一次临时股东大会的法律意见书
致:启迪古汉集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)和《启迪古汉集团股份有限公司章程》(以下简“《公
司章程》”)的规定,受启迪古汉集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托,湖南银联律师事务所(以下简称“本所”)指派陈敏
辉、彭志华律师出席公司2019年度第一次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)并对会议进行见证。会议召开前和召开过程中,本所
律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序
等重要事项的合法性予以核验,并依据《股东大会规则》的要求,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次临
时股东大会的相关事项出具法律意见书如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由 2019 年 10 月 28 日召开的公司第八届董事会临
时会议决定召集。 公司董事会已于 2019 年 10 月 29 日在《中国证券
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报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上以公告形式刊
登了关于召开 2019 年度第一次临时股东大会的通知和提交本次股东
大会审议的议案(以下合并简称“会议公告”)。会议公告中载明了
本次股东大会召开的时间、召开地点、股权登记日、表决方式、召集
人、审议事项、参加会议人员、现场会议登记办法、参与网络投票的
股东的身份认证与投票程序等事项。
经本所律师审验,本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的召集合法有效。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会于2019年11月13日(星期三)下午2点在公司会议
室(湖南省衡阳市高新区杨柳路 33 号)召开,由公司副董事长陈风
华主持。召开的时间和地点与通知一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场出席
本次股东大会的股东共计2名(股东授权代表2人),代表公司有表决
权 的 股 份 108368735股 , 合 计 占 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 的 45.
2533%;参加网络投票的股东及股东授权代表共5人,代表公司有表决
权的股份86800股,合计占公司有表决权的股份总数的0.0362%。
本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网
络投票。网络投票时间分别为:通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为2019年11月13日上午9:30—11:30时,下午13:
00—15:00时;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
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为2019年11月12日下午15:00至2019年11月13日下午15:00时期间的
任意时间。
经本所律师审验,本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会的召开合法有效。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据2019年10
月28日的公司第八届董事会临时会议决议召集召开本次股东大会。
根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法
定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议
的自然人股东帐户登记证明和身份证明、授权委托证明等的审查,本
次股东大会的参加人员:
1、公司部分董事、监事、高级管理人员;
2、截止2019年11月8日下午收市后在中国证券登记有限公司深
圳分公司登记在册的公司股东或其代理人共7人,持有和代表公司股
数 108455535 股,占公司总股本的45.2896%。其中现场出席本次股
东大会的股东共计2名(股东授权代表2人),代表有表决权的股份
108368735股;根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据,
本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效
表决的股东共5人,代表有表决权的股份86800股。该等通过网络投票
系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有
限公司验证其身份。
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经本所律师审查,本次股东大会召集人和出席会议人员均符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,有权对本次股东大会
的议案进行审议、表决,召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证,本次股东大会以现场方式与网络投票表决相结
合的方式召开,逐项表决了董事会提出的本次股东大会的议案。本次
股东大会对议案进行现场表决前,已推举两名股东代表参加计票和监
票。本次股东大会对议案进行现场表决时,经由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。
经本所律师查证,本次股东大会通过的议案的表决程序符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会规则》的规定,
表决程序合法。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式,对会议通
知中列明的议案进行了审议,并做出如下决议:
《关于公开挂牌转让全资子公司古汉文化 100%股权的议案。》现
场表决同意 108368735 股,网络投票表决同意 76500 股,合计
108445235 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9905 %;现场表
决反对股 0 股,网络投票表决反对 10300 股,合计 10300 股,占出
席会议有表决权股份总数的 0.0095%;现场表决弃权股 0 股,网络投
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票表决弃权 0 股,合计 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%。审议通过。
经本所律师审验,本次股东大会通过的议案的表决结果符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会规则》的规定,
表决结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开
程序符合国家法律、法规及《股东大会规则》的规定,符合《公司章
程》;出席股东大会的人员资格合法、有效;股东大会的表决程序符
合国家法律、法规及《公司章程》的规定;本次临时股东大会通过的
有关议案合法、有效。
本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具,
而并未涉及其他法律事项。本所同意公司按照有关规定将本法律意见
书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外,未经本所同意,本法
律意见书记不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本两份,经本所经办律师签字及加盖本所公章后
生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《湖南银联律师事务所关于启迪古汉集团股份有限
公司二零一九年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
湖南银联律师事务所(盖章)
负责人:
李凤祥
经办律师:
陈敏辉
彭志华
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