中德证券有限责任公司
关于启迪药业集团股份公司
2022 年度募集资金存放与使用的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪药业
集团股份公司（以下简称“启迪药业”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就启迪药业 2022 年度募集资
金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]87 号）文件的核准，公司获准非公开发行不超过 1,614
万股新股。本次实际发行人民币普通股（A 股）16,140,000 股，发行价格为人
民币 17.76 元/股，募集资金总额为人民币 286,646,400.00 元，扣除发行费用后
的募集资金净额为人民币 278,696,400.00 元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 5 月 2 日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 5 月 3 日出具天职业
字[2017]12468 号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 付 项 目 款 人 民 币
191,186,559.01 元（含置换金额 30,456,400.00 元），其中：2017 年度使用
13,163,914.11 元，2018 年度使用 21,917,339.21 元，2019 年度使用 46,943,788.67
元，2020 年度使用 31,679,658.93 元，2021 年度使用 28,297,499.45 元，2022 年
度使用 18,727,958.64 元，均投入募集资金项目。
1
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 付 项 目 款 人 民 币
191,186,559.01 元，募集资金转永久性流动资金 28,444,800 元，募集资金转临时
性流动资金 52,000,000 元。募集资金专户余额为人民币 30,193,123.05 元与截至
2022 年 12 月 31 日剩余实际募集资金净额人民币 7,065,040.99 元的差异为人民币
23,128,082.06 元，系募集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支
出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、当时有效的《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《公司募
集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，
对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等
进行了规定。该《管理办法》经公司第七届董事会第四次会议和2016年度第一
次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，公
司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳
华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同
时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司古汉中药有限公司
（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、
中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰
支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用
作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2017年5月24
日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新
支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年6月26日与中国光大银行股份有
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限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、中药公司及保荐
机构已于2017年5月24日与中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份
有限公司衡阳城南支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年6月26日与中
国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方
监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得
到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户单位 开户银行 银行账号 存款方式 余额(元)
华融湘江银行股份有限公司衡
公司 83280312000002862 活期存款 242,301.41
阳高新支行
广发银行股份有限公司衡阳华
公司 9550880202818800115 活期存款 6,336.7
新支行
公司 光大银行衡阳分行 54930188000009092 活期存款 42,405.6
中药公司 光大银行衡阳雁峰支行 54930188000009845 活期存款 3.23
中信银行股份有限公司衡阳分
中药公司 7404010182600000411 活期存款 29,902,075.76
行
中国工商银行股份有限公司衡
中药公司 1905022029022116733 活期存款 0.35
阳城南支行
合 计 30,193,123.05
注：华融湘江银行股份有限公司已更名为湖南银行股份有限公司
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2017 年 6 月 8 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于
3
使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金 3,045.64 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金
置换事项已实施完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资
金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 5,200 万元闲置募集资金暂时
补充流动资金。上述闲置募集资金已暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相
关的生产经营。截至 2023 年 3 月 9 日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金已全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2021 年 5 月 28 日经公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金购买保本型理财产品的议案》。同意在不影响募集资金投资计划正常
进行和资金安全的前提下，公司可使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金投
资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型理
财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过 12 个月。在上
述额度内，资金可以滚动使用。
2022 年 6 月 30 日经公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金购买保本型理财产品的议案》。同意在不影响募集资金投资计划正常
进行和资金安全的前提下，公司可使用不超过人民币 4,300 万元的闲置募集资金
投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型
理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过 12 个月。在
上述额度内，资金可以滚动使用。
2022 年度公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下表：
募集资
序 受托银 购买产 认购金额 实际收 本年取得收
金管理 购买日期 赎回日期
号 行名称 品名称 （万元） 回情况 益（元）
单位
4
募集资
序 受托银 购买产 认购金额 实际收 本年取得收
金管理 购买日期 赎回日期
号 行名称 品名称 （万元） 回情况 益（元）
单位
2020 年 4 月 28 日赎回
通知存 2019 年 12 月 全部收
1 公司 广发银行 10,800.00 5000 万元,2022 年 3 月 4 208,760.07
款 26 日 回
日赎回 5800 万元
结构性 2022 年 3 月 2022 年 6 月 9 日全部赎 全部收
2 公司 广发银行 3,155.00 265,279.32
存款 8日 回 回
通知存 2022 年 6 月 2022 年 6 月 20 日全部 全部收
3 公司 广发银行 3,183.01 5,349.64
款 9日 赎回 回
通知存 2022 年 6 月 2022 年 7 月 5 日全部赎 全部收
4 公司 广发银行 3,183.55 26,004.28
款 20 日 回 回
华融湘江 智盈存 2021 年 12 月 2022 年 3 月 10 日赎回 全部收
5 公司 3,900.00 312,000.00
银行 款 9日 3900 万元 回
2022 年 7 月 5 日赎回
华融湘江 七天通 2022 年 3 月 1297 万元，7 月 27 日赎 全部收
6 公司 3,997.00 494,673.17
银行 知存款 10 日 回 500 万元，12 月 26 回
日赎回 2200 万元
结构性 2022 年 3 月 2022 年 6 月 8 日全部赎 全部收
7 公司 光大银行 3,000.00 228,750.00
存款 8日 回 回
中药公 结构性 2022 年 1 月 2022 年 4 月 29 日全部 全部收
8 中信银行 1,600.00 139,506.85
司 存款 24 日 赎回 回
中药公 结构性 2022 年 5 月 2022 年 5 月 31 日全部 全部收
9 中信银行 1,600.00 37,479.45
司 存款 1日 赎回 回
中药公 结构性 2022 年 7 月 2022 年 7 月 29 日全部 全部收
10 中信银行 1,600.00 39,057.53
司 存款 2日 赎回 回
中药公 结构性 2022 年 9 月 2022 年 10 月 13 日全部 全部收
11 中信银行 1,300.00 32,792.06
司 存款 12 日 赎回 回
中药公 结构性 2022 年 10 月 2022 年 11 月 16 日全部 全部收
12 中信银行 1,000.00 20,958.90
司 存款 17 日 赎回 回
合计 1,810,611.27
注：华融湘江银行股份有限公司已更名为湖南银行股份有限公司
（六）节余募集资金使用情况
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止“中药饮片生
产线技改项目”中的部分募集资金 2,844.48 万元用于永久补充流动资金。经公
司 2021 年度股东大会审议通过后，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金。
公司于 2022 年 12 月 30 日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于
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部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“年产
4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”及“固体制剂生产线技改项目”进行
结项，结项后的节余募集资金 1,684.68 万元永久补充公司流动资金。上述议案
尚需公司股东大会审议。
除上述事项外，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金
投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于专项账户中。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
公司本年度无变更募集资金投资项目情况。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司考虑国内中药饮片及行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技
改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期效益，
甚至可能产生募投项目亏损。2019 年 4 月 18 日，公司第八届董事会第三次会
议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目
的议案》，2019 年 6 月 26 日经公司 2018 年度股东大会审议通过，公司终止中
药饮片生产线技改项目。中药饮片生产线技改项目原计划总投资 5,500.00 万元，
拟以募集资金投入 2,904.71 万元，截至项目终止时点已经投入募集资金 60.23
万元，剩余尚未使用的募集资金金额为 2,844.48 万元。公司第九届董事会第五
次会议及 2021 年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动
资金的议案》，上述节余募集资金 2,844.48 万元已用于永久补充流动资金。
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（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司无变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的批露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募
集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方面不
存在重大违法违规的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《启迪药业集团股份公司董事会关于
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了鉴证报
告（信会师报字[2023]第 ZB10139 号），“启迪药业 2022 年度募集资金存放与
使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证
监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号
——公告格式（2023 年修订）》的相关规定编制，如实反映了启迪药业 2022
年度募集资金存放与使用情况。”
八、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为，启迪药业 2022 年度募集资金的存放与使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法规的规定，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
另外，保荐机构提醒公司加快项目建设和募集资金使用，并确保募投项目按
7
计划实施，如项目可行性发生变化，公司应当对该项目的可行性重新进行论证，
依法合规并及时履行信息披露义务，充分揭示相关风险，切实保障中小股东的知
情权及合法利益。
（以下无正文）
8
附表
募集资金使用情况对照表
截至日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：启迪药业集团股份公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 27,869.64 本年度投入募
1,872.80
报告期内变更用途的募集资金总额 - 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 2,844.48 已累计投入募
19,118.66
累计变更用途的募集资金总额比例 10.21% 集资金总额
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现的 是否达到预计
项目（含部 度（%）(3)＝ 定可使用状 是否发生重
超募资金投向 投资总额 额（1） 额 投入金额(2) 效益 效益
分变更） (2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
年产 4 亿支古汉养生精口
否 10,000.00 10,000.00 24.58 9,999.39 99.99 注1 3,725.55 否 否
服液技改工程项目
年产 4 亿支古汉养生精口
否 8,180.93 8,180.93 1,226.81 4,390.18 53.66 注2 不适用 否
服液技改配套工程项目
固体制剂生产线技改项目 否 6,784.00 6,784.00 621.41 4,668.86 68.82 注3 353.59 否 否
已终止，详
中药饮片生产线技改项目 是 2,904.71 60.23 - 60.23 不适用 是
见注 4
承诺投资项目小计 27,869.64 25,025.16 1,872.80 19,118.66
超募资金投向
合计 27,869.64 25,025.16 1,872.80 19,118.66
附表
募集资金使用情况对照表
截至日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：启迪药业集团股份公司
未达到计划进度或预
公司对年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目、年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目、固体制剂生产线技改项目整体达到预定可使用状
计收益的情况和原因
态日期进行了调整，详见注 1、注 2、注 3。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
公司终止了中药饮片生产线技改项目实施，详见注 4。
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先 公司于 2017 年 6 月 8 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募
期投入及置换情况 集资金 3,045.64 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换事项已实施完毕。
2022 年 3 月 29 日公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
用闲置募集资金暂时 意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 5,200 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。报告期内公司实际使用闲置募集
补充流动资金情况 资金暂时补充流动资金金额为 5,200 万元。截至 2023 年 3 月 9 日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户，使用
期限未超过 12 个月。
固体制剂生产线技改项目募集资金节余金额为 1,684.07 万元，节余的主要原因如下：
公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，结合募投项目新增产能与市场需求变化情况，以
项目实施出现募集资 及产能利用率及产销率情况，对募投项目进行优化。通过内部结构优化，固体制剂生产线技改项目共用了年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目的
金结余的金额及原因 成品仓库，节省了固体制剂生产线技改项目配套成品仓库的建设；同时，公司对项目相关产品的生产工艺技术进行优化调整，提高了新设备的效率，减
少了新设备购置数量或调整了设备品种，有效的降低了设备支出。在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最
大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。
对闲置募集资金进行
现金管理、投资相关 截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 30,193,123.05 元，全部为活期账户余额。
产品情况
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金存放于专项账户中。
用途及去向
募集资金使用及披露
公司募集资金使用情况的批露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方
中存在的问题或其他
面不存在重大违法违规的情形。
情况
注 1：年产 4 亿支古汉养生精口服液技改项目已经按照计划完成提取车间、制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房及废水处理站的工程建设并投入使用，其中提取车间及制
剂车间按照年产 2.5 亿支产能完成生产线相关设备安装并投入运营。项目总投资 19,587 万元，其中拟以募集资金投入 10,000 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金已基本使
用完毕。剩余 1.5 亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装，公司未来将根据古汉养生精口服液销售情况利用自有资金继续实施。公司于 2022 年 12 月 30 日召开第九届董事会临
时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对该项目结项。本项目 2022 年度效益未达预期的原因：报告期内，公司主要产
品原材料价格上涨，导致成本增加，毛利率同比有所下降；以及公司为了拓展销售市场，加大营销力度，导致销售费用同比有所增加，上述原因导致本报告期业绩下滑。
注 2：年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目包含原料仓库、辅料仓库、包材库、综合仓库、立体成品库等分类仓库、研发楼和道路、绿化及其他等子项目。在项目
实施过程中，公司本着谨慎投资原则，从实际情况出发、充分利用现有仓储资源，分步实施。分类仓库的建设以满足仓储需求为原则，目前已经完成辅料和包材仓库建设并使用；
原料仓库、综合仓库及立体成品库将结合未来募投项目新增产能与市场增长情况，再实施建设。配套的道路、绿化工程已经完成。研发楼一期的科研质检楼已经建成并使用。研发
楼二期成果转化楼原计划于 2022 年 12 月完工，受客观原因对工程建设进度的影响，该项目土建基本完成，尚未进行内部装修及设备安装。公司于 2022 年 12 月 30 日公司第九
届董事会临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据工程量测算同意对“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”达到预定可使用状态时间延长至 2023
年 6 月 30 日。
注 3：公司于 2022 年 12 月 30 日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对固体制剂生产线技
改项目结项，并将结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金。该议案尚需公司股东大会审议。本项目 2022 年度效益未达预期的原因：报告期内，片剂及颗粒的市场开发没有
达到预期，产能没能完全释放，未达到预计效益。
注 4：考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益。本着谨慎使用募
集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，2019 年 4 月 18 日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会
议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，2019 年 6 月 26 日经公司 2018 年度股东大会审议通过，公司终止中药饮片生产线技改项目。2022 年 6 月 30 日经
公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。同意将已终止的“中药饮片生产线技改项目”中的部份募集资金 2,844.48 万元，
占募集资金净额的 10.21%，用于永久补充流动资金。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司 2022 年度募集资金存
放与使用的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵胜彬 马明宽
中德证券有限责任公司
2023 年 3 月 25 日
