启迪药业集团股份公司
            第九届董事会第七次会议独立董事意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定。
我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第七次会议审议的有关事项发表
如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们本着对公司及全体股东负
责和实事求是的精神，基于独立、客观的立场发表如下独立意见：
    公司报告期内不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金
情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保的情形；截止 2022 年 12 月 31
日，公司为本公司控股子公司实际担保余额为 0。公司无逾期担保、无涉及诉讼
的担保。
    二、对《公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022 年度可供分配的利润为
负数，不具备利润分配条件。对公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本的利润分配预案，我们无异议。
    三、对《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    报告期内，公司继续完善内部控制体系建设，公司内部控制制度已涵盖了公
司经营的各业务环节。我们认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，
符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司所做的《2022
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况，一致同意该内部控制评价报告。
    四、对《2022 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的独立意见
    报告期内，募集资金存放和使用履行了相应的决策程序，同时公司已按《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关
公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及
实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。募集资金存放和使用严格按照各项制度的规定进行，符合公司的实际
情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2022 年度募集资金存放和使
用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金存放和使用的实际
情况，一致同意该报告。
       五、对《关于使用部分闲置自有资金进行理财管理的议案》的独立意见
    公司本次使用部分闲置自有资金进行理财管理的事项，是公司根据公司经营
实际情况做出的审慎决定，有利于提高部分闲置自有资金的使用效率，获得收益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益。本事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次使用部分闲置自有资金进行理财
管理的事项。
       六、对《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》的独立意见
    经审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料，我们认为立信具有证
券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部优质审计服务
的丰富经验和专业服务能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能
力，能够满足公司审计工作的需要。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，
同意上述聘任审计师的议案，并同意将续聘会计师事务所的议案提交股东大会审
议。
       七、对《关于股权收购业绩承诺实现情况的议案》的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告内容符合中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。广东先通2022年4月至12月实现净利润1504.26
万元，实现的实际净利润数高于承诺净利润总额的90%，根据《股权收购协议》
相关条款约定，广东先通原股东无需进行补偿。本次收购有利于整合双方产品及
资源优势，可进一步丰富公司产品线、整合销售团队及资源、增强市场竞争优势，
实现良好的协同效应，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。


                                     独立董事：马运弢   黄正明   龙小明
                                                    2023 年 3 月 25 日