静升律师事务所

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    重庆静升律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司

    2009 年第5 次临时股东大会的法律意见书

    致：重庆桐君阁股份有限公司

    重庆静升律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的

    委托，指派廖东锋律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于2009 年12 月8 日

    上午10:00 在重庆市渝中区解放西路1 号公司五楼会议室召开的2009 年第5 次

    临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、

    《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》

    （以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》（以

    下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律意见书。

    本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次

    股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司

    证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、

    召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如

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    一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

    1、经查验，本次股东大会是经公司第六届董事会第十一次会议审议通过并

    提交本次股东大会审议决定召开的。

    2、公司董事会在本次股东大会召开前至少15 日即2009 年11 月21 日在《中

    国证券报》、《证券时报》上刊载了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开2009 年

    第5 次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公告编号：2009－

    31，向全体股东公告了股东大会召开的时间、地点、会议议程等内容，并在巨潮

    网站上详细披露了本次股东大会拟审议的议案。

    3、本次股东大会于2009 年12 月8 日上午10:00 按照公告公示日期如期召

    开，由董事长王小军主持。

    经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的

    时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大

    会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、

    法规、《规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人

    身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东静升律师事务所

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    代表共4 人，其中法人股股东代表2 人，代表股份数108,482,407 股，自然人股

    东及代表2 人，代表股份数17818 股，共计108,500,225 股，占公司总股本的

    55.31 %。

    2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司

    高级管理人员及见证律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》

    及《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会

    议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的

    议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大

    会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:

    1、《关于公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》。表决情况：

    赞成票108500225 股，占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议

    有表决权的0%,弃权票0 股，占出席会议有表决权的0%。

    表决结果：通过。

    2、《关于公司为太极集团有限公司提供担保的议案》，关联法人股东重庆太静升律师事务所

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    极实业（集团）股份有限公司共107359216 股在表决此议案时，回避表决。表决

    情况如下：赞成票1141009 股，占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占

    出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，占出席会议有表决权的0%。

    表决结果： 通过 。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规

    则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

    法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表

    决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关

    决议合法、有效。

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    律师：廖东锋

    二００九年十二月八日