重庆桐君阁股份有限公司

    内部控制自我评估报告

    一、公司情况简介：

    重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：“公司”）原名“重庆中药股份有限公

    司”，1986 年经重庆市人民政府渝府发[1986]288 号文批准成立。1996 年2 月8

    日，经中国证监会批准，公司2000 万流通股获准在深圳证券交易所挂牌上市。

    1998 年4 月，重庆太极实业（集团）收购了公司4338 万股国家股，成为公司大

    股东。

    二、内部控制评估：

    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部

    控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息

    真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

    （一）、概述：

    根据中国证监会相关公告以及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指

    引》，结合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及财政

    部发布的《内部会计控制规范》等法律法规和公司实际，公司在持续进行上市公

    司专项治理活动的基础上，对公司的业务流程进行了梳理、完善和补充，并组织

    总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。现就公司截止2009 年

    12 月31 日的内部控制体系建设以及内控执行情况，阐述与评价如下：

    1、公司通过了建立和完善《内部控制制度》、《信息披露管理制度》《关

    联交易管理制度》等一系列公司管理制度，与《公司章程》及公司业务控制制度、

    会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度等基础管理制度一起，

    构成了完整严密的公司内部控制制度体系。

    2、公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

    民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规

    的要求建立了股东大会、董事会、监事会和管理层。公司董事会建立健全了战略

    委员会、审计委员会等专业委员会，成立了监察部，监察部为公司内部审计部门，

    接受董事会审计会指导。对公司各项决策及保证内部管理进行监督，强化了管理的合理性，决策的科学性。

    3、公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

    事规则》。规范了公司三会的召集、召开、决策的有效性和正确性。

    4、公司关联交易的内部控制情况

    公司董事会审议通过了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、

    关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详

    尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。

    对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充

    分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。

    5、公司对外担保的内部控制情况

    公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原

    则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对

    外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司无

    违规对外担保事项。不存在违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》

    的情况。

    6、公司信息披露的内部控制情况

    公司建立了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、

    《内幕信息及知情人管理制度》等制度, 针对信息及信息披露的定义、信息披露

    事务管理部门、信息披露的内容、信息披露的管理和责任、信息披露的程序、内

    幕信息知情人的范围、义务等内容进行了说明。对公司公开信息披露和重大内部

    信息沟通进行全程、有效的控制。公司在指定媒体（包括报纸和网站）上披露公

    司公告等信息，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信

    息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。

    7、加强对公司控股子公司的管理、规范。

    公司控股子公司较多，公司通过委派子公司的董事、监事及高级管理人员实

    施对子公司的人、财、物等方面加强管理，还在制度建设、工作指导、协调发展

    等方面强化各子公司规范运作，子公司所有对外担保、重大投资、重大交易等，

    均需提交公司审核后，方可执行。对于重大经营活动达到有关规定的，还必须提

    交公司董事会、股东大会审议通过。（二）、重点控制活动：

    1、对子公司的控制管理情况：

    公司组织结构及子公司情况如下：

    公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务

    特征等的基础上，建立对各控股子公司的控制制度；依据公司的经营策略和风险

    管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；建立重大

    事项报告制度和审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要

    文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取

    得并分析各控股子公司的季度（月度）报告。

    对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司所属控股子公司管理严格、充

    分，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

    2、公司关联交易的内部控制情况

    公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的

    原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照有关法律法规、部门规章以及《上

    市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权

    限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有

    关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、

    完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，

    审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报

    告义务。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及

    法律责任。

    对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司关联交易的内部控制管理严格、

    充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

    3、对外担保的内部控制情况

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

    担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，

    在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违

    反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司认真执行《上

    市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。在对外担保时，认真调查被担保人

    的经营和信誉情况，审慎依法的作出决定。同时妥善管理担保合同及相关原始资

    料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，督促被担保人在限

    定时间内履行偿债义务。

    对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司对外担保的内部控制管理严

    格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

    4、募集资金使用的内部控制情况：公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守

    承诺，注重使用效益。制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、

    使用、变更、监督和责任追究等认真执行，同时内部审计部门跟踪监督募集资金

    使用情况。

    对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司募集资金使用的内部控制管

    理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情

    形。

    5、重大投资的内部控制情况

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风

    险、注重投资效益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审

    批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重

    大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重

    大投资项目的执行进展。

    对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司重大投资的内部控制管理严

    格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

    6、信息披露的内部控制情况

    公司按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公

    平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，

    建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围和内

    容，规范了公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，指定董事会秘书为公司

    对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大

    信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之

    前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。对照深交所《内部控制指引》有关

    规定，公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控

    制指引》及公司相关规章制度的情形。

    三、内部控制制度的检查监督及其评价

    （一）公司现有的内部管理控制制度比较符合国家法律法规要求。

    （二）内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。在公司安全生产

    经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。

    （三）公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，可持续发展。

    （四）公司内部控制制度对公司为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。

    重庆桐君阁股份有限公司董事会

    二O一O年三月十二日