重庆桐君阁股份有限公司

    关于2010年对外担保及关联交易

    独立董事独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆

    桐君阁股份有限公司章程》等有关规定，作为重庆桐君阁股份有限公司第六届董

    事会的独立董事，我们对公司第六届董事会第十三次会议审议的关于2010年度发

    生的关联交易及以下担保议案《公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议

    案》、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为西南药业股份有限公司提

    供担保的议案》、《公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南

    药业股份有限公司提供担保的议案》、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公

    司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》、《公司为西南药业股份有限公司提

    供担保的议案》、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》、《公司

    控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担

    保的议案》、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂

    有限公司提供担保的议案》、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆

    太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》、《公司控股子公司成都西部医

    药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》、《公司

    控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担

    保的议案》、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团四川太极制

    药有限公司提供担保的议案》和《公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限

    公司提供担保的议案》发表如下独立意见：

    1、公司2010年度日常关联交易的议案的独立意见

    经审慎核查，公司为川渝地区最大的医药流通企业，太极集团有限公司为

    公司实际控制人，重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股股东，西南药

    业股份有限公司为同一母公司下企业，以上3家公司是重庆地区大型医药制造企

    业，公司为其在川渝地区销售产品，严格按照市场价格定价，严格按照董事会及

    股东大会审核金额执行并及时履行相关程序并进行披露。销售以上公司的产品，

    能获得更好的销售政策支持及回款。 本次议案中公司与关联公司发生的关联交易符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司2010

    年度日常关联交易议案，并同意提交2009年年度股东大会审议。

    2、关于提请审议相关对外担保议案的独立意见：

    经审慎核查，公司及其下属子公司对太极集团集团有限公司及其子公司、重

    庆太极实业（集团）股份有限公司及其控股子公司、西南药业股份有限公司、成

    都西部医药经营有限公司、重庆医药保健品进出口有限公司等公司进行担保，其

    担保对象均为集团内部各关联企业，我们认为：公司对集团内部各关联企业之间

    的担保，多为持续担保或同一抵押物因为变换贷款银行而进行的担保，其经营情

    况良好，贷款皆为正常生产经营所需资金，存在的风险较小。我们已提醒公司，

    加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的

    对外担保风险，严禁对集团相关企业以外的企业提供担保，并按照《公司法》和

    《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公

    司稳定发展。同意将以上担保议案提交公司2009年年度股东大会审议。

    独立董事：王一涛、任红、程源伟、杨明、李豫湘

    二O一O年三月十二日