重庆桐君阁股份有限公司

    会计师事务所选聘制度

    第一章 总 则

    第一条 为规范重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）

    选聘（含续聘、改聘）执行年报审计业务的会计师事务所的行为，切

    实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理部门的相关

    要求，特制定本制度。

    第二条 公司选聘（含续聘、改聘）执行年报审计业务的会计师

    事务所（下称“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。

    第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简

    称“审计委员会”）审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得

    在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展年度审计业

    务。

    公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，

    向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

    第二章 会计师事务所执业质量要求

    第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资

    格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：

    （一）具有独立的法人资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理

    和控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；2

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，

    具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所时，新聘请

    的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚。

    （六）中国证监会规定的其他条件。

    第三章 选聘会计师事务所的程序

    第五条 选聘会计师事务所的主要工作职责由审计委员会承担，

    内容包括：

    （一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；

    （二）审查应聘会计师事务所的资格；

    （三）根据需要对拟聘会计师事务所进行考察；

    （四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；

    （五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；

    （六）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。

    第六条 选聘会计师事务所的程序：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并

    通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；公司可采

    取招标方式选聘会计师事务所，审计委员会也可单独邀请某个符合本

    制度规定条件的会计师事务所参加选聘。

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送

    审计委员会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计

    委员会。

    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；审

    计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信3

    息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，

    调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请

    的会计师事务所现场陈述。

    （四）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意

    见。审核同意聘请相关会计师事务所的，应拟定相关议案提交董事会

    审议；认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，

    向董事会提交书面报告。

    （五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进

    行审议。审议通过后提交股东大会审议。

    （六）股东大会对选聘会计师事务所的提案进行审议，审议批准

    后，公司与股东大会决议指定会计师事务所签订《审计业务约定书》。

    第七条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规

    定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

    第八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计

    师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，同时

    形成议案提交董事会审议，审议通过后提交股东大会批准。评价为否

    定性意见的，应改聘会计师事务所。

    第四章 改聘会计师事务所程序

    第九条 审计委员会在审核改聘会计师事务所事项时，应约见前

    任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情

    况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充

    分性做出判断的基础上，发表审核意见。

    审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会

    议通知十个工作日前，向中国证券监督管理委员会深圳监管局书面报4

    备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所

    名称及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。

    第十条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明

    确发表意见。

    第十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东

    大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务

    所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事

    会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第十二条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和

    时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终

    止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年

    报审计业务的会计师事务所。

    第十三条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所

    的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会

    计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近

    一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存

    在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事

    务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受

    到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

    第十四条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审

    计委员会应向该会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报

    告。5

    第五章 监督及处罚

    第十五条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查

    结果应涵盖在年度审计评价意见中：

    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家

    和证券监督管理部门有关规定；

    （三）《审计业务约定书》的履行情况；

    （四）其他应当监督检查的内容。

    第十六条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及

    相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行

    处理：

    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由

    公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律

    处分。

    第十七条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严

    重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

    第十八条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证

    券监管部门。

    第六章 附 则

    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性6

    文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范

    性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规

    范性文件以及本公司章程的规定为准。

    第二十条 本制度由公司董事会修订并负责解释。

    第二十一条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

    重庆桐君阁股份有限公司董事会

    2010 年2 月26 日