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    重庆桐君阁股份有限公司

    独立董事2009 年度述职报告

    作为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

    2009年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在

    上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规

    则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、

    规章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行

    使了独立董事的权利，积极出席了2009年度的相关会议，并对相关事

    项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体

    利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强

    社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现将我们2009 年

    的工作情况作简要汇报。

    一、独立董事基本情况

    公司独立董事共有五名，分别为任红先生、李豫湘先生、程源伟

    先生、王一涛先生、和杨明先生。其中程源伟先生是于2009年05月05

    日第六届董会第七次会议提名增补独立董事，原独立董事刘定华先生

    由于届满按相当规定辞去独立董事一职。

    二、出席会议情况

    2009年度公司共计召开了7次董事会、5次股东大会。我们参加了

    各次会议，具体情况如下：2 / 6

    独立董

    事姓名

    应参加

    董事会

    次数

    通讯表

    决次数

    亲自出

    席次数

    委托出

    席次数

    缺席

    次数

    出席股

    东大会

    次数

    任红 7 2 5 0 5

    李豫湘 7 6 1 0 5

    王一涛 7 4 2 1 0 5

    杨明 7 2 5 0 0 5

    刘定华 3 3 0 0 3

    程源伟 4 4 0 2

    我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事

    会的各项议案均投了赞成票。

    三、发表独立意见情况

    2009年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文

    件后，对公司关联交易、对外担保、利润分配、董事变更、聘任审计

    机构等事项进行了独立审议，并发表了独立意见。

    1、2009年3月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，独立董

    事任红、李豫湘、王一涛、刘定华、杨明对公司与关联方资金往来及

    对外担保情况、公司2008年度利润分配方案、公司2009年度日常关联

    交易和担保、公司内部控制自我评价报告和聘请副总经理发表了独立

    意见。

    2、2009 年4 月17 日，公司召开第六届董事会第六次会议，独3 / 6

    立董事任红、李豫湘、王一涛、刘定华、杨明对《关于公司控股子公

    司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司

    提供担保的议案》发表了独立意见。

    3、2009年5月5日，公司召开第六届董事会第七次会议，独立董

    事任红、李豫湘、王一涛、刘定华、杨明对公司《关于聘请程源伟先

    生为公司第六届董事会独立董事的议案》和《公司控股子公司成都西

    部医药经营有限公司为太极集团四川太极制药有限公司提供担保的

    议案》发表了独立意见。

    4、2009 年5 月27 日，公司召开第六届董事会第八次会议，独

    立董事任红、李豫湘、王一涛、程源伟、杨明就《公司为西南药业股

    份有限公司提供担保的议案》、《公司为重庆市医药保健品进出口有限

    公司提供担保的议案》和《关于提请股东大会授权董事会提供担保的

    议案》发表了独立意见。

    5、2009 年7 月23 日，公司召开第六届董事会第九次会议，独

    立董事任红、李豫湘、王一涛、程源伟、杨明就关联交易和对外担保

    发表了独立意见。

    6、2009 年11 月20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，

    独立董事任红、李豫湘、王一涛、程源伟、杨明就《关于公司为成都

    西部医药经营有限公司提供担保的议案》、《关于公司为太极集团有限

    公司提供担保的议案》发表了独立意见。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作4 / 6

    （一）日常工作情况

    我们作为公司董事会下属各专业委员会的召集人和委员，利用医

    药、企业管理、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公

    司的重大事项，并进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大

    事项发表了独立意见。对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决

    议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。

    （二）现场调查情况

    2009年度，我们利用参加董事会的机会及其他时间对公司的经营

    情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇

    报。通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和

    报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事

    的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如业务发展情况、关联交

    易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有关汇报，在董事会上

    发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

    （三）关注公司信息披露情况

    持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效

    的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2009

    年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披

    露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。

    （四）对公司的治理活动的监督

    推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2009年度，凡5 / 6

    需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材

    料，在董事决策中发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展，

    为保护中小投资者利益提供了有力保障。确认公司继续进一步健全和

    完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。

    各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公

    司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。

    （五）落实保护社会公众股股东合法权益方面

    在公司2009年年报编制和披露的过程中，我们均认真审核了公司提供

    的材料，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情

    况的汇报，了解、掌握2009年年报审计工作安排及审计工作进展情况，

    仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题

    进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护了

    公司和广大社会公众股股东的利益。在董事决策中发表专业意见从制

    度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保

    障。

    （六）自身学习情况

    积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及

    到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的

    认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形

    成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    五、其他工作6 / 6

    （一）未有提议召开董事会情况发生。

    （二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    以上是我们2009年度履行职责情况的汇报。2010年，我们将继续

    本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、

    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会

    公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对

    独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，

    履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间

    的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发

    展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水

    平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加

    优异的业绩回报广大投资者。在此对公司董事会、管理层在我们履行

    独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，表示衷心地

    感谢！

    独立董事：任红 李豫湘 程源伟 王一涛 杨明

    2010年3月12日