股票代码：000591 股票简称：桐君阁 编号： 2010-13

    重庆桐君阁股份有限公司

    对外担保公告

    本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    经本公司2010 年3 月24 日第六届董事会第14 次会议审议通过，同意公司

    及控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司为西南药业股份有限公司提供

    综合授信金额合计不超过4300 万元的担保。

    此项议案由公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（持有

    105,515,696 股，占公司总股本的53.79%）提议将其增补到公司拟于2010 年4

    月15 日的2009 年度股东大会方案中进行审议。对西南药业股份有限公司的担保

    构成关联交易，重庆太极实业（集团）股份有限公司在股东大会审议表决时应回

    避表决。

    二、被担保人情况

    西南药业股份有限公司

    （1）注册资本：19,343.09 万元

    （2）住所：沙坪坝区天星桥21 号

    （3）法定代表人：李标

    （4）企业类型： 股份有限公司（上市公司）

    （5）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素

    类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、

    头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤

    类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来

    普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐

    他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬、氢溴酸西酞普兰、硫酸头孢

    匹罗）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品（以上范围按许可证核定事

    项和期限从事经营），销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业

    自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术

    的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书

    核定的事项从事经营）。2

    （6）与公司关系：同一母公司

    截至2009 年12 月末，该公司资产总额121,791.19 万元，总负债为80,830.60

    万元，净资产为39,446.33 万元，主营业务收入为71,379.62 万元，净利润为

    4,069.67 万元。

    三、担保协议主要内容

    （二）为西南药业股份有限公司担保协议主要内容：

    1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司，太极集团重庆桐君阁药厂有限公

    司

    担保金额：综合授信不超过4300 万元

    担保期限：二年

    担保性质：抵押担保

    担保物：太极集团重庆桐君阁药厂有限公司所属资产：南岸区长江工业园

    C12-3 号；重庆桐君阁股份有限公司所属资产：渝中区解放西路120 号

    借款银行：建设银行沙坪坝支行

    四、董事会意见：

    公司董事会认为，西南药业股份有限公司为同一母公司下的关联单位，经营

    稳健，资产优良，对其综合授信提供担保不存在风险。公司董事会将在股东大会

    授权范围内，严格执行对外担保审核，并及时履行相关信息披露义务。公司独立

    董事意见：我们认为，被担保企业与公司为所属同一母公司下的关联单位，企业

    经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不存在风险，不

    会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次议案中公司控股子公司对关

    联企业的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，

    同意公司此次担保议案。我们认为：公司对集团内部各关联企业之间的担保，多

    为持续担保或同一抵押物因为变换贷款银行而进行的担保，其存在的风险较小。

    我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格

    控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行

    为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

    五、其他情况：

    截止2009 年12 月31 日公司担保总额45,135.40 万元，其中，为控股子公

    司提供最高额担保27699.40 万元，占母公司净资产的92.40%；为具有控制关系

    的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保17,436 万元，占合并归属于3

    母公司净资产的48.42%。

    六、备查文件

    第六届董事会第14 次会议决议

    被担保人营业执照复印件

    重庆桐君阁股份有限公司董事会

    二O 一O 年三月二十四日