桐 君 阁：2009年年度股东大会的法律意见书2010-04-15
静升律师事务所
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重庆静升律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2009 年年度股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静升律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的
委托，指派廖东锋、张波律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于2010 年4
月15 日上午9:30 在重庆市渝中区解放西路1 号公司五楼会议室召开的2009 年
年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》（以
下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次
股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司
证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如
下：静升律师事务所
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一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司第六届董事会第十三次会议审议通过并
提交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司董事会在本次股东大会召开前至少20 日即2010 年3 月16 日在《中
国证券报》、《证券时报》上刊载了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开2009 年
年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公告编号：2010－14，向
全体股东公告了股东大会召开的时间、地点、会议议程等内容，并在巨潮网站上
详细披露了本次股东大会拟审议的议案。
3、本次股东大会于2010 年4 月15 日上午9:30 按照公告公示日期如期召
开，由董事长王小军主持。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东静升律师事务所
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代表共3 人，其中法人股股东代表2 人，代表股份数103800000，自然人股东及
代表1 人，代表股份数1277 股，共计103801277 股，占公司总股本的52.92%。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司
高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的
议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大
会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、《公司2009 年度董事会工作报告》。表决情况：赞成票103801277 股，
占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0
股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
2、《公司2009 年度报告和报告摘要》。表决情况：赞成票103801277 股，
占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0静升律师事务所
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股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
3、《公司 2009 年度财务决算报告》。表决情况：赞成票103801277 股，占
出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，
占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
4、《公司 2009 年度利润分配预案》。表决情况：赞成票103801277 股，占
出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，
占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
5、《关于聘请公司财务审计机构的议案》。表决情况：赞成票103801277 股，
占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0
股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
6、《2010 年日常关联交易议案》。关联股法人股东重庆太极实业（集团）股
份有限公司共103700000 在表决此议案时回避表决。表决情况：赞成票101277静升律师事务所
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股，占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权
票0 股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
7、《公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》。表决情况：赞成
票103801277 股，占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表
决权的0%,弃权票0 股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
8、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为西南药业股份有限公司提
供担保的议案》。关联股法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共103700000
在表决此议案时回避表决。表决情况：赞成票101277 股，占出席会议有表决权
的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，占出席会议有表
决权的0%。
表决结果：通过。
9、《公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有
限公司提供担保的议案》。关联股法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司
共103700000 在表决此议案时回避表决。表决情况：赞成票101277 股，占出席静升律师事务所
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会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，占
出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
10、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司
提供担保的议案》。关联股法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共
103700000 在表决此议案时回避表决。表决情况：赞成票101277 股，占出席会
议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，占出
席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
11、《公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》。关联股法人股东重庆
太极实业（集团）股份有限公司共103700000 在表决此议案时回避表决。表决情
况：赞成票101277 股，占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议
有表决权的0%,弃权票0 股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
12、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》。关联股法人股
东重庆太极实业（集团）股份有限公司共103700000 在表决此议案时回避表决。
表决情况：赞成票101277 股，占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出静升律师事务所
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席会议有表决权的0%,弃权票0 股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
13、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限
公司提供担保的议案》。关联股法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共
103700000 在表决此议案时回避表决。表决情况：赞成票101277 股，占出席会
议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，占出
席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
14、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限
公司提供担保的议案》。关联股法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共
103700000 在表决此议案时回避表决。表决情况：赞成票101277 股，占出席会
议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，占出
席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
15、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）
股份有限公司提供担保的议案》。关联股法人股东重庆太极实业（集团）股份有
限公司共103700000 在表决此议案时回避表决。表决情况：赞成票101277 股，静升律师事务所
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占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0
股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
16、关于《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集
团）股份有限公司提供担保的议案》的议案。关联股法人股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司共103700000 在表决此议案时回避表决。表决情况：赞成票
101277 股，占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的
0%,弃权票0 股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
17、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份
有限公司提供担保的议案》。关联股法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公
司共103700000 在表决此议案时回避表决。表决情况：赞成票101277 股，占出
席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，
占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
18、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团四川太极制药
有限公司提供担保的议案》。关联股法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公静升律师事务所
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司共103700000 在表决此议案时回避表决。表决情况：赞成票101277 股，占出
席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，
占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
19、《公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》。
表决情况：赞成票103801277 股，占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，
占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
20、《2009 年度监事会工作报告》。表决情况：赞成票103801277 股，占出
席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，
占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
21、《公司独立董事2009 年度述职报告》。表决情况：赞成票103801277 股，
占出席会议有表决权的100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0
股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。静升律师事务所
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22、《关于公司及控股子公司桐君阁药厂为西南药业股份有限公司提供担保
的议案》。关联股法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共103700000 在
表决此议案时回避表决。表决情况：赞成票101277 股，占出席会议有表决权的
100% ,反对票0 股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0 股，占出席会议有表决
权的0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规
则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表
决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关
决议合法、有效。
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律师：廖东锋 张波
二０一０年四月十五日
