股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2010—26

    重庆桐君阁股份有限公司

    关于对控股子公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    1、为了解决公司下属零售类子公司在直营药房发展过程中资本金不足的问

    题，为实现公司商业终端网络建设“千家万店”目标（即：拟用3 年时间，建成

    直营药房1000 家、加盟药房10000 家），公司拟对控股子公司四川太极大药房

    连锁有限公司、重庆桐君阁大药房连有限责任公司、重庆西部医药商城有限公司

    进行增资，用于补充流动资金和发展新门店所需资金。

    2、以上交易属于关联交易，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了

    上述关联交易议案。

    一、 关联交易概述

    1、公司拟对控股子公司四川太极大药房连锁有限公司（以下简称：太极大

    药房）、重庆桐君阁大药房连有限责任公司（以下简称：桐君阁连锁）、重庆西

    部医药商城有限公司（以下简称：西部医药商城）进行增资，用于补充流动资金

    和发展新门店所需资金。

    2、由于此次的共同增资方重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：

    太极股份）与西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）为公司的关联方，

    此次增资构成关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此次

    增资议案除应当披露外，此项交易尚须提交股东大会审议，关联人重庆太极实业

    （集团）股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、2010 年9 月29日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通

    过了《关于对四川太极大药房连锁有限公司增资的议案》、《关于对重庆桐君阁大

    药房连有限责任公司增资的议案》、《关于对重庆西部医药商城有限公司增资的议

    案》。董事会就上述关联交易表决时，董事就上述关联交易均表决通过，公司独

    立董事发表了独立意见。2

    二、关联方基本情况

    1、重庆太极实业（集团）股份有限公司

    （1）公司性质：股份有限公司

    （2）法定代表人：白礼西

    （3）注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号。

    （4）成立日期：1993年11月18日

    （5）注册资本：32,838万元

    （6）主营业务：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，

    医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，

    交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑

    材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游

    开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。

    （7）与公司关系：公司实际控制人

    2、西南药业股份有限公司：

    （1）成立日期： 1992 年11 月25 日

    （2）注册资本： 19,343.09 万元

    （3）住所： 沙坪坝区天星桥21 号

    （4）法定代表人： 李标

    （5）企业类型： 股份有限公司

    （6）经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、大容量注射剂、

    口服液、糖浆剂、酊剂、滴丸剂、原料药、麻醉药品、销售化工原料。

    （7）与公司关系：同一母公司

    三、关联交易标的基本情况

    1、太极大药房增资前基本情况如下：

    太极大药房注册资本为500 万元，其中：公司出资为400 万元，占注册资本

    的80%；太极股份出资100万元，占注册资本的20%。截止2009 年12 月31日，太

    极大药房总资产为2668.1 万元，净资产为559.75 万元，每股净资为1.12元，主

    营业务收入为6335.52 万元，净利润为10.23 万元。截止2010 年6月30日，太极

    大药房总资产为3305.88万元，净资产为321.76万元，每股净资为0.65元，主营3

    业务收入为3680.52 万元，净利润为-237.98 万元。

    2、桐君阁连锁增资前基本情况如下：

    桐君阁连锁注册资本为2900万元，其中：公司出资为2799.95万元，占注册

    资本的96.55%；重庆市医药保健品进出口有限公司（以下简称：医保进出口）出

    资100 .05万元，占注册资本的3.45%。截止2009 年12 月31日，桐君阁连锁总资

    产为20462.18 万元，净资产为5122.67万元，每股净资产为1.77元，主营业务收

    入为23719.94万元，净利润为1062.87 万元。截止2010年6 月30日，桐君阁连锁

    总资产为13505.09 万元，净资产为4852.48万元，每股净资产为1.68元。主营业

    务收入为12422.45万元，净利润为-270.19 万元。

    3、西部医药商城增资前基本情况如下：

    西部医药商城注册资本为2500 万元，其中：公司出资为1300万元，占注册

    资本的52%；西南药业出资1200 万元，占注册资本的48%。截止2009 年12 月31

    日，西部医药商城总资产为10653.25 万元，净资产为1911.81 万元，每股净资

    产为0.77元，主营业务收入为9518.38 万元，净利润为-68.07万元。截止2010 年

    6 月30日，西部医药商城总资产为8749.82 万元，净资产为1965.99 万元，每股

    净资产为0.79元，主营业务收入为5042.04 万元，净利润为52.66万元。

    四、交易的定价政策及定价依据

    关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原

    则。

    五、交易协议的主要内容

    1、对四川太极大药房连锁有限公司增资具体事项如下：

    本次公司和太极股份共同对太极大药房进行增资，增资价格在太极大药房

    2009 年度经审计的净资产基础上，同时考虑了目前太极大药房已经拥有直营药

    房41 家、加盟药房1045 家市场资源等因素，经协商作价为2 元/股。其中：（1）

    公司出资1400 万元，折为股份700 万股；（2）太极股份出资1600 万元，折为

    股份为800 万股。增资后，太极大药房注册资本将由500 万元变更为2000 万元，

    其中：（1）公司持股1100 万股，占注册资本的55%；（2）太极股份持股900 万

    股，占注册资本的45%。

    2、对重庆桐君阁大药房连有限责任公司增资具体事项如下：4

    本次公司和西南药业共同对桐君阁连锁进行增资，增资价格在桐君阁连锁

    2009 年度经审计的净资产基础上，经协商作价为2 元/股。其中：（1）公司出

    资2999.95万元，折为股份2899.95 万股；（2）西南药业出资5000万元，折为股

    份为2500万股；（3）医保进出口出资100.05万元，折为股份为100.05万股。增

    资后，太极大药房注册资本将由2900万元变更为5500 万元，其中：（1）公司持

    股2899.95万股，占注册资本的52.73%；（2）西南药业持股2500万股，占注册资

    本的45.45%;(3) 医保进出口出资持股100.05万股，占注册资本的1.82%。

    3、对重庆西部医药商城有限责任公司增资具体事项如下：

    本次公司和西南药业共同对西部医药商城进行增资，增资价格在西部医药商

    城2009 年度经审计的净资产基础上，经协商作价为1元/股。其中：（1）公司出

    资2100万元，折为股份2100 万元；（2）西南药业出资1900万元，折为股份为1900

    万股。增资后，西部医药商城注册资本将由2500万元变更为4000 万元，其中：

    （1）公司持股2100万股，占注册资本的52%；（2）西南药业持股1900万股，占

    注册资本的48%。

    六、本次增资的目的及影响：

    太极集团及西南药业作为重庆乃至西部地区知名的制药企业，其产品种类

    多、销路好。通过吸引其加入成为以上三家子公司股东，一方面为公司开展“千

    家万店”提供必要的资金支持，同时公司还能通过与工业厂家的合作，获取工业

    厂家更大的产品和销售支持。提高工商联动效益。此次增资后，公司对三家子公

    司的持股比例有所下降，但对公司主营业务及经营业绩不会有重大影响,并且有

    利于减少关联方资金往来。

    七、董事会意见

    董事会认为此次增资能有效的解决公司零售型控股子公司的流动资金补充

    问题，有助于公司的商业发展战略，符合公司的长远计划。

    独立董事意见：公司与其余出资方签署的《增资合同》是本着平等自愿、诚

    实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》

    等有关法律、约定条件合规合法、公平合理，会损害到全体股东尤其是中小股东

    的合法权益。我们同意公司与协议各方签署的《增资合同》及《关于<增资合同>

    的补充协议》。同意公司此次增资议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。5

    相关协议将在审议通过后正式签署。

    七、备查文件

    1．董事会决议。

    2．独立董事意见。

    重庆桐君阁股份有限公司董事会

    二○一○年十月八日