重庆桐君阁股份有限公司

    关于第六届董事会第十七次会议独立董事意见

    重庆桐君阁股份有限公司于2010 年9 月29 日召开了第六届董事会第十七次

    会议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于上市公司建

    立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联

    方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保

    行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次

    会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、 对《关于公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保

    的议案》、《关于公司为控股子公司成都西部医药有限公司提供担保的议案》、《关

    于公司为控股子公司四川天诚药业股份有限公司提供担保的议案》的独立意见：

    经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外

    担保风险。我们认为，被担保企业为公司所属控股子公司，企业经营状况良好，

    对其进行担保，不存在风险，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    本次议案中公司及公司控股子公司对关联企业的担保符合法律、法规和规章以及

    公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案并同意将该议案提

    交公司股东大会审议。

    二、 对《关于同意公司在重庆市涪陵区李渡工业园区征地的议案》的独

    立意见：

    根据涪陵区人民政府关于“退城进园”的整体工业产业规划，因公司全资子

    公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称：桐药厂）部分生产厂位于涪

    陵主城区，为此，公司将为桐药厂的扩大生产，拟在重庆市涪陵区李渡工业园区

    征地200亩用于建设新厂区。

    经审慎核查，本次征地，将有力助推公司战略的展开，符合公司战略投资规

    划及长远利益，有利公司工业生产上产品的完善和丰富。此项交易不会损害到全

    体股东尤其是中小股东的合法权益。同意公司此次征地议案并同意将该议案提交2

    公司股东大会审议。

    三、 对《关于对四川太极大药房连锁有限公司增资的议案》、《关于对重

    庆桐君阁大药房连有限责任公司增资的议案》、《关于对重庆西部医药商城有限公

    司增资的议案》的独立意见：

    为了解决公司下属零售类子公司在直营药房发展过程中资本金不足的问题，

    为实现公司商业终端网络建设“千家万店”目标（即：拟用3 年时间，建成直

    营药房1000 家、加盟药房10000 家），公司拟对上述议案中三家零售型企业进

    行增资，用于补充流动资金和发展新门店所需资金。

    公司与其余出资方签署的《增资合同》是本着平等自愿、诚实信用原则订立

    的，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、约

    定条件合规合法、公平合理，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    我们同意公司与协议各方签署的《增资合同》及《关于<增资合同>的补充协议》。

    同意公司此次增资议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    独立董事： 任 红 李豫湘 王一涛 程源伟 杨 明

    二○一○年十月八日