静昇律师事务所

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    重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司2010年第3次临时股东大会的法律意见书 致：重庆桐君阁股份有限公司 重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派朱磊律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于2010年11月19日上午10:00在重庆市渝中区解放西路1号公司五楼会议室召开的2010年第3次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律意见书。 本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如下：静昇律师事务所

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    一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格 1、经查验，本次股东大会是经公司第六届董事会第十七次会议审议通过并提交本次股东大会审议决定召开的。 2、公司董事会在本次股东大会召开前至少15日即2010年11月3日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开2010年第3次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公告编号：2010－32，向全体股东公告了股东大会召开的时间、地点、会议议程等内容，并在巨潮网站上详细披露了本次股东大会拟审议的议案。 3、本次股东大会于2010年11月19日上午10:00按照公告公示日期如期召开，由董事长王小军主持。 经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格

    1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东代表共3人，其中法人股股东代表1人，代表股份数99,400,000股，自然人股静昇律师事务所

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    东及代表2人，代表股份数6458股，共计99,406,458股，占公司总股本的50.67%。 2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司高级管理人员及见证律师。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案: 1、《关于对四川太极大药房连锁有限公司增资的议案》。关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共99,400,000股在表决此议案时，回避表决。表决情况如下：赞成票6458股，占出席会议有表决权的100% ,反对票0股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0股，占出席会议有表决权的0%。 表决结果：通过 。

    2、《关于对重庆桐君阁大药房连有限责任公司增资的议案》。关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共99,400,000股在表决此议案时，回避表决。表决情况如下：赞成票6458股，占出席会议有表决权的100% ,反对票0股，静昇律师事务所

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    占出席会议有表决权的0%,弃权票0股，占出席会议有表决权的0%。 表决结果：通过。 3、关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共99,400,000股在表决此议案时，回避表决。表决情况如下：赞成票6458股，占出席会议有表决权的100% ,反对票0股，占出席会议有表决权的0%,弃权票0股，占出席会议有表决权的0%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。 重庆静昇律师事务所 律师：钟雨江 朱磊 二０一０年十一月十九日