重庆桐君阁股份有限公司

        关于收购收购北川连锁公司、绵阳桐君阁大药房

                         独立董事独立意见
     重庆桐君阁股份有限公司于2011年3月17日召开了第六届董事会第19次会
议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立
判断的立场，根据等有关规定，我们对本次会议审议的《关于收购北川天诚大药
房连锁有限责任公司的议案》、《关于收购四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司的
议案》，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：
    北川天诚大药房连锁有限责任公司（以下简称：北川大药房）与绵阳桐君阁
大药房有限责任公司（以下简称：绵阳桐君阁）均为四川省绵阳药业集团公司控
制股子公司，为药品零售企业。通过收购北川大药房与绵阳桐君阁有利于公司扩
大川西北片区的零售网点，扩大终端销售规模的影响，同意公司按照《股票上市
规则》、《公司章程》及其他相关法律法规有关关联交易及收购资产的相关规定，
此项收购须提交公司股东大会审议通过后，方可生效。

    为了使此次交易价格更加公允，使收购资产更加真实，买卖双方均同意按四

川玉峰会计师事务所有限责任公司对北川大药房与绵阳桐君阁2010年度审计报

告结果为基准进行收购，我们认为，四川玉峰会计师事务所有限责任公司在审计

过程中保持了独立性，其在审计程中采取的审计方法公正，其审计结果公平地反

应了天诚药业的真实资产状况。

    因此，我们同意本次董事会通过的此项决议，并提交公司股东大会审议。



                独立董事：王一涛   任红   程源伟   杨明   李豫湘


                                    二○一一年三月十七日