股票简称：桐君阁             股票代码：000591         公告编号：2011—06

                      重庆桐君阁股份有限公司
                第六届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会第 19 次会议于 2011 年 3 月 17 日上
午 9：30 在公司五楼会议室以现场的形式召开。会议应到董事 15 人 ，实到董事
15 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成
员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长王小军先生主持。会议经记名投票，
审议通过了以下议案：
   一、 公司《2010 年度董事会工作报告》；
   同意 15 票    反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
   二、 公司《独立董事 2010 年度述职报告》 ；
   同意 15 票    反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
   三、     公司《2010 年度报告和报告摘要》；
   同意 15 票    反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
   四、    《2010 年度财务决算报告》；
   同意 15 票    反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
   五、    《公司 2010 年度利润分配预案》；
    经重庆天健会计师事务所审计，截止 2010 年 12 月 31 日，公司实现净利润
56,169,216.4 元，加上年初未分配利润 49,270,285.95 元，提取 10％法定盈余
公积金 5,616,921.64 元，可供投资者分配的利润为 99,822,580.71 元。本次利
润分配预案拟定如下：
    以 2010 年 12 月 31 日股本 196,164,988 股为基数，向全体股东每 10 股派送


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红股 4 股派发现金股利 1 元(含税)，共计派发现金股利 19,616,498.8 元，共计
派发红股 78,465,996 股，实施后总股本为 274,630,984 股。
    同意 15 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
   六、       《关于聘请公司财务审计机构的议案》；
       经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，其为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘
请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审计机构，审计费用
为 76 万元。
    同意 15 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
   七、       《2011 年日常关联交易议案》
    同意 15 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
       八、   《公司为控股子公司成都西部医药营有限公司提供担保的议案》
    同意公司为控股子公司成都西部医药营有限公司在光大银行成都分行的综合
授信提供不超过 2193.38 万元的抵押担保，担保期一年；在华夏银行成都红星支
行的综合授信提供不超过 4900 万元的信用担保，担保期一年；在招商银行成都
分行科华路支行的综合授信提供不超过 2000 万元的信用担保，担保期一年；在
大连银行成都分行的综合授信提供不超过 5000 万元的信用担保，担保期一年；
在渤海银行成都分行的综合授信提供不超过 5000 万元的信用担保，担保期一年。
    同意 14 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 1 票
    表决结果：通过
       九、    《公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药
业股份有限公司提供担保的议案》
    同意公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份
有限公司在中信银行涪陵支行的综合授信提供不超过 500 万元抵押担保，期限三
年。
    同意 15 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票


                                                                         2
   表决结果：通过
    十、   《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限
公司提供担保的议案》
    同意公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司
在中信银行涪陵支行的综合授信提供不超过 500 万元抵押担保，期限三年。
   同意 14 票   反对 0 票   弃权 0 票   回避 1 票
   表决结果：通过
    十一、 《公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药
业股份有限公司提供担保的议案》
    同意公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股
份有限公司在中信银行涪陵支行的综合授信提供不超过 1400 万元抵押担保，期
限三年。
   同意 15 票   反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
    十二、 《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》
    同意公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行重庆涪陵支行的
综合授信提供不超过 490 万元抵押担保，期限二年。
   同意 15 票   反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
    十三、 《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制
药厂有限公司提供担保的议案》；
     同意公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有
限公司在中国农业银行重庆涪陵支行的综合授信提供不超过 5310 万元抵押担保
的议案，期限二年。
   同意 15 票   反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
   十四、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂
有限公司提供担保的议案》
   同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有


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限公司在农业银行涪陵分行营业部的综合授信提供不超过 5000 万元的抵押担
保，期限二年；在重庆银行文化宫支行的综合授信提供不超过 4000 万元的抵押
担保，期限一年。
   同意 14 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 1 票
   表决结果：通过
       十五、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）
 股份有限公司提供担保的议案》
    同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有
限公司在中国工商银行重庆涪陵分行的综合授信提供不超过 3710 万元抵押担
保，期限四年。
   同意 14 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 1 票
   表决结果：通过
    十六、关于《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集
团）股份有限公司提供担保的议案》的议案
    同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股
份有限公司在光大银行重庆分行的综合授信提供不超过 3000 万元抵押担保，期
限一年。
   同意 14 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 1 票
   表决结果：通过
    十七、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股
份有限公司提供担保的议案》
    同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有
限公司在工行重庆枳城支行的综合授信提供不超过 1503 万元抵押担保，期限三
年。
   同意 14 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 1 票
   表决结果：通过
    十八、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案》
    同意公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司在中国光大银行股份
有限公司成都分行的综合授信提供不超过 600 万元抵押担保，期限一年。


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   同意 15 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
    十九、《公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》
   同意公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司在光大银行渝中支
行的综合授信提供不超过 2000 万元的信用担保，期限一年。
   同意 15 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
    二十、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保的议》
   同意公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司在重庆农村商业银
行股份有限公司西永支行的综合授信提供不超过 2000 万元的信用担保，期限三
年。
   同意 14 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 1 票
   表决结果：通过
    二十一、《公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供担保
的议》
   同意公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司在哈尔滨银行
重庆分行的综合授信提供不超过 5000 万元的信用担保，期限一年。
   同意 14 票    反对 0 票   弃权 0 票   回避 1 票
   表决结果：通过
    二十二、《关于增补陈川先生为公司董事的议案》
       陈川，男，38 岁，中共党员，本科。历任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆
桐君阁股份有限公司财务部副部长、部长，现任重庆桐君阁股份有限公司财务总
监。陈川先生非上市公司关联方及控股股东委派，不持有公司股份，不存在《公
司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。此项议案需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。
   同意 15 票    反对 0 票   弃权 0 票    回避 0 票
   表决结果：通过
    二十三、《关于增补刘超先生为公司董事的议案》


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    刘超，男，45 岁，中共党员，硕士。历任涪陵制药厂生产技术科副科长，
太极集团销售总公司云南省公司经理，广州销售公司总经理，太极集团销售总公
司党委书记兼副总经理，现任太极集团重庆桐君阁药厂董事长。刘超先生非上市
公司关联方及控股股东委派，不持有公司股份，不存在《公司法》第 147 条规
定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未
解除的现象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。此项议
案需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。。
    同意 15 票   反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    二十四、《关于聘请伍斌先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
    伍斌，男，40 岁，民盟人士，研究生，律师，历任重庆市产权交易中心开
发部经理，重庆市高新技术产权交易所有限公司副总经理，重庆静升律师事务所
律师，现为重庆青年联合会委员 ，重庆市民族团结进步促进会副会长，重庆康
实律师事务所合伙人、主任律师，重庆港九股份有限公司独立董事。伍斌先生与
上市公司关联方及控股股东为独立关系，不持有公司股份，不存在《公司法》第
147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    此项议案需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。伍斌先生相关
资料需提请深圳证券交易所审核通过后，方提交股东大会审议！
    同意 15 票   反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    二十五《内部控制自我评价报告》
    同意 15 票   反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    二十六《关于收购北川天诚大药房连锁有限责任公司的议案》
    北川天诚大药房连锁有限责任公司总股本 536400，其中四川绵阳药业集团
持股 522100 元，占总股本的 97.33%，职工个人持股 14300 元，占总股本的 2.67%。
截止 2010 年 12 月 31 审计后数据，总资产 87.11 万元，净资产 56.61 万元，净
利润 2.97 万元，营业收入 193.23 万元。同意公司控股子公司四川天诚大药房连


                                                                          6
锁公司以北川天诚大药房连锁有限责任公司总股本 536400 股为基数按 1：1 的比
例对其收购。
    同意 15 票   反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    二十七《关于收购四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司的议案》
    四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司注册资本 200 万元，其中四川省绵阳药
业集团持股 120 万元，占总股本的 60%，太极集团四川绵阳制药有限公司持股 80
万元，占总股本的 40%。截止 2010 年 12 月 31 审计后数据，总资产 504.06 万元，
净资产 410.34 万元，净利润 77.13 万元，营业收入 1762.24 万元。同意公司控
股子公司四川天诚大药房连锁公司以四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司总股
本 200 万元为基数按 1：1 的比例对其收购。
    同意 15 票   反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    以上担保议案相关内容详见《重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告》（编
号 2011-07）。
    以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十
四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四
项议案，需提交公司 2010 年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。




                             重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                  二○一一年三月十九日




                                                                          7