证券代码：000591      证券简称：桐君阁           公告编号：2011-08


                      重庆桐君阁股份有限公司
                     2011 年度日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
  关联交易类                            预计总金额        去年的
                      关联人
      别                                                  总金额
               太极集团有限公司及
                                           12000          9,360.24
               其控股子公司
               重庆太极实业（集团）
  受托销售产   股份有限公司及其控          44000         33,861.01
  品和接受劳   股子公司
      务       西南药业股份有限公
                                           9000           6,897.56
                       司
                       合计                65000         50,118.81
               太极集团有限公司及
                                           7400           5,712.72
               其控股子公司
               重庆太极实业（集团）
  委托销售产
               股份有限公司及其控          8800           6,806.60
  品和提供劳   股子公司
      务       西南药业股份有限公
                                           15000          8,417.42
                        司
                       合计                31200         20,936.74


    二、预计全年向控股股东及其关联方拆借资金情况：
    为了支持公司的发展，公司向公司控股股东及其关联企业拆借资金的发生
金额 2011 年不超过人民币 7.5 亿元，由公司按经董事会和股东大会批准的金额
组织实施。
    三、关联方介绍和关联关系
    1、重庆太极实业（集团）股份有限公司
  （1）公司性质：股份有限公司
  （2）法定代表人：白礼西


                                    1
  （3）注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号。
  （4）成立日期：1993年11月18日
  （5）注册资本：32,838万元
  （6）主营业务：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，
医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，
交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑
材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游
开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。
   2、太极集团有限公司
 （1）公司性质：有限责任公司
 （2）法定代表人：白礼西
 （3）注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号。
 （4）成立日期：1997 年12 月
 （5）注册资本：34,233.8 万元，其中涪陵区财政局持有33,883.8 万元，占注
册资本的98.97％，涪陵区医药总公司持有350 万元，占注册资本的1.03％。
 （6）主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医
疗器械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按（1995）外经贸政
函字第2389 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、
五金、交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品、建筑材料、商品包装。中
草药种植，水产品养殖，旅馆，餐饮，旅游开发，房地产开发，汽车货运。
    3、西南药业股份有限公司：
  （1）成立日期： 1992 年 11 月 25 日
  （2）注册资本： 19,343.09 万元
  （3）住所： 沙坪坝区天星桥 21 号
  （4）法定代表人： 李标
  （5）企业类型： 股份有限公司
 （6）经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、大容量注射剂、
口服液、糖浆剂、酊剂、滴丸剂、原料药、麻醉药品、销售化工原料。
    三、定价政策和定价依据
    关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原
则。
       四、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的
核心竞争力，规避与集团的同业竞争，避免与控股股东之间的重复建设，做到优


                                     2
势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公
司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
   五、审议程序
    1、公司第六届董事会第19次会议审议通过了上述关联交易，关联董事予以
回避表决，具体表决情况详见公司第六届董事会第19次会议决议公告。
    2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将该议案提交本次董事会
审议。并就该事项发表独立意见如下：
    公司2011年度日常关联是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联
交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，
本次关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
    3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会的表决权。
    六、关联交易协议签署情况
    公司于2001年5月29日与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订了《委托
加工合同》，与太极集团重庆销售有限责任公司签订了委托销售《协议书》，于2002
年8月16日与重庆太极实业（集团）股份有限公司和西南药业股份有限公司签订
了《产品委托代理销售协议》。上述协议长期有效。
    七、备查文件
    1、第六届董事会第 19 次会议决议
    2、协议书
    3、独立董事意见




                                            重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                 二○一一年三月一十九日




                                      3
                                        上市公司关联交易情况概述表

                                                                                                    是否需股
                               计算指标分   金额（万                  金额（万    占比     是否需
  项目        交易类型                                 计算指标分母                                 东大会审
                                   子         元）                     元）      （%）      披露
                                                                                                      议

           与关联法人的关
           联交易（10.2.4                    96200                    39260.84   245.03%     是        是
           条、10.2.5 条）
           与关联自然人的关
该次交易                        交易金额
            联交易（10.2.3
           条、10.2.5 条）
           为关联人的关联
           担保（10.2.6 条）

            与同一关联人                               上市公司最近
                                            71055.55                  39260.84   180.98%     是        是
           （10.2.10 条）                              一期经审计净

           与不同关联人的                                  资产

           同一标的相关的
            交易（10.2.10
累积计算
                条）
（十二个                       累积发生额
 月内）       委托理财
            （10.2.9 条）


            提供财务资助
            （10.2.9 条）




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