桐 君 阁：2010年年度股东大会的法律意见书2011-04-14
静昇律师事务所
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重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2010 年年度股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的
委托，指派彭静、钟雨江、杨青律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2011
年 4 月 14 日下午 14:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司会议室召开的 2010
年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》
（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律
意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次
股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司
证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如
下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司第六届董事会第十九次会议审议通过并
提交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司董事会在本次股东大会召开前至少 20 日即 2011 年 3 月 23 日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于公司
召开 2010 年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公告编号：2011
－11，向全体股东公告了股东大会召开的时间、地点、会议议程等内容，并在巨
潮网站上详细披露了本次股东大会拟审议的议案。
3、本次股东大会于 2011 年 4 月 14 日下午 14:30 按照公告公示日期如期召
开，由董事长王小军主持。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东
代表共 50 人，代表股份数 105359649 股，占公司总股本的 53.71 %。
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2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司
高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的
议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大
会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、关于《2010年度董事会工作报告》的议案；
表决情况：赞成票105170959股，占出席会议有表决权的99.81%，反对票64890
股，占出席会议有表决权的0.06%，弃权票123800股，占出席会议有表决权的
0.12%。
表决结果：通过
2、《重庆桐君阁股份有限公司独立董事2010年度述职报告》；
表决情况：赞成票105170959 股，占出席会议有表决权的99.81%，反对票
85390股，占出席会议有表决权的0.08%，弃权票103300股，占出席会议有表决权
的0.1%。
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表决结果：通过
3、关于《2010年度报告和报告摘要》的议案；
表决情况：赞成票105189459股，占出席会议有表决权的99.82%，反对票66890
股，占出席会议有表决权的0.06%，弃权票103300股，占出席会议有表决权的
0.1%。
表决结果：通过
4、关于《公司2010年度财务决算报告》的议案；
表决情况：赞成票105189459股，占出席会议有表决权的99.82%，反对票66890
股，占出席会议有表决权的0.06%，弃权103300股，占出席会议有表决权的 0.1%。
表决结果：通过
5、《公司2010年度利润分配预案》；
表决情况：赞成票105290259股，占出席会议有表决权的99.92%，反对票66890
股，占出席会议有表决权的0.06%，弃权票2500股，占出席会议有表决权的
0.0024%。
表决结果：通过
6、《关于聘请公司财务审计机构的议案》；
表决情况：赞成105189459股，占出席会议有表决权的99.82%，反对票66890
股，占出席会议有表决权的0.06%，弃权票103300股，占出席会议有表决权的0.1%。
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表决结果：通过
7、《2011年日常关联交易议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共97770000股在表决此议
案时，回避表决表决情况：赞成票7397159股，占出席会议有表决权的97.45%，
反对票89190股，占出席会议有表决权的1.18%，弃权票103300股，占出席会议有
表决权的1.36%。
表决结果：通过
8、《公司为控股子公司成都西部医药营有限公司提供担保的议案》；
表决情况：赞成票 105187659股，占出席会议有表决权的99.82%，反对票
71190股，占出席会议有表决权的0.07%，弃权票100800股，占出席会议有表决权
的0.1%。
表决结果：通过
9、《公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份
有限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共97770000股在表决此议
案时，回避表决表决情况：赞成票7397159股，占出席会议有表决权的97.46%，
反对票91690股，占出席会议有表决权的1.21%，弃权票100800股，占出席会议有
表决权的1.33%。
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表决结果：通过
10、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司
提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共97770000股在表决此议
案时，回避表决表决情况：赞成票7397159股，占出席会议有表决权的97.46%，
反对票91690股，占出席会议有表决权的1.21%，弃权票100800股，占出席会议有
表决权的1.33%。
表决结果：通过
11、《公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股
份有限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共97770000股在表决此议
案时，回避表决表决情况：赞成票7397159股，占出席会议有表决权的97.46%，
反对票89190股，占出席会议有表决权的1.18%，弃权票103300股，占出席会议有
表决权的 1.36%。
表决结果：通过
12、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共97770000股在表决此议
案时，回避表决表决情况：赞成票7397159股，占出席会议有表决权的97.46%，
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反对票91690股，占出席会议有表决权的1.21%，弃权票100800股，占出席会议有
表决权的1.33%。
表决结果：通过
13、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有
限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共97770000股在表决此议
案时，回避表决表决情况：赞成票7397159股，占出席会议有表决权的97.46%，
反对票91690股，占出席会议有表决权的1.21%，弃权票100800股，占出席会议有
表决权的1.33%。
表决结果：通过
14、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有
限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共97770000股在表决此议
案时，回避表决表决情况：赞成票7397159股，占出席会议有表决权的97.46%，
反对票91690股，占出席会议有表决权的1.21%，弃权票100800股，占出席会议有
表决权的1.33%。
表决结果：通过
15、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）
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股份有限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共97770000股在表决此议
案时，回避表决表决情况：赞成票7397159股，占出席会议有表决权的97.46%，
反对票91690股，占出席会议有表决权的1.21%，弃权票100800股，占出席会议有
表决权的1.33%。
表决结果：通过
16、关于《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集
团）股份有限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共97770000股在表决此议
案时，回避表决表决情况：赞成票7397159股，占出席会议有表决权的97.46%，
反对票91690股，占出席会议有表决权的1.21%，弃权票100800股，占出席会议有
表决权的1.33%。
表决结果：通过
17、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份
有限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共97770000股在表决此议
案时，回避表决表决情况：赞成票7397159股，占出席会议有表决权的97.46%，
反对票91690股，占出席会议有表决权的1.21%，弃权票100800股，占出席会议有
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表决权的1.33%。
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18、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案》；
表决情况：赞成票105167159股，占出席会议有表决权的99.80%，反对票89190
股，占出席会议有表决权的0.08%，弃权票103300股，占出席会议有表决权的0.1%。
表决结果：通过
19、《公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》
表决情况：赞成票105167159股，占出席会议有表决权的99.80%，反对票89190
股，占出席会议有表决权的0.08%，弃权票103300股，占出席会议有表决权的0.1%。
表决结果：通过
20、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保的议案》
表决情况：赞成票105167159股，占出席会议有表决权的99.80%，反对票89190
股，占出席会议有表决权的0.08%，弃权票103300股，占出席会议有表决权的0.1%。
表决结果：通过
21、《公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供担保的议
案》
表决情况：赞成票105167159股，占出席会议有表决权的99.80%，反对票89190
股，占出席会议有表决权的0.08%，弃权票103300股，占出席会议有表决权的
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表决结果：通过
22、《关于增补公司监事的议案》
表决情况：赞成票105168959股，占出席会议有表决权的99.80%，反对票87390
股，占出席会议有表决权的0.08%，弃权票103300股，占出席会议有表决权的0.1%。
表决结果：通过
23、《公司2010年度监事会工作报告》
表决情况：赞成票105168959股，占出席会议有表决权的99.80%，反对票87390
股，占出席会议有表决权的0.08%，弃权票103300股，占出席会议有表决权的0.1%。
表决结果：通过
24、《关于聘请伍斌先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
表决情况：赞成票105168959股，占出席会议有表决权的99.80%，反对票85390
股，占出席会议有表决权的0.08%，弃权票105300股，占出席会议有表决权的0.1%。
表决结果：通过
25、《关于增补陈川先生、刘超先生为公司董事的议案》
（1）、《关于增补陈川先生为公司董事的议案》
表决情况：赞成票97902820股。
表决结果：通过
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（2）、《关于增补刘超先生为公司董事的议案》
表决情况：赞成票97902820股。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规
则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表
决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关
决议合法、有效。
重庆静昇律师事务所
律师：彭静、钟雨江、杨青
二０一一年四月十四日
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