桐 君 阁：2011年第一次临时股东大会的法律意见书2011-08-11
静昇律师事务所
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重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2011 年第 1 次临时股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的
委托，指派朱磊律师、杨菲律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2011 年
08 月 11 日下午 02:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司五楼会议室召开的 2011
年第 1 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公
司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出
具法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次
股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司
证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如
下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司第 6 届董事会第 21 次会议审议通过并
提交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司董事会在本次股东大会召开前至少 15 日即 2011 年 07 月 26 日在《中
国证券报》、《证券时报》上刊载了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司 2011
年第 1 次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公告编号：2011
－20，向全体股东公告了股东大会召开的时间、地点、会议议程等内容，并在巨
潮网站上详细披露了本次股东大会拟审议的议案。
3、本次股东大会于 2011 年 08 月 11 日下午 02:30 按照公告公示日期如期
召开，由董事长王小军主持。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东
代表共 20 人，代表股份数 139457439 股，占公司总股本的 50.78%。
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2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司
高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的
议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大
会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、《关于修改章程股本相关内容的议案》。表决情况如下：赞成票 139325959
股，占出席会议有表决权的 99.9057%，反对票 99880 股，占出席会议有表决权
的 0.0716%，弃权票 31600 股，占出席会议有表决权的 0.0227%。
表决结果：通过 。
2、《关于增加公司经营范围并修改章程的议案》。表决情况如下：赞成票
139325959股，占出席会议有表决权的99.9057%，反对票99880股，占出席会议有
表决权的0.0716%，弃权票31600股，占出席会议有表决权的0.0227%。
表决结果：通过。
3、《关于为太极集团有限公司提供担保的议案》。关联法人股东重庆太极
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实业（集团）股份有限公司共136878000股在表决此议案时，回避表决。表决情
况如下：赞成票2073247股，占出席会议有表决权的80.3759%，反对票482532股，
占出席会议有表决权的18.7069 %，弃权票23660股，占出席会议有表决权的
0.9173%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规
则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表
决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关
决议合法、有效。
（以下无正文）
(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司 2011
年第 1 次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人：陈鹏飞
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律 师：朱磊
律 师：杨菲
二〇一一年八月十一日
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