桐 君 阁：2011年第二次临时股东大会的法律意见书2011-10-18
静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2011 年第 2 次临时股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的
委托，指派朱磊律师、周苑律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2011 年
10 月 18 日上午 09:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司五楼会议室召开的 2011
年第 2 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公
司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出
具法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次
股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司
证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如
下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司第 6 届董事会第 22 次会议审议通过并
提交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司董事会在本次股东大会召开前至少 15 日即 2011 年 09 月 24 日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《重庆桐君
阁股份有限公司关于召开公司 2011 年第 2 次临时股东大会的通知》以下简称《股
东大会通知》），公告编号：2011－25，向全体股东公告了股东大会召开的时间、
地点、会议议程等内容，并在巨潮网站上详细披露了本次股东大会拟审议的议案。
3、本次股东大会于 2011 年 10 月 18 日上午 09:30 按照公告公示日期如期
召开，由董事长王小军主持。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东
代表共 2 人，代表股份数 136879788 股，占公司总股本的 49.84%。
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2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司
高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的
议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大
会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、《关于修改章程的议案》。表决情况如下：赞成票 136879788 股，占出
席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，
占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过 。
2、《关于提名王小军先生为公司第七届董事会董事的议案》。表决情况如
下：赞成票136879788股，占出席会议有表决权的100%，反对票0股，占出席会议
有表决权的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
3、《关于提名余勇先生为公司第七届董事会董事的议案》。表决情况如下：
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赞成票136879788股，占出席会议有表决权的100%，反对票0股，占出席会议有表
决权的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
4、《关于提名杨秀兰女士为公司第七届董事会董事的议案》。表决情况如
下：赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席
会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
5、《关于提名钟浩先生为公司第七届董事会董事的议案》。表决情况如下：
赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议
有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
6、《关于提名宋卫女士为公司第七届董事会董事的议案》。表决情况如下：
赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议
有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
7、《关于提名彭启源先生为公司第七届董事会董事的议案》。表决情况如
下：赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席
会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
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表决结果：通过。
8、《关于提名程耕先生为公司第七届董事会董事的议案》。表决情况如下：
赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议
有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
9、《关于提名刘超先生为公司第七届董事会董事的议案》。表决情况如下：
赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议
有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
10、《关于提名胡黎明先生为公司第七届董事会董事的议案》。表决情况如
下：赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席
会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
11、《关于提名陈川先生为公司第七届董事会董事的议案》。表决情况如下：
赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议
有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
12、《关于提名李豫湘先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。表决情
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况如下：赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占
出席会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
13、《关于提名杨明先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。表决情况
如下：赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出
席会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
14、《关于提名任红先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。表决情况
如下：赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出
席会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
15、《关于提名程源伟先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。表决情
况如下：赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占
出席会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
16、《关于提名伍斌先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。表决情况
如下：赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出
席会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
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17、《关于提名苏书女士为公司第七届监事会会监事候选人的议案》。表决情况如下：
赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议
有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
18、《关于提名罗晓燕女士为公司第七届监事会会监事候选人的议案》。表决情况如
下：赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席
会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
19、《关于提名张晖先生为公司第七届监事会会监事候选人的议案》。表决情况如
下：赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席
会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
20、《关于提名何曲女士为公司第七届监事会会监事候选人的议案》。表决情况如
下：赞成票 136879788 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席
会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表
决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关
决议合法、有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司 2011
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负责人：彭静
律 师：朱磊
律 师：周苑
二〇一一年十月十八日
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