重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
重庆桐君阁股份有限公司
2011 年年度报告
二○一二年三月
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
第一章 重要提示及目录
重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意
见的审计报告。
3、本公司董事长王小军先生、总经理余勇先生、财务总监陈川先
生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
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目 录
第一章 重要提示及目录................................... 2
第二章 公司基本情况简介 ................................. 4
第三章 会计数据与业务数据摘要 ........................... 7
第四章 股本变动及股东情况 .............................. 10
第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 17
第六章 公司治理结构................................... 29
第七章 股东大会情况简介 ............................... 48
第八章 董事会报告 ...................................... 54
第九章 监事会报告 ...................................... 68
第十章 重要事项 ...................................... 73
第十一章 财务报告 ..................................... 95
第十二章 备查文件 ..................................... 202
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第二章 公司基本情况简介
一、公司全称:重庆桐君阁股份有限公司
英文名称:CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD.
英文缩写：TJG
二、公司法定代表人：王小军
三、公司董事会秘书：程耕
联系地址：重庆市渝中区解放西路 1 号
邮政编码：400012
电 话：（023）89885208
传 真：（023）89885201
电子信箱：tjg000591@163.com
四、公司注册地址：重庆市渝中区解放西路 1 号
公司办公地址：重庆市渝中区解放西路 1 号
邮政编码：400012
公司互联网网址：http://www.tjgcq.com
电子信箱：tjg000591@163.com
五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》
中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年报备置地点：公司证券部
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六、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：桐君阁
股票代码：000591
七、其他有关资料：
公司首次注册或变更注册登记日期和地点：公司首次于 1987 年 3 月 7 日在
重庆市工商行政管理局注册登记，于 2011 年 9 月 16 日在重庆市工商行政管理
局变更注册登记。
企业法人营业执照注册号：500000000006443
税务登记号码：500103202819532
公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司
签字会计师：龙文虎 梁正勇
办公地址：重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B 幢 4 层
八、公司历史沿革：
重庆桐君阁股份有限公司前身为始建于 1955 年 1 月 1 日的重庆中药材公司。
1987 年 1 月经重庆市人民政府重府发（1986）288 号文批准，以公司下属十四家
全资企业（3 家工业企业、11 家商业企业）为主体组建成立股份制企业，成立了
重庆中药股份有限公司（以下简称“重庆中药”）。
1987 年 4 月 15 日，中国人民银行重庆市分行重人行（1987）46 号文批准公
司按面值向内部职工和社会公众公开发行股票 2,000 万元，每股面值人民币 100
元。截止 1988 年 9 月 12 日，公司实际发行个人股 20 万股，即 2,000 万元。
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1996 年 1 月 26 日，本公司经中国证监会证监发审字（1996）7 号文《关于
重庆中药股份有限公司申请股票上市的审核意见书》和 1996 年 2 月 1 日深圳证
券交易所深证发（1996）22 号文《上市通知书》的批准，“重庆中药”2000 万
股社会公众股于 1996 年 2 月 8 日正式在深交所挂牌上市。股票代码：000591。
1998 年 1 月 3 日，重庆市国资局与重庆太极实业（集团）股份有限公司签
订了《重庆中药股份有限公司国家股股权转让协议》，将其持有的公司国家股
4337.93 万股全部转让给重庆太极实业（集团）股份有限公司，该股份占公司总
股本的 68.44%。4 月 15 日，中国证监会下文同意豁免重庆太极实业（集团）股
份有限公司要约收购‘重庆中药’股票义务，至此，重庆太极实业（集团）股份
有限公司成为公司的第一大股东。1998 年 8 月 27 日，经深交所审定，其 A 股证
券简称“重庆中药”更改为“桐君阁”，证券代码不变，新证券简称于 1998 年
8 月 31 日起正式启用。
经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]131 号文件批准，于 1999 年
度实施了 1999 年度配股方案，以 1997 年 12 月 31 日的总股 6,337.93 万股为基
数，每 10 股配售 3 股（其中向国有法人股东配售 26O 万股，向社会公众股东配
售 600 万股），配股价每股 10．00 元。扣除相关费用后，共募集法人股东及社
会公众股东以货币资金认缴的配股款 84,140,000.00。
2007 年 2 月 1 日，公司以现有流通股本 38,280,000 股为基数，用资本公积
金向方案实施股份变革登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 20,923,848
股，即流通股股东每 10 股获转增 5.4660 股，相当于流通股股东每持有 10 股
获送 2.99 股的对价安排。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份
即获得上市流通权。公司完成股权分置改革。
2008年5月8日，以公司时有总股本130,776,659 股为基数，以资本公积金向
全体股东每10 股转增5 股股份，共计转增65,388,329 股,转增前总股本为
130,776,659 股，转增后总股本增至196,164,988 股。此次公积金转增股本方案
于2008 年5 月9 日完成。2008年08月14日完成工商注册变更，工商注册号为
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5000001801831；注册资本由13077.6659万元变更为19616.4988万元。
2011年05月24日，以公司时有总股本196,164,988股为基数， 向全体股东每
10股 送红股4股 ，派1元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合
格境外机构投资者实际每10股派0.5元）。此次权益分派股权于2011年05月25日
完成。2011年09月16日完成工商注册变更，工商注册号为500000000006443；注
册资本由19616.4988万元变更为27463.0983万元。
桐君阁股份主营业务的重点是医药商业，公司上市后，经过一系列的组合拳，
将旗下原有的按照地区分布的 14 家商业企业整合为按照业态分布的两大医药商
业经销体系：一是桐君阁医药商业中间商经销体系；二是桐君阁药品零售商体系。
根据医药商业经销的业务服务范围的不同，将医药商业中间商体系细分为桐君阁
医药批发分公司、桐君阁药品销售分公司、重庆中药材分公司和重庆中药材交易
市场。医药零售商体系分设重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、四川太极大药
房有限责任公司。
第三章 会计数据与业务数据摘要
一、本年度主要会计数据:
1、主要会计数据 单位：（人民币）元
项目 金额
营业总收入 4,782,502,006.03
营业总成本 4,776,239,169.85
营业利润 6,279,084.76
利润总额 12,335,130.22
净利润 3,175,496.29
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归属于上市公司股东的净利润 10,477,853.83
基本每股收益 0.0382
稀释后每股收益 0.0382
二、非经常性损益项目：
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 2,321,480.72 8,518,481.13 10,572,449.41
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
4,588,739.00 5,089,777.00 5,331,605.00
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 0.00 499,218.59 0.00
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -854,174.26 1,848,373.09 1,850,035.97
所得税影响额 -419,469.72 -820,403.83 -598,275.89
少数股东权益影响额 -560,399.31 -1,456,303.74 -605,813.11
合计 5,076,176.43 - 13,679,142.24 16,550,001.38
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三、主要会计数据：
单位：（人民币）元
2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年
营业总收入（元） 4,782,502,006.03 4,343,628,015.11 10.10% 3,827,979,196.34
营业利润（元） 6,279,084.76 9,358,730.14 -32.91% 10,306,323.65
利润总额（元） 12,335,130.22 24,815,361.36 -50.29% 28,060,414.03
归属于上市公司股东
10,477,853.83 17,414,413.42 -39.83% 19,929,625.38
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 5,401,677.40 3,735,271.18 44.61% 3,379,624.00
的净利润（元）
经营活动产生的现金
94,331,579.04 112,115,617.76 -15.86% 44,950,319.86
流量净额（元）
本年末比上年末增减
2011 年末 2010 年末 2009 年末
（％）
资产总额（元） 2,697,797,030.11 2,295,210,341.05 17.54% 2,121,044,961.58
负债总额（元） 2,184,655,396.68 1,763,995,756.53 23.85% 1,678,918,338.67
归属于上市公司股东
383,128,474.62 392,608,428.89 -2.41% 360,082,388.41
的所有者权益（元）
总股本（股） 274,630,983.00 196,164,988.00 40.00% 196,164,988.00
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四、主要财务指标：
单位：（人民币）元
2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年
基本每股收益（元/股） 0.0382 0.0634 -39.75% 0.1016
稀释每股收益（元/股） 0.0382 0.0634 -39.75% 0.1016
扣除非经常性损益后的基本
0.0197 0.0136 44.85% 0.0097
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％） 2.71% 4.74% -2.03% 5.30%
扣除非经常性损益后的加权
1.40% 1.02% 0.38% 0.55%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流
0.3435 0.5715 -39.90% 0.23
量净额（元/股）
本年末比上年末增减
2011 年末 2010 年末 2009 年末
（％）
归属于上市公司股东的每股
1.3951 2.001 -30.28% 1.84
净资产（元/股）
资产负债率（％） 80.98% 76.86% 4.12% 79.16%
第四章 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
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公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股
1,341 1,341 1,341
份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份 0 1,341 1,341 1,341 0.00%
二、无限售条件股 196,164,9 78,465,99 78,464,65 274,629,6
100.00% -1,341 100.00%
份 88 5 4 42
196,164,9 78,465,99 78,464,65 274,629,6
1、人民币普通股 100.00% -1,341 100.00%
88 5 4 42
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2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
196,164,9 78,465,99 78,465,99 274,630,9
三、股份总数 100.00% 0 100.00%
88 5 5 83
二、限售股份变动情况表
单位：股
本年解除限售股 本年增加限售股
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
陈代光 0 0 1,341 1,341 高管锁定股 -
合计 0 0 1,341 1,341 － －
三、股票发行与上市情况
1、截止报告期末为止，公司前三年无股票及衍生证券发行情况。
2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明
公司 2010 年度权益分派方案已获 2011 年 04 月 14 日召开的 2010 年度股东
大 会 审 议 通 过 ， 本 公 司 2010 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
196,164,988 股为基数， 向全体股东每 10 股 送红股 4 股 ，派 1 元人民币现金
（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.5
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元），分红前本公司总股本为 196,164,988 股，分红后总股本增至 274,630,983
股。本次权益分派股权登记日为：2011 年 05 月 24 日，除权除息日为：2011 年
05 月 25 日。
3、公司无内部职工股。
四、股东情况介绍
1、报告期末公司股东总数为 28817 户，截止 2012 年 2 月 29 日公司股东总
数为 28264 户。
2、报告期末公司股份 5％以上（含 5％）的股东为重庆太极实业（集团）股
份有限公司，持公司股份为 13687.8 万股，其所持股份质押冻结 6820 万股。
3、股东数量和持股情况
本年度报告公布日前一个月末股东总
2011 年末股东总数 28,817 28,264
数
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数
数量 量
重庆太极实业（集团）股份有
国有法人 49.84% 136,878,000 0 68,200,000
限公司
刘灿勋 境内自然人 0.60% 1,635,800 0 0
戴秋红 境内自然人 0.51% 1,400,000 0 0
陈凤云 境内自然人 0.40% 1,105,608 0 0
邹玲 境内自然人 0.25% 692,600 0 0
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高国良 境内自然人 0.22% 596,294 0 0
邹晓英 境内自然人 0.22% 591,080 0 0
戴慎德 境内自然人 0.20% 544,980 0 0
刘红强 境内自然人 0.19% 520,000 0 0
孙文兰 境内自然人 0.17% 480,000 0 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
重庆太极实业（集团）股份有限公司 136,878,000 人民币普通股
刘灿勋 1,635,800 人民币普通股
戴秋红 1,400,000 人民币普通股
陈凤云 1,105,608 人民币普通股
邹玲 692,600 人民币普通股
高国良 596,294 人民币普通股
邹晓英 591,080 人民币普通股
戴慎德 544,980 人民币普通股
刘红强 520,000 人民币普通股
孙文兰 480,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不存在关联关
动的说明
系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上流
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通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；也未知以
上流通股东之间是否存在关联关系。
4、股东及实际控制人情况介绍
（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东情况：
控股股东名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
持有公司股份：136878000 股，占公司总股份的 49.84%
住所：重庆市涪陵区太极大道 1 号
法定代表人姓名:白礼西
公司类型：股份有限公司（上市公司）
组织机构代码:20850735-3
成立日期：1993 年 11 月 18 日
注册资本:42689.40 万元
实收资本：42689.40 万元
经营范围：许可经营项目：中成药、西药加工、销售（有效期至 2015 年 12
月 21 日止），销售副食品及其他食品(限分支机构), 汽车二级维护及其以下作
业，印制印刷品，住宿（限分支机构）
一般经营项目：保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I 类）；医疗包
装制品加工，百货，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含
金银首饰），机械设备，建筑材料销售（不含危险化学品和木材），机械零部件加
工，中草药种植，水产养殖（国家有专项规定的除外），商品包装，旅游开发，
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房地产开发（取得相关行政许可后方可执业），自有房屋、土地出租，贸易经纪
与代理以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未
获审批前不得经营。
公司实际控制人情况：
实际控制人名称：太极集团有限公司
住所：重庆市涪陵区太极大道 1 号
法定代表人：白礼西
注册资本：34233.80 万元
实收资本：34233.80 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997 年 12 月 24 日
经营范围：许可经营项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其
制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2016 年 8
月 4 日止）、保健食品（有效期至 2012 年 9 月 1 日止）；以下限分支机构经营：
饮品、医疗器械
一般经营项目：销售：保健用品，医疗包装制品加工；货物、技术进出口业
务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；
旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）
（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的情况
（一）、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
报告期内 是否在股
从公司领 东单位或
年初持股 年末持股
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联
数 数
总额（万 单位领取
元） 税前） 薪酬
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2011 年 09 月 2014 年 09 月
王小军 董事长 男 41 0 0 23.40 否
24 日 24 日
董事兼总经 2011 年 09 月 2014 年 09 月
余勇 男 40 0 0 23.28 否
理 24 日 24 日
董事兼副总 2011 年 09 月 2014 年 09 月
钟浩 男 36 0 0 18.67 否
经理 24 日 24 日
董事兼副总 2011 年 09 月 2014 年 09 月
杨秀兰 女 54 0 0 15.26 否
经理 24 日 24 日
董事兼副总 2011 年 09 月 2014 年 09 月
宋卫 女 43 0 0 17.15 否
经理 24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
胡黎明 董事 女 48 0 0 17.34 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
程耕 董事会秘书 男 39 0 0 9.52 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
彭启源 董事 男 36 0 0 20.10 否
24 日 24 日
董事兼财务 2011 年 09 月 2014 年 09 月
陈川 男 39 0 0 17.15 否
总监 24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
刘超 董事 男 46 0 0 21.18 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
任红 独立董事 男 52 0 0 6.06 否
24 日 24 日
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2011 年 09 月 2014 年 09 月
李豫湘 独立董事 男 49 0 0 6.06 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
杨明 独立董事 男 50 0 0 6.06 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
伍斌 独立董事 男 41 0 0 4.54 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
程源伟 独立董事 男 47 0 0 6.06 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
罗新澜 监事 女 44 0 0 12.00 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
张晖 监事 男 44 0 0 15.73 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
何建波 监事 男 37 0 0 12.70 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
苏书 监事 女 33 0 0 16.12 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
何曲 监事 女 35 0 0 18.12 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
罗晓燕 监事 女 36 0 0 16.00 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
张少正 监事 男 49 0 0 16.38 否
24 日 24 日
19
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
2011 年 09 月 2014 年 09 月
刘晓阳 副总经理 女 57 0 0 17.24 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月 利润分配送
陈代光 副总经理 男 50 1,277 1,788 15.38 否
24 日 24 日 股
2011 年 09 月 2014 年 09 月
陈沪蓉 副总经理 女 42 0 0 15.20 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
卢勇 副总经理 男 38 0 0 17.28 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
周琴 总工程师 女 53 0 0 12.48 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
田海平 总经济师 男 50 0 0 15.38 否
24 日 24 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月
刘亚 副总经济师 女 43 0 0 13.62 否
24 日 24 日
2008 年 09 月 2011 年 09 月
雷荣 董事 男 52 0 0 12.95 否
18 日 18 日
2008 年 09 月 2011 年 04 月
王一涛 独立董事 男 62 0 0 5.55 否
18 日 14 日
2008 年 09 月 2011 年 09 月
曾宪策 总工程师 男 70 0 0 15.38 否
18 日 24 日
2008 年 09 月 2011 年 09 月
姜碧清 总经理助理 女 56 0 0 5.77 否
18 日 24 日
20
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
2008 年 09 月 2011 年 09 月
黎涛 董事 男 43 0 0 14.78 否
18 日 24 日
2008 年 09 月 2011 年 09 月
刘廷全 监事 男 61 0 0 11.36 否
18 日 24 日
合计 - - - - - 1,277 1,788 - 491.25 -
（二）、现任董、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职或兼职的
情况。
1、公司董事
王小军：男，41 岁，中共党员，研究生，律师，高级经济师，曾在甘肃省
检察院陇南分院反贪局工作，历任太极集团涪陵制药厂副厂长，重庆太极实业
（集团）股份有限公司常务副总经理、董事、总经理职务，现任重庆桐君阁股份
有限公司董事长。王小军先生为公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公
司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任
公司董事的行为。
余勇：男，40 岁，中共党员，硕士学历，高级工程师，历任太极集团供应
总公司总经理，现任四川绵阳药业集团公司董事长，重庆桐君阁股份有限公司
董事、总经理。余勇先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推
荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司
董事的行为。
钟浩：男，36 岁，中共党员，本科，历任太极集团有限公司人事处干部考
核科科长，重庆西部医药商城有限责任公司副总经理、重庆桐君阁医药批发分
公司总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。钟浩先生非公司
21
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在
被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
杨秀兰：女，54 岁，中共党员，本科，高级政工师、高级人力资源管理
师，历任西南药业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理，现
任重庆桐君阁股份有限公司党委书记、纪委书记、董事、副总经理。杨秀兰女
士非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，
也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
宋卫：女，43 岁，本科学历，曾任太极集团有限公司重庆衡康保健品公司
副总经理，太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理，现任重庆桐君阁股份
有限公司董事、副总经理。宋卫女士非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份
有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不
能担任公司董事的行为。
胡黎明：男，48 岁，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科
长，副厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、重庆中药二厂厂长。胡
黎明先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司
股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
程耕：男，39 岁，大专。曾任太极集团资产管理公司副科长、科长。现任
重庆桐君阁股份有限公司董事、董事会秘书。程耕先生非公司控股股东重庆太
极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩
罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
彭启源：男，36 岁，中共党员，研究生。历任成都西部医药经营有限公司
总经理助理、副总经理、总经理，现任成都西部医药经营有限公司董事长。彭
启源先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司
股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
22
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
陈川，男，39 岁，中共党员，本科。历任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆
桐君阁股份有限公司财务部副部长、部长，现任重庆桐君阁股份有限公司财务
总监。陈川先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持
有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行
为。
刘超，男，46 岁，中共党员，硕士。历任涪陵制药厂生产技术科副科长，
太极集团销售总公司云南省公司经理，广州销售公司总经理，太极集团销售总
公司党委书记兼副总经理，现任重庆桐君阁药厂董事长、重庆桐君阁股份有限
公司董事。刘超先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，
不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事
的行为。
2、独立董事
任红：男，52 岁，内科学（传染病学）教授、博士生导师，重庆医科大学
第二附属医院院长、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长，重庆市肝病治疗研
究中心主任，中华肝脏病杂志常务副总编、中华医学会肝病分会副主委，国家
“百、千、万”人才工程计划入选人、重庆市肝病学会主任委员。任红先生为
公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不
能担任公司董事的行为。
李豫湘：男，49 岁，管理学博士，会计专业教授。历任湘潭矿业学院助
教，西南航天职工大学讲师，重庆大学产业办副主任、重庆大学科技园常务副
主任、荣昌县人民政府科技副县长。现任重庆大学工商管理学院会计学系教
授、硕士生导师、科技企业集团董事长兼总经理。李豫湘先生为公司独立董
事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司
董事的行为。
23
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
杨明：男，50 岁，中共党员，历任成都中医药大学科技处处长、现代中药
制剂教育部重点实验室主任，上海中医药大学中药现代制剂技术教育部工程研
究中心委员、上海复旦大学药学院教授、国家科学技术奖评审评审专家、中华
中医药学会制剂分会副主任委员。杨明先生为公司独立董事，不持有公司股
份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
伍斌，男，41 岁，民盟人士，研究生，律师，历任重庆市产权交易中心开
发部经理，重庆市高新技术产权交易所有限公司副总经理，重庆市三届政协委
员 ，重庆市民族团结进步促进会副会长，现任重庆康实律师事务所执行合伙
人、主任律师，重庆港九股份有限公司独立董事。伍斌先生为公司独立董事，
不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事
的行为。
程源伟：男，47 岁，硕士，曾在湖北省检察院、重庆市纪委、监察局等部
门任职；曾任重庆星全律师事务所副主任。现为重庆源伟律师事务所合伙人、
重庆市企业改制上市促进会副秘书长、并担任多家上市公司常年法律顾问。程
源伟先生为公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁
止或其他不能担任公司董事的行为。
3、监事
罗新澜，女，44 岁，研究生，中共党员。历任涪陵港务局管理部经理，重
庆西部医药商城办公室主任、副总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
总经理助理，现任太极集团沙坪坝区医药有限公司董事长。罗新澜女士为公司
职工代表大会选举产生，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止
或其他不能担任公司监事的行为。
张晖：男，44 岁，大专学历，中共党员。曾任四川太极大药房总经理，四
川绵阳桐君阁大药房总经理，四川天诚大药房连锁有限责任公司总经理，成都
西部医药经营有限公司总经理职务，现任四川太极大药房连锁有限公司董事
24
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
长。张晖先生为公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁
止或其他不能担任公司监事的行为。
何建波，男，37 岁，1998 年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学
历，企业经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君阁药品销售分公司供应部经
理；现任重庆桐君阁药品销售分公司总经理、党总支书记。何建波先生为公司
职工代表大会选举产生，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止
或其他不能担任公司监事的行为。
苏书：女，33 岁，中共党员，曾任桐君阁大药房连锁公司科长，重庆桐君
阁医药批发分公司科长、副总经理、总经理。苏书女士为公司推荐，不持有公
司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
何曲：女，35 岁，本科，中共党员，曾任太极集团四川衡生制药有限公司
办公室副主任、主任，重庆西部医药商城有限责任公司办公室主任，现任重庆
桐君阁大药房连锁有限责任公司董事、董事长。何曲女士为公司推荐，不持有
公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行
为。
罗晓燕：女，36 岁，硕士，中共党员，曾任天津桐君阁大药房总经理、北
京桐君阁大药房总经理、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司三分公司经理，
现任重庆西部医药商城有限责任公司董事长。罗晓燕女士为公司推荐，不持有
公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行
为。
张少正：男，49 岁，本科，中共党员，曾任四川衡生制药有限公司总经
理、太极实业有限公司副总工程师，现任太极集团重庆桐君阁药厂有限公司总
经理。张少正先生为公司职工代表大会选举产生，不持有公司股份，也不存在
被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
25
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
4、其他高级管理人员
刘晓阳：女，56 岁，硕士，1973 年参加工作，曾任成都无线电七厂高级工
程师，四川太极制药有限公司副总经理，太极集团成都管理中心总经理，太极
集团有限公司总经理助理等职务，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。刘
晓阳女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监
事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有
限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公
司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
陈代光：男，49，本科学历，工程师，中共党员。曾任太极集团南充制药
厂厂长，重庆桐君阁药厂厂长等职务，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经
理。陈代光先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董
事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）
股份有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第 147 条规定不得
担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除
的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
陈沪蓉，女，41 岁，工商管理硕士，毕业重庆大学。1996 年进入太极集团
有限公司工作。曾任太极集团重庆销售有限责任公司上海办事处主任，太极集
团有限公司总经理办公室主任，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。陈沪蓉女
士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高
级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司
推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高管
的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职
资格符合担任上市公司高管的条件。
26
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
卢勇，男，37 岁，本科。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主任、厂
长助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经理，太极集团浙江东方制药厂有限
公司总经理、董事长，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长，现任重庆桐
君阁股份有限公司副总经理。卢勇先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%
以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股
东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司
法》第 147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
周琴：女，52 岁，大学，副主任药师，曾任重庆中药二厂中心实验室主
任，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司质管部经理。现任重庆桐君阁股份有
限公司副总工程师。周琴女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权
的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太
极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第
147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
田海平：男，49 岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂
企管办副主任，重庆中药饮片厂副厂长，绵阳桐君阁大药房有限公司经理，太
极集团商业发展处副处长，北京桐君阁大药房有限责任公司总经理，重庆桐君
阁股份有限公司总经理助理、总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司总经济
师。田平先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董
事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）
股份有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第 147 条规定不得
担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除
的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
刘亚：女，42 岁，硕士，中共党员。曾任涪陵地区科协三峡科技开发总公
司副总经理，太极集团有限公司涪陵制药厂宣教部经理，太极集团有限公司销
27
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
售总公司广告部部长、副总经理，太极集团有限公司宣传处处长、总经理办公
室副主任，重庆西部医药商城有限责任公司常务副总经理、总经理、董事长等
职务。现任重庆桐君阁股份有限公司副总经济师。刘亚女士与公司控股股东、
实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联
关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股
份，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公
司高管的条件。
（三）、年度报酬情况
报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，
其报酬水平是根据公司年度经济责任考核制度，结合本人在工作中的经营业
绩，承担责任及风险水平等因素来制定。
（四）、报告期内董事、监事及高管人员变动情况
1、公司监事会收到监事会召集人陈红女士的辞职申请，陈红女士因与公
司解除工作关系，未来无法按照相关规定有足够的时间履行监事及监事会召集
人的相关职责，请求辞去公司监事及监事会召集人职务，辞职生效日期于公告
之日 2011 年 2 月 26 日起。
2、董事会收到董事余军先生和卢勇先生的辞职申请，上述两人均表示由于
工作原因，未来可能无法按照相关规定有足够的时间履行董事的相关职责，请
求辞去公司董事职务，辞职生效日期于公告之日 2011 年 2 月 26 日起。
3、公司收到公司副总经理胡晓华先生的辞职申请，由于工作调动原因，
请求辞去公司副总经理职务，辞职生效日期于公告之日 2011 年 3 月 5 日起。辞
职后，胡晓华先生不在本公司担任任何职务。
28
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
二、员工情况
报告期内本公司员工总数 6490 人，本科以上学历人员 591 人，大、中专学
历人员 3888 人。员工构成为：管理人员 1291 人，购销人员 693 人，生产人员
3197 人行政人员 1309 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 2648 人。
第六章 公司治理结构
一、公司治理
1、基本概述：
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，
规范公司运作，加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》和重庆证监局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理相
关工作的通知》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 34 号－－内幕信息
知情人报备相关事项》等相关文件要求，对公司已制定的《重庆桐君阁股份有限
公司内幕信息及知情人管理制度》（以下简称“内幕知情人管理制度”或“制
度”）建立、健全和执行情况进行了自查，通过此次对公司内幕信息知情人登记
管理制度的制定、健全、执行情况的自查，公司董事会认内幕知情人管理制度
已初步建立，针对证监会、深交所和重庆监管局下发的相关文件的要求，未出
现重大信息泄露或其他违规情形；在此次自查中对制度的部分内容进行了完善
和修订，以更好提升公司内控水平和风险控制能力。
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动
有关事项的通知》和重庆证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，对照《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全
29
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
面认真的自查，对查找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和
社会公众的意见和建议，切实进行整改，不断提高公司治理水平。
报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则
和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在
规则和制度的框架中规范地运作。
公司根据中国证监会发布的在关上市公司治理的规范性文件要求，已制订
了以下相关制度：《重庆桐君阁股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》、《重
庆桐君阁股份有限公司会计师事务所选聘制度》、《重庆桐君阁股份有限公司年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《重庆桐君阁股份有限公司独立董事年报
工作制度》、《重庆桐君阁股份有限公司信息披露管理制度》、《重庆桐君阁股
份有限公司独立董事工作制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》《关
联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》。
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公
平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、
及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确
和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司
全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。
公司报告期内没有收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。经过自查，
公司目前治理工作符合证监会发布的有关规范文件规定要求。
二、 独立董事履行职责情况
（一）、独立董事基本情况
公司独立董事共有五名，分别为任红先生、李豫湘先生、程源伟先生、伍斌
先生、和杨明先生。
30
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
作为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》及有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行了独立董事的职
责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2011年度的相关会
议，并对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司
整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现将我们2011年的工作情况作简要
汇报。
（二）、出席会议情况
2011年度公司共计召开了5次董事会，3次股东大会我们参加了各次会议，具
体情况如下：
独立董事姓 应参加董事 亲自出席次 通讯表决次 委托出席次 缺席 出席股东大会
名 会次数 数 数 数 次数
次数
李豫湘 5 5 0 0 0 1
王一涛 1 1 0 0 0 0
任红 5 5 0 0 0 2
杨明 5 5 0 0 0 3
伍斌 4 4 0 0 0 3
程源伟 5 4 0 1 0 1
我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议
案均投了赞成票。
31
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（三）发表独立意见情况
2011年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公
司关联交易、对外担保、利润分配、聘任独立董事、董事会换届选举、聘任高管、
聘任审计机构等事项进行了独立审议，并发表了独立意见。
1、2011 年 3 月 17 日，公司召开第六届董事会第 19 次会议，独立董事任红、
李豫湘、王一涛、程源伟、杨明对如下事项发表了独立意见：
（1）关于公司 2010 年利润分配预案的独立意见；
（2）关于 2011 年度日常关联交易及与关联方资金往来事项的独立意见；
（3）对公司 2011 年向关联方提供担保的独立意见；
（4）关于公司内部控制自我评价的独立意见；
（5）关于聘请 2011 年度审计机构的议案的独立意见；
（6）对《关于增补公司董事的议案》及《关于聘请伍斌先生为公司第六届
董事会独立董事的议案》发表独立意见；
（7）对关于收购北川天诚大药房连锁有限责任公司的议案》、《关于收购
四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司的议案》发表独立意见。
2、2011 年 7 月 21 日，公司召开了第六届董事会第 21 次会议，独立董事
任红、李豫湘、伍斌、程源伟、杨明对以下事项发表了独立意见：
（1）关于 2011 年上半年关联交易及与关联方资金往来事项的独立意见；
（2）对公司对外担保的独立意见；
（3）关于公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团有限公司提供
综合授信金额合计不超过 3710 万元的担保的独立意见
32
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
3、2011年9月23日，公司召开了第六届董事会第22次会议，独立董事任红、
李豫湘、伍斌、程源伟、杨明对公司关于董事会换届选举议案发表独立意见。
4、2011 年 10 月 18 日，公司召开了第七届董事会第 1 次会议，独立董事
任红、李豫湘、伍斌、程源伟、杨明对《关于聘请公司总经理的议案》、《关于
聘请公司高级管理人员的议案》、《关于聘请公司董事会秘书的议案》发表了独
立意见。
（四） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
2011 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行了调查，忠实地履行了独立董事的职责；按照公司《独立董事
工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，在 2011 年度年报编制过程中切
实履行了职责。
我们作为公司董事会下属各专业委员会的召集人和委员，利用医药、企业管
理、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，并进行
了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。
2、 现场调查情况
2011年度，我们利用参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了
解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻媒体、报刊
杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化
对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如业
务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有关汇报，在
董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
3、 关注公司信息披露情况
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核
查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2011年度，公司能够严格按
照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及
时、完整、准确地履行信息披露。
4、 对公司的治理活动的监督
推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2011年度，凡需经董事会
审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，并独立、客观、审慎
地行使表决权，在董事决策中发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展，
为保护中小投资者利益提供了有力保障。确认公司继续进一步健全和完善内部控
制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效
贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了
很好的支撑和促进作用。
5、 落实保护社会公众股股东合法权益方面
在公司2011年年报编制和披露的过程中，我们均认真审核了公司提供的材
料，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、
掌握2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年
审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反
映公司真实情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。在董事决策中
发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了
有力保障。
6、 自身学习情况
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想
意识。
（五） 、其他工作
1、 未有提议召开董事会情况发生。
2、 未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们 2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年，我们将继续本着诚信
与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》的要求，履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公
司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司新的一年里，在董事会的领导
下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康地发展，
希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。在此对公司董事会、管理层在我们
履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，表示衷心地感谢！
三、公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面与控股股东均实现分开
的情况说明
1、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具
有独立完整的业务及自主经营能力。
2、公司业务独立，生产、供应、销售、管理体系完整。公司与控股股东不
存在同业竞争问题。公司和太极股份虽然同属于医药行业，但各自的发展定位
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
不同。目前，公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，发展方向是
重点发展医药物流配送中心和零售连锁经营网络。
3、公司和控股公司分别设置了人事部，各自负责管理本企业的人力资源
管理工作，公司和控股公司的董事会、监事会各自独立运行，高级管理人员未
在控股单位兼职，公司人员和控股公司人员划分明确。
4、公司与控股公司在资产方面产权关系明确，资产完整、独立。公司拥
有独立的生产系统、辅助生产系统、物流配送系统及相关的配套设施。拥有产
权清晰的固定资产，以及独立的注册商标、知识产权和专用技术等无形资产。
5、公司与控股公司财务分开、独立核算。公司设有独立运行的财务部
门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并设立了独立的银行
账户，独立纳税。
6、公司设立了健全的组织机构体系，公司及其职能部门均能独立运作，
具有经营管理的独立性。
四、高级管理人员的考评及激励机制
公司对高级管理人员实行年薪制，并结合经济责任考评制度，根据个人工
作业绩、经营成果进行考核并进行奖惩。
五、公司内控制度实施方案及自我评价：
为贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部
委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，（以下
简称《内控规范》），并根据重庆证监局渝证监局[2012]3 号文《关于做好重庆
辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》的要求，重庆桐君阁股份有限公司
（以下简称“公司”）为实现内控体系建立健全、有效实施和制度完善工作，公
司董事会决定自 2012 年 1 月 1 日起在本公司施行《内部控制规范》。为顺利推
进本项工作，公司制订了内部控制规范实施方案，具体如下：
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（一）公司基本情况
公司简称“桐君阁”，股票代码“000591”，上市地:深圳证券交易所。公
司法定代表人为王小军，注册地址为重庆市渝中区解放西路 1 号。公司的母公司
为重庆太极实业（集团）股份有限公司，集团最终母公司为太极集团有限公司。
公司经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、
中成药、中药材、中药饮片、生物制品、保健食品、饮料、健身器材、日用化学
品、日用百货、照相器材，摄影，彩扩，汽车货物运输，设计、制作、发布路牌、
灯箱广告，企业营销策划，商品外包装平面设计、房地产开发。
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规设立了较为健全的组织
架构，具体情况见下图：
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（二）、公司实施内部控制规范的组织机构
为了积极推动此项工作，公司成立以王小军董事长总负责的相关组织机构：
1、 领导小组
内部控制规范领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，主要负责公司
内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的审定，根据公司的实际情况，决定
是否聘请咨询机构协助公司开展相关工作；并实施过程的监督，公司自我评价报
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
告的审查，对内控审计发现的缺陷和风险以及监管机构提出的意见督促公司整
改，负责。
组长：王小军
成员：董事会其他成员及监事会成员
2、实施内部控制规范的工作小组
领导小组下设实施内部控制规范的工作小组，在领导小组的指导下负责开展
内控制度的研究、拟(修)订；统筹安排内控工作的组织和实施，并对下属分、子
公司的内控规范工作进行核查、指导和监督；并与中介咨询机构洽谈和签约，编
制预算计划报董事长审批。
组长：程耕
成 员： 公司其他高级管理人员、各部门及分子公司负责人
3、内部控制工作指导：公司监察部或外聘咨询机构。
4、内部控制实施工作预算：根据证监会要求聘请中介机构对内部控制规范
实施工作进行咨询服务和年度内控审计服务。根据公司实际情况及市场情况，由
工作小组审定咨询和审计服务费用及内控实施中的相关工作费用，领导审批执
行。
（三）内部控制建设工作计划
1、组织保障、内控启动阶段
完成时间：2012 年 5 月 31 日前
工作负责人：王小军
工作内容：
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（1）明确内控牵头部门及相关部门的风险控制职责，按领导小组的决定确定需
要聘请的咨询机构。
（2） 完成与中介咨询机构的签约谈判，并签订咨询合同。
（3） 组织相关人员各项内控规范培训。
2、风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试
完成时间：2012 年 7 月 31 日前。
工作负责人：程耕
工作内容：
（1）、梳理流程、综合分析，识别固有风险，评价风险等级；
（2）、确定内部控制实施的范围，编制风险清单；
（3）、确定重点和优先控制的风险点；
（4）、将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷；
3、确定内控缺陷整改方案和落实整改
完成时间：2012 年 9 月 30 日前。
工作负责人：公司监察部
工作内容：
（1）、制定内控缺陷整改方案；
（2）、落实缺陷整改的工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及
制度、调配人员等；
4、整改效果检查
完成时间：2012 年 11 月 30 日前
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
工作负责人：公司监察部
工作内容：
（1）、检查整改效果；
（2）、按照要求披露内控实施工作情况。
5、固化内控建设成果
完成时间：2012 年 12 月 31 日前
工作负责人：程耕
工作内容：形成整套内控手册及关键控制活动等内控建设成果的体系文件。
6、持续监督及改进阶段
完成时间：长期
工作负责人：程耕
工作内容：持续监督和评价内控运行，以进行定期改进，按证监会重庆局的
要求自工作方案制定后每两周报送“重庆辖区主板上市公司内部控制规范实施进
展情况表”；每季度结束后 10 日内报送内部控制阶段性报告及相关材料。
（四）、内部控制自我评价工作计划
1、编制内控评价
完成时间：2012 年 12 月 31 日
工作负责人：程耕
工作内容：
（1）编制自工评价工作计划，确定评价工作的具体时间表和人员分工；
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（2）确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分一般
缺陷、中药缺陷和重大缺陷；
2、组织实施自我评价工作
完成时间：2012 年报前
工作负责人：程耕
工作内容：
（1）组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿；
（2）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，
编制整改任务单；
（3）根据内部控制自我评价工作编制内疗控制自我评价报告；
（4）监事会对自我评价报告进行核查，并出具意见。
（5）内部控制自我评价报告提交董事会并披露。
五、内部控制审计工作计划
1、聘请内部控制审计事务所
完成时间：2012 年 8 月 31 日前
工作负责人：陈川
工作内容：
（1） 选定聘请内部控制审计的会计师事务所。
（2）与聘请内部控制审计的会计师事务所签订审计约定书。
2、内控审计阶段
完成时间：2012 年报前
工作负责人：程耕
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
工作内容：
（1） 事务所进场审计；
（2） 会计师就重大及重要缺陷以书面形式与公司董事会和经理层沟通；
（3）于 2012 年报披露日披露内控审计报告。
内控制度自我评价：
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，
促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，根据财政部、证
监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》
和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及财政部发布的《内部会计控制规
范》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公
司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现就公司截
止 2011 年 12 月 31 日的内部控制体系建设以及内控执行情况，阐述与评价如
下：
(一)概述
1、 公司内部控制的目标
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部
控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2、 公司内部控制制度
公司通过了建立和完善《内部控制制度》、《信息披露管理制度》《关联交
易管理制度》等一系列公司管理制度，与《公司章程》及公司业务控制制度、会
计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度等基础管理制度一起，
构成了完整严密的公司内部控制制度体系。
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
3、公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规
的要求建立了股东大会、董事会、监事会和管理层。公司董事会建立健全了战略
委员会、审计委员会等专业委员会，成立了监察部，监察部为公司内部审计部门，
接受董事会审计会指导。对公司各项决策及保证内部管理进行监督，强化了管理
的合理性，决策的科学性。
4、公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》。规范了公司三会的召集、召开、决策的有效性和正确性。
5、公司关联交易的内部控制情况
公司《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生
的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。对照深交所《内部
控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违
反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。
6、公司对外担保的内部控制情况
公司健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、
对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担
保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司无违规
对外担保事项。不存在违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》的情
况。
7、公司信息披露的内部控制情况
公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内
幕信息及知情人管理制度》等制度, 针对信息及信息披露的定义、信息披露事务
管理部门、信息披露的内容、信息披露的管理和责任、信息披露的程序、内幕信
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
息知情人的范围、义务等内容进行了说明。对公司公开信息披露和重大内部信息
沟通进行全程、有效的控制。公司在指定媒体（包括报纸和网站）上披露公司公
告等信息，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披
露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
8、加强对公司控股子公司的管理、规范。
公司控股子公司较多，公司通过委派子公司的董事、监事及高级管理人员实
施对子公司的人、财、物等方面加强管理，还在制度建设、工作指导、协调发展
等方面强化各子公司规范运作，子公司所有对外担保、重大投资、重大交易等，
均需提交公司审核后，方可执行。对于重大经营活动达到有关规定的，还必须提
交公司董事会、股东大会审议通过。
（二）重点控制活动：
重点控制活动公司已按照中国证监会等监管部门对治理专项活动方案的统
一部署，制定并分阶段实施了公司治理专项活动方案，加强了对关联交易、控股
子公司管理、信息披露等重点活动的控制，使公司在内部控制体系的完善和强化
方面取得了较好成效
1、对子公司的控制管理情况：
公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务
特征等的基础上，建立对各控股子公司的控制制度；依据公司的经营策略和风险
管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；建立重大
事项报告制度和审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或
股东大会审议；及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要
文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取
得并分析各控股子公司的季度（月度）报告。
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司所属控股子公司管理严格、充
分，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
2、公司关联交易的内部控制情况
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照有关法律法规、部门规章以及《上
市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权
限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有
关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、
完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司关联交易的内部控制管理严
格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
3、对外担保的内部控制情况
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，
在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违
反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司认真执行《上
市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。在对外担保时，认真调查被担保人
的经营和信誉情况，审慎依法的做出决定。同时妥善管理担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司对外担保的内部控制管理严
格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
4、募集资金使用的内部控制情况：
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守
承诺，注重使用效益。制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、
使用、变更、监督和责任追究等认真执行，同时内部审计部门跟踪监督募集资金
使用情况。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司募集资金使用的内部控制管
理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情
形。
5、重大投资的内部控制情况
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审
批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重
大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重
大投资项目的执行进展。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司重大投资的内部控制管理严格、
充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
6、信息披露的内部控制情况
公司按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公
平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，
建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围和内
容，规范了公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，指定董事会秘书为公司
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大
信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之
前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。对照深交所《内部控制指引》有关
规定，公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控
制指引》及公司相关规章制度的情形。
（三）、内部控制制度的检查监督及其评价
1、公司现有的内部管理控制制度比较符合国家法律法规要求。
2、内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。在公司安全生
产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、
信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。
3、公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，可持续发展。
4、公司内部控制制度对公司为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。
第七章 股东大会情况简介
报告期内，公司召开了2010年年度股东大会、2011年第1次临时股东大会、
2011年第2次临时股东大会，重庆静升律师事务所对上述股东大会均出具了《法
律意见书》。
一、2010 年年度股东大会情况
（一）、股东大会的通知、召集、召开情况
公司董事会于2011年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开2010
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
年年度股东大会的通知》，并于2011年4月7日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司
关于召开2010 年度股东大会的提示性公告》。2011年4月14日下午14：30如期召
开，公司2010年年度股东大会在公司五楼会议室如期召开，本次会议采取现场投
票与网络投票结合的形式。会议出席情况：出席会议的股东及股东代表共50人代
表股份数共计105359649股，占公司总股本的53.71%。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列
席了本次会议。
（二）、股东大会审议通过的决议情况
本次股东大会审议通过了：
1、关于《2010 年度董事会工作报告》的议案；
2、 《重庆桐君阁股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告》；
3、 关于《2010 年度报告和报告摘要》的议案；
4、 关于《公司 2010 年度财务决算报告》的议案；
5、 《公司 2010 年度利润分配预案》；
6、 《关于聘请公司财务审计机构的议案》；
7、 《2011 年日常关联交易议案》；
8、《公司为控股子公司成都西部医药营有限公司提供担保的议案》；
9、《公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限
公司提供担保的议案》；
10、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司提供
担保的议案》；
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11、《公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有
限公司提供担保的议案》；
12、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；
13、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公
司提供担保的议案》；
14、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公
司提供担保的议案》；
15、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份
有限公司提供担保的议案》；
16、关于《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）
股份有限公司提供担保的议案》；
17、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限
公司提供担保的议案》；
18、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案》；
19、《公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》
20、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保的议案》
21、《公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供担保的议案》
22、《关于增补公司监事的议案》
23、《公司2010年度监事会工作报告》
24、《关于聘请伍斌先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
25、《关于增补陈川先生、刘超先生为公司董事的议案》
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
25.01、《关于增补陈川先生为公司董事的议案》
25.02《关于增补刘超先生为公司董事的议案》
（三）、股东大会决议的刊登情况
本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《证
券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
二、2011 年第 1 次临时股东大会情况
（一）股东大会的通知、召集、召开情况
1、 公司董事会于 2011 年 7 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关
于召开 2011 年第 1 次临时股东大会的通知》，并于 2011 年 8 月 6 日在《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重
庆桐君阁股份有限公司关于召开 2011 年第 1 次临时股东大会的提示性公告》。
2011 年第 1 次临时股东大会于 2011 年 8 月 11 日下午 14：30 如期召开，本
次会议采取现场投票与网络投票结合的形式。会议出席情况：出席会议的股东
及股东代表共 20 人代表股份数共计 139457439 股，占公司总股本的 50.78%。会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高
级管理人员、见证律师列席了本次会议。
（二）股东大会审议通过的决议情况
本次股东大会审议通过了:
1、《关于修改章程股本相关内容的议案》；
2、 《关于增加公司经营范围并修改章程的议案》；
3、《关于为太极集团有限公司提供担保的议案》；
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（三）、股东大会决议的刊登情况
本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 8 月 12 日的《中国证券报》、《证
券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
三、2011 年度第二次临时股东大会情况
（一） 股东大会的通知、召集、召开情况
公司董事会于 2011 年 9 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于
召开 2011 年第 2 次临时股东大会的通知》，2011 年第 2 次临时股东大会于 2011
年 10 月 18 日上午 9：30 如期召开，本次会议采取现场投票的形式。会议出席
情况：出席会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份数 136879788 股，占公司
总股本的 49.84%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公
司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
（二）股东大会审议通过的决议情况
本次股东大会审议通过了：
1、《关于修改章程的议案》；
2、《董事会换届改选的议案》；
2.01、《关于提名王小军先生为公司第七届董事会董事的议案》
2.02、《关于提名余勇先生为公司第七届董事会董事的议案》
2.03、《关于提名杨秀兰女士为公司第七届董事会董事的议案》
2.04、《关于提名钟浩先生为公司第七届董事会董事的议案》
2.05、《关于提名宋卫女士为公司第七届董事会董事的议案》
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
2.06、《关于提名彭启源先生为公司第七届董事会董事的议案》
2.07、《关于提名程耕先生为公司第七届董事会董事的议案》
2.08、《关于提名刘超先生为公司第七届董事会董事的议案》
2.09、《关于提名胡黎明先生为公司第七届董事会董事的议案》
2.10、《关于提名陈川先生为公司第七届董事会董事的议案》
2.11、《关于提名李豫湘先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
2.12、《关于提名杨明先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
2.13、《关于提名任红先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
2.14、《关于提名程源伟先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
2.15、《关于提名伍斌先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
3、《监事会换届改选的议案》；
本次监事会换届改选采用累积投票制选出公司第七届监事会监事
3.01、《关于提名苏书女士为公司第七届监事会会监事候选人的议案》
3.02、《关于提名罗晓燕女士为公司第七届监事会会监事的议案》
3.03、《关于提名张晖先生为公司第七届监事会会监事的议案》
3.04、《关于提名何曲女士为公司第七届监事会会监事的议案》
（三）、股东大会决议的刊登情况
本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证
券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
第八章 董事会报告
一、 管理层讨论与分析：
2011 年，公司董事会按照“中药为本、零售生存、调拨扩张、批发立足、
中药谋利”二十字经营方针开展各项工作。同时狠抓零售终端的建设和各业态的
整合，主要表现为以下几个方面：
1、 贯彻执行“万家药店”战略，终端药房快速发展，2011 年新开药店 224
家。提高终端覆盖能力。完成零售经营标准化建设的制度、流程审核工作。
2、 清理同质商品，集中资源。加大对集团公司优势品种的销售。加大零售
团购工作。加大股份公司团促品种整体规划与营运，提升总体团促销售，减少下
属公司代理品种的产品线，做大做强股份公司整体营运，提升毛利额。
3、 子公司太极大药房、桐君阁大药房取得电子商务许可证，为公司开展电
子商务奠定了基础。
4、 股份公司采购中心、营运中心等组织架构基本调整到位，品种整体运作
初见成效，股份公司转型取得实质性突破。
5、 业态整合工作；今年开展了医院销售业态的整合工作，重庆片区医院销
售业态全面整合，配合医改大势增强公司核心竞争力。零售整合围绕品种，集中
资源统一运作，完成重庆片区保健品品类优化及整合工作，取得了良好的示范效
应。
6、 物流调拨业态已完成川渝布局全覆盖工作，集团合作效益显著。2011 年
建立黔江、乐山、宜宾、资阳 4 个分中心，完成了分中心对川渝市场的全覆盖。
7、 工业狠抓拳头产品，依托“桐君阁”品牌优势，利用研发、销售、商业
等资源，销售再上台阶。
报告期内, 公司实现营业收入 478250.20 万元，其中工业销售实现 30015.47
万元；商业销售实现 448234.73 万元。
二、主营业务分行业情况表
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单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
营业收入比上
营业成本比上 毛利率比上年增
年增减（%）
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减（%） 减（%）
工业 29,115.00 17,238.54 40.79% 57.09% 101.88% -24.36%
商业 438,767.83 399,192.61 9.02% 6.88% 4.82% 24.75%
广告促销业 7,370.02 1,623.20 77.98% 72.51% 8.55% 19.96%
主营业务分产品情况
营业收入比上
营业成本比上 毛利率比上年增
年增减（%）
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减（%） 减（%）
无 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
三、报告期内变动异常的财务报表项目分析：
财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额
5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析:
原因
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度
项 目 差异变动金额
（或 2011 年度） （或 2010 年度）
（%）
分析
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短期借款 517,904,481.99 264,351,325.46 253,553,156.53 95.92 注1
股 本 274,630,983.00 196,164,988.00 78,465,995.00 40.00 注2
营业税金及附加 13,261,451.88 9,943,620.37 3,317,831.51 33.37 注3
销售费用 354,006,602.81 254,141,479.92 99,865,122.89 39.30 注4
财务费用 39,822,944.41 16,046,391.86 23,776,552.55 148.17 注5
营业外收入 10,548,062.24 19,730,965.61 -9,182,903.37 -46.54 注6
所得税费用 9,159,633.93 6,187,886.38 2,971,747.55 48.03 注7
注 1、短期借款年末较年初大幅增长，主要系公司主营规模扩大，资金需求增大，导致借款
增加。
注 2：股本年末较年初增长，系公司本年以 2010 年 12 月 31 日股本 196,164,988 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 4 股，共计送股 78,465,995 股所致。
注 3：营业税金及附加本年较上年增长，主要系广告促销收入增长及重庆地区于本年 5 月份
开始对行政区域内缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人按照其实际缴纳前述三税税额
的 2%征收地方教育附加所致。
注 4、销售费用本年较上年增长，主要系公司本年为扩大销售规模大量新开门店，导致职工
薪酬、促销费、租赁费增加所致。
注 5、财务费用本年较上年大幅增长，主要系公司本年借款利息、贴现利息支出增加所致。
注 6、营业外收入本年较上年下降，主要系本年非流动资产处置利得（拆迁收益）小于上年
所致。
注 7、所得税费用本年发生额较上年增加系部分子公司盈利额大于上年所致。
四、 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的
具体说明及公司记账基础和会计要素的计量属性与最近一期年度报告相比，会计
政策、会计估计和核算方法未发生变化。
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以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成
本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他
属性进行计量的情形，将予以特别说明。报表项目在本报表期间的计量属性未
发生变化。
五、采用公允价值的项目为：
本期公允价值变 计入权益的累计
项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额
动损益 公允价值变动
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资
产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 3,986,310.92 2,164,516.35 3,584,770.56
金融资产小计 3,986,310.92 2,164,516.35 3,584,770.56
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计 3,986,310.92 2,164,516.35 3,584,770.56
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚
未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取
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得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价
值计量，其公允价值变动计入“资本公积——其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差
额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入投资收益。
金融工具的公允价值确定方法：以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存
在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其
他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大
程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
六、主要控股子公司经营情况及业绩
单位：万元
公 司 名 称 业务性质 注册资本 总资产 净利润
成都西部医药经营有限公司 药品批发 5,207.06 63,871.53 552.83
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 药品零售 18,093.58 -1,241.93
5,500.00
药品批发、零
重庆西部医药商城有限责任公司 8,134.61 -79.25
售 4,000.00
四川天诚大药房连锁有限责任公司 药品零售 660.00 6,221.57 117.10
四川省自贡市医药有限公司 药品批发、零售 380.00 5,174.92 -252.81
重庆市沙坪坝区医药有限公司 药品批发、零售 4,320.22 -13.68
530.00
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四川省德阳大中药业有限公司 药品批发、零售 130.00 695.55 -124.91
药品批发、零
四川省德阳荣升药业有限公司 216.48 425.11 159.96
售
重庆市医药保健品进出口有限公司 进出口贸易 298.00 17,307.50 -56.46
重庆市化工进出口有限公司 进出口贸易 531.14 625.66 -18.38
四川太极大药房连锁有限责任公司 药品零售 7,542.65 -619.85
2,000.00
天津桐君阁大药房有限责任公司 药品零售 300.00 1,070.20 -102.17
制造、销售中
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 8,000.00 29,383.13 307.24
成药
药品批发、零
上海太极医药物流有限公司 5,000.00 7,877.98 301.08
售
制造、销售中
太极集团重庆中药二厂有限公司
成药 1,500.00 7,759.69 107.11
重庆市永川区中药材公司 药品批发 3,679.37 79.89
315.53
四川天诚药业股份有限公司 药品批发 2,600.00 19,952.69 91.87
七、2012 公司经营发展计划：
公司董事会将继续贯彻“精耕细作川渝市场”的指导思想，强化“桐君阁”
品牌在本地的影响力，增加消费者对“桐君阁”的信赖和忠诚度。坚持整合促发
展，效益规模双增长不动摇；以集中采购降成本，总部营运提效益的运营思路,
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积极推进公司内部资源整合，加强中药饮片产业链建设。始终将“终端、中药两
条生命线”放在第一位。
为此，公司董事会 2012 年将会着重在以下几方面开展工作：
（1）、强化两个坚持。一是坚持“中药为本、药材谋利、批发立足、调拨
扩张、零售生存”的 20 字战略指导思想。二是坚持规模和效益同步增长。
（2）、继续调整工业产品结构及扩大工业产品生产规模。加大省外代理力
度及空白市场的开发，扩大终端销售比例。
（3）、千方百计抓好药房的规划与发展工作。继续发展零售终端不动摇，
增加公司直营店布点，全面提升公司零售终端经营效果。强力强力推进零售系统
标准化推广执行工作，有效提升存量店及新开店经营质量。实现一体化营运。提
升整体竞争力。强化布局，严格审批，继续加快直营店建设。重点突破上海、天
津、北京网络建设，尝试整体收购或控股小零售公司。
（4）、强化渠道建设工作，加大集团合作力度，加强与优质上下游客户合
作，优化网点功能。积极参与基层医疗机构的配送，争取更多供应商的基药配送
资格。加强与参股单位的合作，扩大对加盟药房销售份额。
（5）、全力抓好重庆区域医院网络开发力度，充分利用基药挂网开发客户。
抓好中药饮片在医院的销售工作。抓好中药饮片在医院的销售工作。
（6）、全力推进中药业态整合工作。推动 3 个饮片加工厂的合理规划，提
升产能，整合中药从业人员，加快营销队伍建设，提升贵细及饮片销售工作。抓
好产地药材的收购及行情品种的储备工作，提升中药经营效益。系统规划设计桐
君阁、太极贵细包装，提升贵细档次，促进销量增长。
八、资金需求及使用计划
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为了完成 2012 年的工作任务，公司预计 2012 年新增资金需求为 4 亿元人民
币，资金来源于：（1）公司自筹资金；（2）向银行申请授信；（3）向控股股
东及其关联方拆借。
九、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的
情况。
十、报告期内公司非募集资金重大项目使用情况：
单位：万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
李渡工业园厂区工程 5,755.00 在建 0
桐君阁药厂茶园厂区新仓库、塑料制
1,300.00 在建 0
品车间项目工程
合计 7,055.00 - -
十一、董事会日常工作情况：
（1）、报告期内董事会的会议情况
报告期内，公司董事会召开了七次会议并对其议案作出决议。
1） 2011 年 3 月 17 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 19 次会议。
2） 2011 年 4 月 14 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 20 次会议。
3） 2011 年 7 月 21 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 21 次会议。
4） 2011 年 9 月 23 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 22 次会议。
5） 2011 年 10 月 18 日在公司会议室召开第 7 届董事会第 1 次会议。
详细议案及内容请查阅巨潮网相关公告。
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(2)、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议。
十二、本次利润分配预案
经重庆天健会计师事务所审计，截止 2011 年 12 月 31 日，公司实现净利润
8,414,352.84 元，加上年初未分配利润 99,822,580.71 元，提取 10％法定盈余
公积金 841,435.28 元，由于 2011 年 5 月对 2010 年利润进行权益分配实施，应
付普通股股利 19,616,498.80 元,，转作股本的普通股股利 78,465,995.00 元，
最终 2011 年度可供投资者分配的利润为 9,313,004.47 元。
本次利润分配预案拟定为不分配利润，也不进行资本金转增。
未分配利润原因：根据公司战略，计划加大对零售终端的开发和控制力度，
需要大量资金 。银行控制贷款规模，对公司资金面有一定影响。
未分配利润使用计划：补充流动资金；用于终端零售药店的扩展、建设。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归
占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 年度可分配利润
公司股东的净利润的比率
利润
2010 年 19,616,498.80 17,414,413.42 112.65% 99,822,580.71
2009 年 0.00 19,929,625.38 0.00% 49,270,285.40
2008 年 0.00 21,546,000.51 0.00% 35,564,006.72
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 99.93%
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十三、董事会下设委员会履职情况
（一）审计委员会
1、董事会审计委员会工作情况
公司董事会审计会由2名独立董事和1名其他董事组成，审计委员会主任委
员由专业会计背景的独立董事李豫湘先生担任。
根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公
司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计
委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责：
（1）认真审阅了公司2011年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度
审计工作的天健正信会计师事务所注册会计师协商确定了公司2011年度财务报
告审计工作的时间安排；
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，
并出具了书面审议意见；
（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计
师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次
审阅了公司2011年度财务会计报表，并形成书面审议意见；
（5）天健正信会计师事务所出具2011年度审计报告后，董事会审计委员会
召开会议，对天健正信会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并
就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并
形成决议。
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2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议
（1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审
议意见：
我们应用财务报告分析程序审阅了公司财务部2012年1月18日提交的财务报
表，包括2011年12月31日的资产负债表，2011年度的利润表、股东权益变动表和
现金流量表以及部分财务报表附注资料，未发现有重大错报、漏报等其他异常情
况。
（2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计
报表的审议意见：
我们审阅了公司财务部2012年3月02日提交的、经年审注册会计师出具初步
审计意见后、公司出具的财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表，2011
年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完
整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及
资产负债表日期后事项予以了重点关注。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审
阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则
处理了资产负债表日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有
关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务
状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
（3）审计委员会关于天健正信会计师事务所从事本年度审计工作的总结报
告
我们审阅了公司财务部2012年1月18日提交的《2011年度审计工作计划》后，
于2012年1月18日就上述审计工作计划与天健正信会计师事务所有限公司项目负
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责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力
保障2011年度审计工作的顺利完成。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现
的问题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就
以下几点作了重点沟通：1、组织架构变化及合并范围事项；2、资产产权瑕疵事
项；3、返利事项； 4、外部关联方往来资金占用情况；5、关联交易定价公允事
项；6、费用跨期事项；7、关联方担保事项 8、李渡园区征地事项。年审注册会
计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并出具了标准无保留意见结论的审计
报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定
执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审
计报表能够充分反映公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果
和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
近日接到天健正信会计师事务所有限公司《关于商请聘任2012年报审计机构
的函》“天健会计师事务所管理有限公司内部的天健正信会计师事务所（以下简
称“天健正信”）和天健会计师事务所（以下简称“天健”）进行了内部整合”。
鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所
已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会
计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。提议聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。
（4）审计委员会2011年第一次会议决议
重庆桐君阁股份有限公司董事会审计委员会于2011 年3月09日召开会议。会
议应到3人，实到3人，符合公司《审计委会会实施细则》的有关规定，本次会议
审议通过了以下议案：
1、公司2011年度财务会计报告；
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2、天健正信会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告；
3、天健正信会计师事务所一直为公司提供审计业务，且该事务所在公司历
年年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。
近日“天健会计师事务所管理有限公司内部的天健正信会计师事务所（以下
简称“天健正信”）和天健会计师事务所（以下简称“天健”）进行了内部整合”。
鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所
已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会
计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。提议聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构。
(二)薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交
易所有关法律法规和《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》
的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对 2011 年度公司董事及高级
管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2011 年度公司对董事及高级管理
人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司
薪酬管理制度的情况发生。
2012 年，薪酬与考核委员会将继续推进内部激励和约束机制的不断完善，促进
公司相关内控制度的建立健全，努力建立与公司长远发展战略相适应的长效激励
机制。
（三）董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告
报告期内,公司董事会提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有
关法律法规和《公司章程》、《董事会提名委员会工作实施细则》的有关规定，
切实履行董事会赋予的职责和权限。
1、报告期内所聘董事及高级管理人员符合《公司法》等相关法律、法规所
要求的任职条件，具备董事及高级管理人员任职资格，不存在《公司法》规定的
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入的情况，也不存在尚未
解除的情况。
2、报告期内公司董事及高级管理人员提名及聘任程序符合《公司法》和公
司《章程》的有关规定，所聘人员没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。主要工作如下：
（1）、2011 年 3 月 17 日，提名委员会根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《重庆桐君阁股份有限公司章程》等有关规定，
对公司第六届董事会增补的独立董事提名人伍斌先生和董事提名人刘超先生及
陈川先生的履历等材料进行了审核。并向董事会提出了审核意见。
（2）、2011 年 9 月 23 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《重庆桐君阁股份有限公司章程》等有关规定，我们对公
司董事会换届的第七届董事会提名人选进行了审核。并向董事会提出了审核意
见。
（三）董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会关注董事会对公司制定战略及各项目发展和融
资等授权情况，与管理层保持着顺畅的日常沟通，对授权范围内各项事务保持充
分了解。
十四、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为规范本公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公
平原则，公司根据监管单位及深圳证券交易所的有关要求，制定了《内幕信息知
情人管理制度》。报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记制度的规定》，对该制度进行修订。
经公司自查，内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利
用内幕信息买卖公司股份的情况。公司不存在被监管部门的查处和整改情况。
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
第九章 监事会报告
监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》
和有关法律、法规以及《公司章程》、《重庆桐君阁股份有限公司监事会议事规
则》的有关规定，认真履行监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力
的保障。公司监事会在2011年度主要完成了以下工作：
一、 在报告期内，公司监事会共召开了 5 次监事会议，具体会议情况如下：
1、第 6 届监事会第 11 次会议决议审议通过：
（1）、《2010 年度监事会工作报告》；
（2）、《2010 年度报告及报告摘要》；
（3）、《2010 年度财务决算报告》；
（4）、《2010 年度利润分配预案》；
（5）、《内控制度自我评价报告》；
（6）、《关于增补公司监事的议案》；
2、第 6 届监事会第 12 次会议审议通过《公司 2011 年第 1 季度报告》；
3、第 6 届监事会第 13 次会议审议通过《公司 2011 年中期报告》；
4、第 6 届监事会第 14 次会议审议通过《公司监事会换届选举的议案》；
5、第 7 届监事会第 1 次会议审议通过
（1）、《关于选举第六届监事会召集人的议案》；
（2）、《公司 2011 年第 3 季度报告》。
二、监事会独立意见：
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
1、公司依法运作情况
2011年，公司决策事项程序合法，公司董事、经理和其他高级管理人员能够
按照有关法律法规、公司各项内部控制制度以及各级监管部门的要求，认真履行
相关职责，勤勉尽职，执行公司职务时没有出现违反法律、法规、各项内控制度
和损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、
年度财务报告及有关文件，并对公司2011年度财务报告及重庆天健会计师事务所
有限公司出具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会
认为：2011年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，
符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。会计师对公司2011年度财务报告出
具的审计意见所做出的评价是客观、公允的。
3、公司出售资产情况
报告期内，公司出售资产主要是基于自身经营和发展的需要。监事会认为，
交易价格合理，未发现内幕交易情况，符合上市公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。
4、公司关联交易情况
监事会认为，公司 2011 年度发生的关联交易事项决策程序合法，交易价格
公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。
5、关于内控制度自我评价报告的审核意见
监事会认为：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵
循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内
部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保
证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的
现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。综上
所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部
控制的实际情况。
6、关于公司内幕信息知情人管理制度实施情况的意见
公司按照证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度的规
定》（证监会公告[2011]30号）要求通过对2011年公司内幕信息知情人登记管理
制度的制定、健全、执行情况的自查，公司监事会认内幕知情人管理制度已初步
建立，针对证监会、深交所和重庆监管局下发的相关文件的要求，未出现重大信
息泄露或其他违规情形，并对制度的部分内容进行了完善和修订，以更好提升公
司内控水平和风险控制能力。
7、监事会对公司2011年年度报告正文及摘要审核意见
监事会认为：公司2011年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律
法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定；公司2011年年度报告所载资料
充分反映了2011年公司整体经营情况，年报的内容真实、准确、完整。报告内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
第十章 重要事项
一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、本报告期内重大收购及出售资产、吸收合并事项。
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
2010 年，公司与重庆市涪陵区李渡新区管委会（以下简称“李渡新区管委
会”）签订的《投资协议》及其《投资补充协议》，公司拟在重庆市涪陵区李渡
新区征地用于涪陵主城区内的生产厂房及附属设施的整体搬迁建设项目，李渡新
区管委会在符合规划的区域内（位于李渡新区南北复线以东，环三路以北）选址
支持公司获得符合国家规定用地手续的工业用地 200 亩(毛地)。该项整体搬迁项
目建设用地的土地综合价金按每亩 28 万元的价格支付，代征地每亩的综合价金
按前述价格的 50%支付，超过 28 万元/亩价格而多交的土地出让综合价金由管委
会在该宗地公开出让程序后一个月内奖励给本公司用于扶持公司工业项目发展。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司已按照上述协议约定支付李渡新区管委会土
地出让金 4,595 万元、土地出让保证金 1,160 万元、缴纳契税和土地交易服务费
总计 188.82 万元。截止目前，产权正在办理中。
三、重大关联交易事项
（一）与日常经营相关的关联交易
1. 销售商品或提供劳务
本年发生额 上年发生额
交易
定价方式及
关联方名称 占同类交 占同类交
内容 金额 易金额的 金额 易金额的 决策程序
比例（%） 比例（%）
销售商
西南药业股份有限公司 140,839,060.78 2.94 83,939,705.82 1.93 市场价
品
销售商
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 41,834,334.05 0.87 5,916,886.99 0.14 市场价
品
销售商
四川省泸州天诚药业有限责任公司 40,708,237.76 0.85 38,658,971.41 0.89 市场价
品
71
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
销售商
太极集团有限公司 33,187,017.32 0.69 27,203,211.12 0.63 协议作价
品
销售商
太极集团四川绵阳制药有限公司 31,518,357.90 0.66 20,452,327.36 0.47 市场价
品
销售商
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 14,740,872.52 0.31 14,960,854.37 0.34 市场价
品
销售商
重庆市涪陵医药总公司 12,298,545.56 0.26 11,578,523.11 0.27 市场价
品
销售商
重庆中药材公司 4,132,991.45 0.09 249,458.39 0.01 市场价
品
销售商
四川省绵阳药业集团公司 2,035,897.44 0.04 1,592,768.41 0.04 市场价
品
销售商
太极集团四川南充制药有限公司 1,800,854.70 0.04 2,815,785.45 0.06 市场价
品
销售商
重庆桐君阁中药批发有限公司 1,016,581.20 0.02 市场价
品
销售商
太极集团四川天诚制药有限公司 1,001,072.57 0.02 114,744.48 市场价
品
销售商
太极集团四川太极制药有限公司 215,666.67 0.01 107,299.15 市场价
品
销售商
四川太极医药有限公司 91,538.46 市场价
品
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
销售商
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1,542,393.16 0.04 市场价
品
销售商
太极集团西南药业（成都）有限公司 234,461.54 0.01 市场价
品
2. 购买商品或接受劳务
本年发生额 上年发生额
定价方
占同类 占同类
交易内
关联方名称 式及决
交易金 交易金
容 金额 金额 策程序
额的比 额的比
例（%） 例（%）
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 采购商品 310,392,524.32 7.41 247,215,433.21 6.32 市场价
西南药业股份有限公司 采购商品 95,660,000.01 2.28 68,975,572.06 1.76 市场价
太极集团四川绵阳制药有限公司 采购商品 76,678,878.53 1.83 58,528,889.88 1.50 市场价
重庆中药材公司 采购商品 39,666,897.63 0.95 40,369,076.01 1.03 市场价
太极集团有限公司 采购商品 19,179,851.96 0.46 23,384,002.84 0.60 市场价
太极集团四川太极制药有限公司 采购商品 18,554,620.91 0.44 17,380,817.70 0.44 市场价
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 采购商品 14,076,275.59 0.34 18,157,581.13 0.46 市场价
四川省泸州天诚药业有限公司 采购商品 9,039,814.64 0.22 7,879,646.28 0.20 市场价
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 采购商品 9,038,437.14 0.22 7,591,118.72 0.19 市场价
太极集团四川天诚制药有限公司 采购商品 5,025,212.29 0.12 2,662,595.83 0.07 市场价
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
太极集团浙江东方制药有限公司 采购商品 2,008,091.53 0.05 2,310,385.33 0.06 市场价
重庆市涪陵医药总公司 采购商品 1,941,022.21 0.05 3,048,023.56 0.08 市场价
太极集团四川南充制药有限公司 采购商品 1,614,516.48 0.04 2,632,340.18 0.07 市场价
太极重庆国光绿色食品有限公司 采购商品 321,655.84 0.01 27,292.05 市场价
四川太极医药有限公司 采购商品 107,094.02 278,850.62 0.01 市场价
太极集团重庆塑料四厂 采购商品 98,717.95 303,729.69 0.01 市场价
重庆桐君阁中药批发有限公司 采购商品 67,875.21 442,747.25 0.01 市场价
3. 委托加工
公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签定委托加工协议，由其代公司加
工鼻窦炎口服液、四君子合剂、片剂药、颗粒剂药等，加工结算价以双方约定的
价格为准，本年结算的加工费为12,453,586.45元，材料费为36,628,412.66元。
2010年度结算的加工费为8,309,939.08元，材料费为13,316,206.30元。
（二）、与关联方存在债权债务往来、担保等事项：
1、与关联方存在债权债务往来
年末账面余额 年初账面余额
关联方名称 科目名称
比例 比例
金额 金额
（%） （%）
太极集团有限公司 应收账款 49,695,261.91 13.07 36,258,685.42 11.84
四川省泸州天诚药业有限责任公司 应收账款 18,173,036.83 4.78 10,337,382.59 3.38
重庆市涪陵医药总公司 应收账款 6,270,877.33 1.65 11,461,631.15 3.74
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
重庆中药材公司 应收账款 5,873,259.43 1.54 1,037,660.06 0.34
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 应收账款 3,501,749.87 0.92 11,410,771.43 3.73
太极集团四川绵阳制药有限公司 应收账款 2,883,928.03 0.76
太极集团四川南充制药有限公司 应收账款 2,019,929.55 0.53 1,630,047.99 0.53
重庆桐君阁中药批发有限公司 应收账款 1,189,360.48 0.31
四川太极医药有限责任公司 应收账款 64,649.23 0.02 64,649.23 0.02
太极集团有限公司 预付账款 4,966,621.56 3.85 8,807,842.93 6.20
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 预付账款 808,914.84 0.63
太极集团四川绵阳制药有限公司 预付账款 591,766.82 0.46
太极集团四川南充制药有限公司 预付账款 129,400.00 0.10 3,360.00
重庆中药材公司 预付账款 114,088.58 0.09 334,033.48 0.24
重庆市涪陵医药总公司 预付账款 176.75 173,203.19 0.12
太极集团重庆塑料四厂 预付账款 115,460.03 0.08
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 应付账款 133,299,326.39 22.11 99,451,360.27 19.63
西南药业股份有限公司 应付账款 16,853,731.88 2.80 13,914,793.39 2.75
太极集团四川太极制药有限公司 应付账款 8,368,762.25 1.39 4,371,532.72 0.86
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 应付账款 3,280,037.24 0.54 1,484,775.13 0.29
太极集团四川天诚制药有限公司 应付账款 773,939.72 0.13 729,267.89 0.14
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
太极集团浙江东方制药有限公司 应付账款 621,636.67 0.10 48,579.10 0.01
四川省绵阳药业集团公司 应付账款 523,639.94 0.09
太极集团国光绿色食品有限公司 应付账款 188,140.35 0.03 73,529.92 0.01
太极集团四川绵阳制药有限公司 应付账款 945,017.49 0.19
重庆中医药高科技发展有限公司 应付账款 332,098.74 0.07
安县天诚大药房连锁有限责任公司 应付账款 32,031.18 0.01
西南药业股份有限公司 预收账款 18,601,939.51 19.61
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 预收账款 1,700,000.00 1.79
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 预收账款 300,000.00 0.32 1,903,000.00 3.86
太极集团四川绵阳制药有限公司 预收账款 272,000.00 0.55
太极集团重庆塑料四厂 其他应付款 3,969,197.04 4.12
四川省绵阳药业集团公司 其他应付款 220,786.85 0.23 896,683.19 0.71
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 其他应付款 18,625.61 0.02
太极重庆国光绿色食品有限公司 其他应付款 9,502.78 0.01 17,858.08 0.01
重庆太极实业(集团)股份有限公司 其他应付款 7,200.00 0.01 39,734,048.29 31.26
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 其他应付款 32,947,367.22 25.92
太极集团四川太极制药有限公司 其他应付款 2,502.70
太极集团有限公司 应付股利 324,005.66 5.18 324,005.66 5.06
2、与关联方存在担保事项
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（1）提供担保
1、控股子公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极股
份”）提供担保如下：
A、控股子公司成都西部医药经营有限公司以账面净值 260.71 万元的房产为
太极股份在中国光大银行重庆分行 3,000 万元的借款提供抵押担保。
B、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值 40.21 万元的固定资
产、账面净值 92.58 万元的投资性房地产连同账面净值 416.60 万元无形资产为
太极股份在中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行借款提供最高额为 1,503
万元的抵押担保。
2、公司及控股子公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称“涪
陵制药厂”）提供担保如下：
A、公司及控股子公司重庆西部医药商城有限公司以账面净值 4,845.13 万元
的房屋建筑物为涪陵制药厂在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行借款提
供最高额为 6,380 万元的抵押担保；截止 2011 年 12 月 31 日，涪陵制药厂在该
项担保协议下取得借款 5,800 万元。
B、控股子公司成都西部医药经营有限公司以账面净值 940.03 万元的房产连
同账面净值 5,149.37 万元的土地使用权为涪陵制药厂在农业银行涪陵分行营业
部借款 5,000 万元、在重庆银行文化宫支行借款 4,000 万元提供抵押担保。
3、公司及控股子公司为西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）提
供担保如下：
A、控股子公司太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司以账面净值 283.77 万元
的房产为西南药业在中信银行涪陵支行综合授信提供最高额为 1,400 万元的抵
押担保。
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
B、控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司以账面净值 167.58
万元的房产为西南药业在中信银行涪陵支行综合授信提供最高额为 500 万元的
抵押担保。
C、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值 490.56 万元的投资性
房地产为西南药业在中信银行涪陵支行综合授信最高额为 500 万元的抵押担保。
4、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值 374.47 万元的房产连
同账面价值 317.04 万元的土地使用权为太极集团有限公司在工行重庆涪陵分行
综合授信提供最高额 3,710 万元抵押担保。
（2）接受担保
1、太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极股份”）为公司及控股
子公司提供担保如下：
A、太极股份以其持有的西南药业股份有限公司股权 720 万股股份为公司在
中信银行重庆涪陵支行借款 3,150 万元提供质押担保。
B、太极股份为公司在中国光大银行股份有限公司重庆分行借款 4,200 万元
提供连带责任担保。
C、太极股份为公司在兴业银行股份有限公司重庆分行综合授信提供最高额
为 4,500 万元的连带责任担保，担保期限为 2011 年 6 月 23 日至 2012 年 6 月 22
日；截止 2011 年 12 月 31 日，公司在该项担保协议下取得借款 3,000 万元，办
理银行承兑汇票 2,140.16 万元，其中承兑汇票保证金 642.05 万元，太极股份担
保金额为扣除保证金后的余额。
D、太极股份以其持有的西南药业股份有限公司股权 450 万股股份为公司在
中信银行股份有限公司重庆涪陵支行 2,000 万元综合授信提供质押担保。
E、太极股份为控股子公司成都西部医药经营有限公司（以下简称“成都西
部”）在中国光大银行股份有限公司成都分行综合授信提供最高额为 5,000.00
万元的连带责任担保，上述综合授信同时由公司及太极集团四川太极制药有限公
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
司共同以房产提供抵押担保；截止 2011 年 12 月 31 日，成都西部在该担保协议
下办理银行承兑汇票 5,074.46 万元，其中承兑汇票保证金 1,806.89 万元，太极
股份担保金额为扣除保证金后的余额。
F、太极股份为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中信银行股份有限
公司成都分行综合授信提供最高额为 7,200 万元的连带责任担保。截止 2011 年
12 月 31 日，成都西部在该担保协议下取得借款 3,000 万元，办理银行承兑汇票
5,653.95 万元，其中承兑汇票保证金 2,705.93 万元，太极股份担保金额为扣除
保证金后的余额。
G、太极股份以房产及土地使用权为控股子公司成都西部医药经营有限公司
在上海浦发银行成都分行 2,000 万借款提供抵押担保。
H、太极股份以其控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司的房产及土地
使用权为控股子公司成都西部医药经营有限公司在民生银行成都分行综合授信
提供最高额为 2,800 万元的抵押担保。
I、太极股份为公司在渤海银行成都分行综合授信提供最高额为 5,000 万元
的连带责任担保，上述综合授信同时由太极集团提供连带责任担保。
2、太极集团有限公司（以下简称“太极集团”）为公司及控股子公司提供担
保如下：
A、太极集团为公司在中国银行股份有限公司重庆南岸支行 2,159 万元借款
连带责任担保，上述综合授信同时由公司提供抵押担保。
B、太极集团为公司在成都银行重庆分行综合授信提供最高额为 8,000 万元
的连带责任担保，截止 2011 年 12 月 31 日，公司在该项担保协议下取得借款 3,000
万元，办理银行承兑汇票 9,046.73 万元，其中敞口部分 4,546.73 万元。
C、太极集团为公司在汉口银行重庆分行综合授信提供最高额为 10,000 万元
的连带责任担保，截止 2011 年 12 月 31 日，公司在该项担保协议下取得借款 4,000
万元，办理银行承兑汇票 951.97 万元，其中敞口部分 225.99 万元。
79
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
C、太极集团为子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在交通银行股份有
限公司重庆渝中支行办理进出口押汇业务提供最高额 1,100 万元的的保证担保，
为其在中国银行股份有限公司重庆市分行江北支行办理进出口押汇业务提供最
高额 3,000 万元的的保证担保。
D、太极集团为公司在渤海银行成都分行综合授信提供最高额为 5,000 万元
的连带责任担保，上述综合授信同时由太极股份提供连带责任担保。
E、太极集团为控股子公司成都西部医药经营有限公司在渤海银行成都分行
综合授信提供最高额为 5,000 万元的连带责任担保，上述综合授信同时由公司提
供连带责任担保。
3、西南药业股份有限公司为公司在重庆三峡银行股份有限公司直属支行取
得的 10,000 万元综合授信提供连带责任担保，截止 2011 年 12 月 31 日，公司在
该担保协议下办理银行承兑汇票 8,872.97 万元。
4、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司在浙商银行股份有限公司重庆
分行取得的 6,600 万元综合授信提供连带责任担保。截止 2011 年 12 月 31 日，
公司在该担保协议下取得借款 3,000 万元，办理银行承兑汇票 6,000 万元,其中
敞口部分 3,000 万元。
四、重大合同及其履行情况
（一）、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁公司资产的事项。
（二）、对控股子公司的重大担保
1、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在招商银行股份有限公司
成都分行科华路支行综合授信提供最高额为 2,000 万元的连带责任担保，截止
2011 年 12 月 31 日成都西部医药经营有限公司在此项担保协议下办理银行承兑
80
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
汇票 2,706.88 万元，其中票据保证金 926.16 万元，公司担保金额为扣除保证金
之后的敞口部分。
2、公司与太极集团共同为控股子公司成都西部医药经营有限公司在渤海银
行成都分行综合授信提供最高额为 5,000 万元的连带责任担保，截止 2011 年 12
月 31 日成都西部医药经营有限公司在此项担保协议下办理银行承兑汇票
4,265.56 万元，其中票据保证金 1,279.67 万元，公司担保金额为扣除保证金之
后的敞口部分。
3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在华夏银行成都红星支行
综合授信提供最高额为 4,900 万元的连带责任担保，截止 2011 年 12 月 31 日成
都西部医药经营有限公司在此项担保协议下办理银行承兑汇票 2,000.24 万元，
其中票据保证金 900.11 万元，公司担保金额为扣除保证金之后的敞口部分。
4、公司与太极集团四川太极制药有限公司共同以房产为控股子公司成都西
部医药经营有限公司在中国光大银行股份有限公司成都分行综合授信提供最高
额为 5,000.00 万元的抵押担保，该项担保同时由太极股份提供连带责任担保，
详见本附注六、（二）、4、（1）所述。
5、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在上海浦东发展银行成都
分行综合授信提供最高额为 3,000 万元的连带责任担保。
6、公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司在哈尔滨银行重
庆分行综合授信提供最高额为 5,000 万元的连带责任担保。
7、公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国光大银行重
庆渝中支行贸易融资综合授信提供最高额为 2,000 万元的连带责任担保。
8、公司为子公司太极集团重庆中药二厂有限公司在重庆农村商业银行股份
有限公司西永支行 1,990 万元长期借款提供连带责任担保。
公司对外担保除关联方担保和对公司控股子公司的担保外，无其他担保。
81
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（三）、报告期公司无委托他人进行现金资产管理事项。
五、承诺事项履行情况：
重庆桐君阁股份有限公司唯一原非流通股股东重庆太极实业（集团）股份有
限公司在 2010 年 3 月 26 日解除限售股时按照法定承诺义务做出如下承诺：“非
流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不通过证
券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出
售的股份占桐君阁股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过
10%。严格履行了承诺。
六、聘请年报审计事务所
天健正信会计师事务所具有证券从业资格，该事务所在公司历年年度审计工
作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
近日天健会计师事务所管理有限公司内部的天健正信会计师事务所（以下简
称“天健正信”）和天健会计师事务所（以下简称“天健”）进行了内部整合。
鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所
已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会
计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。同意聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。
公司支付给天健正信会计师事务所有限公司的年度审计报告报酬为76万元。
七、报告期内其它重大事项
1、截止2011年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司国
有法人股股份中的6,820万股进行了质押，已经质押的国有法人股占公司股本总
额的24.83%。
82
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（1）截止2011年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司将其持有
公司4,620万股国有法人股质押给中信银行股份有限公司重庆分行，用于申请贷
款，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记手
续。
（2）截止2011年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司将其持有
公司700万股国有法人股质押给富滇银行股份有限公司重庆分行，用于申请贷款，
上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记手续。
（3）截止2011年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司将其持有
公司1,500万股国有法人股质押给昆仑金融租赁有限责任公司，用于开展金额为
人民币9,000万元的融资租赁业务，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理质押登记手续。
2、公司在重庆市涪陵区李渡园区征地事项
2010 年，公司与重庆市涪陵区李渡新区管委会（以下简称“李渡新区管委
会”）签订的《投资协议》及其《投资补充协议》，公司拟在重庆市涪陵区李渡
新区征地用于涪陵主城区内的生产厂房及附属设施的整体搬迁建设项目，李渡新
区管委会在符合规划的区域内（位于李渡新区南北复线以东，环三路以北）选址
支持公司获得符合国家规定用地手续的工业用地 200 亩(毛地)。该项整体搬迁项
目建设用地的土地综合价金按每亩 28 万元的价格支付，代征地每亩的综合价金
按前述价格的 50%支付，超过 28 万元/亩价格而多交的土地出让综合价金由管委
会在该宗地公开出让程序后一个月内奖励给本公司用于扶持公司工业项目发展。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司已按照上述协议约定支付李渡新区管委会土
地出让金 4,595 万元、土地出让保证金 1,160 万元、缴纳契税和土地交易服务费
总计 188.82 万元。截止目前，产权正在办理中。
3、以公允价值计量的资产
项 目
年初公允价值 计入权益的累计公允价值变动 年末公允价值
83
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
一、金融资产
1.可供出售金融资产 3,986,310.92 2,164,516.35 3,584,770.56
资产合计 3,986,310.92 2,164,516.35 3,584,770.56
八、接待调研、沟通、采访等活动情况：
1、报告期内，公司未接待任何个人或机构投资者的现场采访，对投资者采
取电话形式对公司进行的采访，公司均按照相关制度进行了回答。
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2011 年 03 月 22
董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况
日
2011 年 06 月 21 瑞士信贷亚太总部
公司五楼会议室 实地调研 机构 公司日常经营情况
日 中国研究部
2011 年 08 月 23
董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司半年报及日常经营情况
日
2、报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2012 年 02 月 02
董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况
日
九、关于关联方资金往来的说明：
1、天健正信会计师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司控股股东及其它关
联方资金占用的专项说明：
84
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
关于重庆桐君阁股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
天健正信审（2012）特字第 030034 号
天 健 正 信 会 计 师 事 务 所
Ascenda Certified Public Accountants
85
本 报 告 防 伪 编 码
961827702141 号，请登陆
www.cqicpa.org.cn 查询
关于重庆桐君阁股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
天健正信审（2012）特字第 030034 号
重庆桐君阁股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了重庆桐君阁股份有限公司（以
下简称：桐君阁公司）的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产
负债表，2011 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变
动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了天健正信审（2012）GF 字第
030022 号标准无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要
求，桐君阁公司编制了后附的上市公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表（以下简称：汇总表）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是桐君阁公司管理层的责
任。我们对汇总表所载资料与我们审计桐君阁公司 2011 年度财务报表所复核的会计资
料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对
桐君阁公司实施 2011 年度财务报表审计中所执行的对关联方和关联方交易有关的审计
程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解桐君阁公司
86
2011 年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一
并阅读。
本专项说明仅供桐君阁公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送 2011 年度控
股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
中国注册会计师
天健正信会计师事务所有限公司 龙文虎
中国北京 中国注册会计师
梁正勇
报告日期：2012 年 3 月 15 日
87
上市公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
上市公司名称：重庆桐君阁股份有限公司 单位：万元
上市公司
2011 年度占用 2011 年度占
2011 年期 2011 年度
非经营性 占用方与上市公 2011 年期末
资金占用方名称 核算的 初占用资 偿还累计发 占用形成原因 占用性质
资金占用 司的关联关系 累计发生金额 用资金的利 占用资金余额
金余额 生金额
（不含利息） 息（如有）
会计科目
现大股东
及其附属
企业
小 计
前大股东
及其附属
企业
小 计
总 计
上市公司 2011 年期 2011 年度往来累 2011 年度往 2011 年度 2011 年期末
其他关联 往来方与上市公
资金往来方名称 初往来资 计发生金额（不 来资金的利 偿还累计发 往来形成原因 往来性质
资金往来 司的关联关系
核算的 金余额 含利息） 息（如有） 生金额 往来资金余额
88
会计科目
应收账款 3,625.87 3,882.88 2,539.22 4,969.53 销售 经营性往来
大股东 太极集团有限公司 母公司之母公司
（注 2）
预付账款 880.78 1,859.92 2,244.04 496.66 采购 经营性往来
及其附属
应收账款 16,478.17 16,478.17 销售 经营性往来
西南药业股份有限
企业 同一母公司
公司
预付账款 11,192.22 11,192.22 采购 经营性往来
上市公司
2011 年期 2011 年度往来累 2011 年度往 2011 年度 2011 年期末
其他关联 往来方与上市公
资金往来方名称 核算的 初往来资 计发生金额（不 来资金的利 偿还累计发 往来形成原因 往来性质
资金往来 司的关联关系
金余额 含利息） 息（如有） 生金额 往来资金余额
会计科目
太极集团浙江东方
同一母公司 预付账款 234.95 234.95 采购 经营性往来
制药有限公司
应收账款 3,687.65 3,399.26 288.39 销售 经营性往来
太极集团四川绵阳
大股东 同一母公司
制药有限公司
预付账款 9,030.61 8,971.43 59.18 采购 经营性往来
及其附属
应收账款 25.23 25.23 销售 经营性往来
企业 太极集团四川太极
同一母公司
制药有限公司
预付账款 2,170.89 2,170.89 采购 经营性往来
经营性往来
重庆中药材公司 注1 应收账款 103.77 483.56 587.33 销售
（注 2）
89
预付账款 33.40 4,619.04 4,641.03 11.41 采购 经营性往来
重庆市涪陵太极印
注1 预付账款 1,057.50 1,057.50 采购 经营性往来
务有限责任公司
太极集团重庆塑料四厂 注1 预付账款 11.55 11.55 采购 经营性往来
应收账款 117.13 117.13 销售 经营性往来
太极集团四川天诚
同一母公司
制药有限公司
预付账款 587.95 587.95 采购 经营性往来
应收账款 163.00 210.70 171.71 201.99 销售 经营性往来
太极集团四川南充
同一母公司
制药有限公司
预付账款 0.34 201.50 188.90 12.94 采购 经营性往来
上市公司
2011 年期 2011 年度往来累 2011 年度往 2011 年度 2011 年期末
其他关联 往来方与上市公
资金往来方名称 核算的 初往来资 计发生金额（不 来资金的利 偿还累计发 往来形成原因 往来性质
资金往来 司的关联关系
金余额 含利息） 息（如有） 生金额 往来资金余额
会计科目
四川省绵阳药业集
注1 应收账款 238.20 238.20 销售 经营性往来
团公司
大股东
应收账款 6.46 10.71 10.71 6.46 销售 经营性往来
四川太极医药有限
及其附属 注1
公司
企业 预付账款 12.53 12.53 采购 经营性往来
重庆市涪陵医药总 注1 应收账款 1,146.16 1,438.93 1,958.00 627.09 销售 经营性往来
90
公司 预付账款 17.32 209.80 227.10 0.02 采购 经营性往来
太极集团国光绿色
注1 预付账款 37.63 37.63 采购 经营性往来
食品有限公司
应收账款 4,894.62 4,894.62 销售 经营性往来
太极集团重庆涪陵
同一母公司
制药厂有限公司
预付账款 36,315.93 36,315.93 采购 经营性往来
应收账款 1,033.74 4,762.86 3,979.30 1,817.30 销售 经营性往来
四川省泸州天诚药
注1
业有限责任公司
预付账款 1,057.66 1,057.66 采购 经营性往来
应收账款 1,141.08 1,724.68 2,515.59 350.17 销售 经营性往来
重庆桐君阁天瑞新
注1
特药有限责任公司
预付账款 1,646.92 80.89 采购 经营性往来
1,727.82
重庆桐君阁中药批 应收账款 118.94 118.94 销售 经营性往来
注1
发有限公司
预付账款 7.94 7.94 采购 经营性往来
小 计 8,163.47 108,398.15 106,933.31 9,628.30
上市公司
2011 年期 2011 年度往来累 2011 年度往 2011 年度 2011 年期末
其他关联 往来方与上市公
资金往来方名称 核算的 初往来资 计发生金额（不 来资金的利 偿还累计发 往来形成原因 往来性质
资金往来 司的关联关系
金余额 含利息） 息（如有） 生金额 往来资金余额
会计科目
91
重庆桐君阁大药房 子公司 其他应收款 209.11 2,853.26 3,062.37 资金周转 非经营性往
连锁有限责任公司
来
重庆中药饮片厂有 子公司 其他应收款 83.72 83.72 资金周转 非经营性往
限公司
重庆西部医药商城 来
子公司 其他应收款 3,414.86 3,112.06 302.80 资金周转 非经营性往
有限责任公司
太极集团重庆沙坪 来
子公司 其他应收款 247.04 247.04 资金周转 非经营性往
坝区医药有限公司
成都西部医药经营 来
子公司 其他应收款 2,761.72 4,919.00 2,561.00 5,119.72 资金周转 非经营性往
有限公司
太极集团四川德阳 来
子公司 其他应收款 75.83 449.95 525.78 资金周转 非经营性往
上市公司 大中药业有限公司
太极集团四川德阳 来
的子公司 子公司 其他应收款 80.00 80.00 资金周转 非经营性往
荣升药业有限公司
及其附属 四川太极大药房连 来
子公司 其他应收款 92.54 519.65 605.35 6.84 资金周转 非经营性往
企业 锁有限公司
四川省自贡市医药 来
非经营性往来
子公司 其他应收款 815.03 210.00 605.03 资金周转
有限公司
四川天诚药业股份 非经营性往
子公司 其他应收款 94.60 360.00 260.00 194.60 资金周转
有限公司
来
重庆市永川中药材公司 子公司 其他应收款 606.88 411.05 195.83 资金周转 非经营性往
太极集团重庆中药 子公司 其他应收款 1,264.14 575.36 688.78 资金周转 来
非经营性往
二厂有限公司
来
天津桐君阁大药房 子公司 其他应收款 434.70 74.39 360.31 资金周转 非经营性往
有限责任公司
来
西藏桐君阁物流有限公司 子公司 其他应收款 0.54 0.54 资金周转 非经营性往
小 计 9,498.97 9,783.60 11,198.62 8,083.95 来
92
其他关联 占用方与上市公 上市公司 2011 年期 2011 年度占用 2011 年度占 2011 年度 2011 年期末
资金占用方名称 占用形成原因 占用性质
资金往来 司的关联关系 初占用资 偿还累计发 占用资金余额
核算的 金余额 累计发生金额 用资金的利 生金额
关联自然 （不含利息） 息（如有）
人及其控 会计科目
制的法人
小 计
其他关联
人及其附
属企业
小 计
总 计 17,662.44 118,181.75 118,131.93 17,712.25
注 1：同受太极集团有限公司控制。
注 2：截止财务报告日，公司已全额收回太极集团有限公司欠款、收回重庆中药材公司一年以上应收款项。
公司法定代表人：王小军 主管会计工作的公司负责人：王小军 公司会计机构负责人：陈川
93
2、关于关联方非经营性资金往来的说明：
本期公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金往来，
主要是控股股东为了支持公司发展，支持公司在川渝医药商业领域做大做强，而
为公司无偿提供公司发展所需资金所致。主要用于以下方面公司发展：（1）、
为了扩大公司商业配送半径，增加公司在川渝及其周边医药商业领域的影响力，
扩大对加盟药店和第三终端的配送份额。（2）、加大公司连锁药店的发展，在
各商业中心城市和地段建立桐君阁连锁直营店。在上海、北京、天津建立零售药
店网络。
通过公司控股股东及其关联方的资金支持，减少和缓解了公司的资金压力，
加快了公司医药商业布局和发展。使公司能继续加强在川渝两地医药商业领域的
领先地位。
公司向控股股东进行资金拆借，不存在损害公司广大中小投资者利益的行
为。
94
第十一章 财务报告
重庆桐君阁股份有限公司
2011 年度财务报表的审计报告
天健正信审（2012）GF 字第 030022 号
天 健 正 信 会 计 师 事 务 所
Ascenda Certified Public Accountants
95
审 计 报 告
天健正信审（2012）GF 字第 030022 号
重庆桐君阁股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁公司）财务报表，
包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2011 年度的利润表、合并利润
表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附
注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是桐君阁公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照
企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必
要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取
合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部
96
控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还
包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的
总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，桐君阁公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了桐君阁公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及
公司经营成果和现金流量。
中国注册会计师
天健正信会计师事务所有限公司 龙文虎
中国北京 中国注册会计师
梁正勇
报告日期：2012年3月15日
97
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
重庆桐君阁股份有限公司
财务报表附注
2011 年 度
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 金额单位：人民币元
一、公司的基本情况
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）原名“重庆中药股份有限公司”，1986
年经重庆市人民政府渝府发[1986]288 号文批准成立。公司原注册资本为 6,338 万元，其中国家股 4,338
万元，社会公众股 2,000 万元。1996 年 2 月 8 日，经中国证监会批准，公司 2,000 万流通股获准在深圳证
券交易所正式上市交易。
1998 年 4 月，重庆太极实业（集团）股份有限公司收购了公司 4,338 万股国家股，由此公司的国家股
变更为国有法人股。
1998 年 5 月和 1999 年 10 月，根据公司股东大会决议，分别按 10:2 送红股，两次送股后，公司总股
本为 9,126.6192 万股，其中法人股 6,246.6192 万股，社会公众股 2,880 万股；2000 年 1 月，公司获准配
股，其中向法人股股东配售 260 万股，向社会公众股股东配售 600 万股，配股后公司总股本为 9,986.6192
万股，其中法人股 6,506.6192 万股，社会公众股 3,480 万股；2002 年 5 月，根据公司股东大会决议，按
10:1 送红股，送股后，公司总股本为 10,985.2811 万股，其中法人股 7,157.2811 万股，社会公众股 3,828
万股。
2007 年 1 月 16 日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革
中国有股权管理有关问题的批复》渝国资产〔2007〕2 号，批准同意公司股权分置改革方案。2007 年 1 月
22 日，公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议审议通过了《重庆桐君阁股份
有限公司关于以资本公积金向流通股东转增股票并进行股权分置改革的议案》。根据经批准的股权分置改
革方案，公司以资本公积金 20,923,848 元转增股本。转增后，公司股本由原 109,852,811 股变更为
130,776,65 股，其中有限售条件的流通股为 71,657,211.00 股，占总股本的 54.79%；无限售条件的流通
股为 59,119,448.00 股，占总股本的 45.21%。
2008 年 5 月 19 日，根据 2007 年年度股东大会通过的《2007 年度利润分配预案》，公司以 2007 年 12
月 31 日股本 130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 65,388,329
股。转增后，公司股本由原 130,776,659 股变更为 196,164,988 股。
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2011 年 5 月 25 日，根据 2010 年年度股东大会通过的《2010 年度利润分配预案》，公司以 2010 年 12
月 31 日股本 196,164,988 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股 ，共计送股 78,465,995 股。送股后，
公司总股本由原 196,164,988 股变更为 274,630,983 股。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 274,630,983 股，全部为无限售条件的流通股。重庆太极实
业（集团）股份有限公司持有 136,878,000 股，占总股本的 49.84%。
公司经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药
饮片、生物制品、保健食品、饮料、健身器材、日用化学品、日用百货、照相器材，摄影，彩扩，汽车货
物运输，设计、制作、发布路牌、灯箱广告，企业营销策划，商品外包装平面设计。公司注册地址为重庆
市渝中区解放西路 1 号，法定代表人王小军先生。
本公司的母公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司，集团最终母公司为太极集团有限公司。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
（一） 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他
各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企
业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或
有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二） 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31
日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
（三） 会计期间
本公司会计期间为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（四） 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面
价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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2. 非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会
计处理：
（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本
之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该
项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）
转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值
进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及
其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生
时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债
务性证券的初始确认金额。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买
方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（六） 合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并
时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为
少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政
策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视
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同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期
初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
（七） 现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现
金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（八） 外币业务
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为
人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，
由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资
产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授
权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。
（九） 金融工具
1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法
本公司的金融资产包括：应收款项（相关说明见附注二之（十））、可供出售金融资产。金融资产的分
类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司的金融负债包括：其他金融负债。
（1）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中
包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可
供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允
价值计量，其公允价值变动计入“资本公积——其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，
将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）其他金融负债
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本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主
要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其
公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续
计量：
1．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；
2．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
2. 金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：
（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支
付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，
但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。
B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量
的保证。
C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。公司无权将该现金流量进行再投资，但按照合
同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。公司按照合同约
定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
（2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
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3. 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分
终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之
间的差额，计入当期损益。
4. 金融工具的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用
估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价
格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大
程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
5. 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价
值进行检查。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据
其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损
失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
（十） 应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人
破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确
实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务
人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本
公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，
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汇同对单项金额非重大的应收款项，以账龄为风险特征划分为信用风险组合计提坏账准备，详见本附注二、
（十）、2。
本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
2. 按组合计提坏账准备的应收款项
本公司将应收款项按款项性质分为组合 1 销售货款及其他往来。对组合 1 采用账龄分析法计提坏账准
备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1% 1%
1-2 年 5% 5%
2-3 年 10% 10%
3-4 年 15% 15%
4-5 年 15% 15%
5 年以上 50% 50%
3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
本公司将 100 万元以下的应收款项，确定为单项金额不重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款
项，汇同对单项金额重大的应收款项，以账龄为风险特征划分为信用风险组合计提坏账准备，详见本附注
二、（十）、2。
本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
（十一） 存货
1. 存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程
或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
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2. 发出存货的计价方法
商业零售企业库存商品实行售价法核算，月末按当月商品进销差价率将售价调整为实际成本；商业批
发企业库存商品实行数量金额核算，每季前两个月按计划毛利率结转销售成本，季末按季度加权平均法结
转销售成本；工业企业原材料、库存商品按计划成本进行日常核算，月末按成本差异率将计划成本调整为
实际成本。
3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于
存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存
货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常
生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品
系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单
价较低的存货，按存货类别计提。
4. 存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损
益。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物金额较大的分次平均摊销，金额较小的于领用时一次摊销。
（十二） 长期股权投资
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。
1. 投资成本的确定
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注
二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成
本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或
重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计
价。
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2. 后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取
得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣
告发放的现金股利或利润确认投资收益。
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
3. 减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象
时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账
面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准
备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十三） 投资性房地产
本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和
可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前
所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使
用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%）
土地使用权
40、50 2、2.5
房屋建筑物
10-40 5 2.38-9.50
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形
资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
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资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减
值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投
资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。
（十四） 固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够可靠地
计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2. 各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均
法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对
固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物
10-40 5 2.38-9.50
通用设备
5-10 5 9.50-19.00
专用设备
5-15 5 6.33-19.00
运输设备
8 5 11.88
其他设备
10 5 9.50
装修费
5-10 10.00-20.00
3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
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资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账
面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4. 其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，
以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的
成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合
同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价
款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产
出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十五） 在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成。本公司的在建工程包括李渡工业园厂区工程、桐君阁药厂茶园厂区新仓库及塑料制品车
间项目工程和其他零星工程。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待
办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于
账面价值的差额，计提在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值
损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十六） 借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入
相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资
产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资
性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产
符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用
已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借
款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一
般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过
当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停
借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活
动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的
程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（十七） 无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投
资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按
公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和
摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如
下：
类 别 使用寿命 摊销方法 备注
土地使用权（工业） 50 年 直线法
土地使用权（商业） 40 年 直线法
软 件 5-10 年 直线法
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命
不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低
于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不再转回。
109
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（十八） 长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：租入固
定资产装修费、租赁费等，其摊销方法如下：
类别 摊销方法 摊销年限 备注
租赁费 直线法 合同约定收益期间
装修费 直线法 3-5 年
（十九） 预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该
义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够
可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的
风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后
确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映
当前最佳估计数。
（二十） 收入
1. 销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售
商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济
利益很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价
值确定销售商品收入金额。
2. 提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会
计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本
公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并
按相同金额结转劳务成本。
110
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供
劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够
区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销
售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分全部作为销售商品处理。
3. 让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产
使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
（二十一） 政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投
入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值
计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当
期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十二） 递延所得税资产/递延所得税负债
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照
规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期
应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期
收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
111
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应
纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与
可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在
可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有
处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收
益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交
易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（二十三） 经营租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租
赁，其他租赁则为经营租赁。
1. 本公司作为出租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计
入当期损益。
2. 本公司作为承租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初
始直接费用，计入当期损益。
（二十四） 持有待售资产
同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是
公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待售的非流动资产包
括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。
本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映
其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价值，原账面
价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原 则处理，但不包括递延所得税资产、《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物
资产、保险合同中产生的合同权利。
112
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（二十五） 主要会计政策、会计估计的变更
1. 会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
2. 会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
（二十六） 前期会计差错更正
本报告期未发生前期会计差错更正。
三、税项
本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：
（一） 主要税种及税率
1. 流转税及附加税费
税 目 纳税（费）基础 税（费）率 备 注
营业税 劳务收入 5%或 3%
销售西药、中成药 17%
增值税
销售中药材 13%
城建税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2% 注
注：根据渝办发（2011）109 号文，重庆地区自 2011 年 5 月 1 日起，对行政区域内缴纳增值税、消费
税、营业税的单位和个人按照其实际缴纳前述三税税额的 2%征收地方教育附加。
2. 企业所得税
公司名称 税率 备注
本公司 15% 注1
子公司：
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 15% 注1
113
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 15% 注1
重庆市永川区中药材公司 15% 注1
重庆太极大药房连锁有限公司 15% 注1
重庆市医药保健品进出口有限公司 15% 注1
太极集团重庆中药二厂有限公司 15% 注2
成都西部医药经营有限公司 15% 注3
四川天诚药业股份有限公司 15% 注4
四川天诚大药房连锁有限责任公司 15% 注4
其余子公司 25%
注1：根据重庆市地方税务局渝地税发[2011]36号《重庆市地方税务局转发财政部 海关总署 国家税
务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知(财税[2011]58号)》规定：自2011年1月1日
至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2011年度本公司、
控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、重庆市永川
区中药材公司、重庆太极大药房连锁有限公司、重庆市医药保健品进出口有限公司经营业务未发生改变，
暂按15%企业所得税税率申报纳税。
注2：太极集团重庆中药二厂有限公司从事的产业被重庆市经济委员会认定为国家鼓励类产业，2011
年适用15%的所得税率。
注3：子公司成都西部医药经营有限公司的主营业务属国家规定的鼓励类产业项目，本年所得税暂按
税务机关核定的所得税15%税率计缴。
注4：控股子公司四川天诚药业股份有限公司、四川天诚大药房连锁有限责任公司根据《关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定：自2011年1月1日至2020年12月31
日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2011年度控股子公司四川天诚药
业股份有限公司、四川天诚大药房连锁有限责任公司经营业务未发生改变，暂按15%企业所得税税率申报
纳税。
3. 房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。
4. 个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
114
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
四、企业合并及合并财务报表
（一） 子公司情况
1. 通过投资设立或投资等方式取得的子公司
注册
法人代 主要经营
子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 资本
表 范围
（万元）
江津区德感工业
太极集团重庆中药二厂 制造、销
全资子公司 园区二期 A 幢 11 工业 1,500 胡黎明
有限公司 售中成药
号
重庆桐君阁大药房连锁 重庆市渝中区解
控股子公司 商业 5,500 何曲 药品零售
有限责任公司 放西路 1 号
成都市上东大街
四川太极大药房连锁有
控股子公司 47-67 号(新良大 商业 2,000 张晖 药品零售
限公司
厦一楼)
天津桐君阁大药房有限 天津市和平区和
控股子公司 商业 300 李森 药品零售
责任公司 平路 230 号
重庆太极大药房连锁有 控股子公司 重庆市沙坪坝区
商业 50 罗新澜 药品零售
限公司 的子公司 小龙坎新街 68 号
三台天诚大药房连锁有 控股子公司 三台县潼川上南
商业 100 余勇 药品零售
限责任公司 的子公司 街 14 号
重庆西部医药商城有限 重庆市渝中区解 药品批
控股子公司 商业 4,000 罗晓燕
责任公司 放西路 1 号 发、零售
自贡市自井区区
自贡市太极大药房连锁 控股子公司
五星街天花井六 商业 100 谢静 药品零售
有限公司 的子公司
组 41 号
天津市和平区和
天津和平太极门诊部 控股子公司 医疗 10 罗晓燕 医疗服务
平路 230 号
重庆市巴南区渔
重庆龙洲药业有限责任 中药饮片
控股子公司 洞工农坡 57 号院 工业 50 潘宏春
公司 生产
内
重庆中药饮片厂有限公 重庆市涪陵区江 中药饮片
控股子公司 工业 300 马卡平
司 东涪清路 21 号 生产
德阳大中太极大药房连 控股子公司 四川省德阳市绵
商业 30 陈琳 药品零售
锁有限公司 的子公司 远街一段 167 号
控股子公司 拉萨市金珠西路 日用百货
西藏桐君阁物流有限公司 商业 100 雷励
189 号 等
药品批发、
上海太极医药物流有限 参股子公司 上海市普陀区威
商业 5,000 杨宏东 食品（储
公司 武路 2369 号
运）
太极集团重庆桐君阁药 控股子公司 重庆市南岸区江 中成药制
工业 8,000 刘超
厂有限公司 龙路 2 号 造
重庆市永川区内
重庆市永川区中药材公 全资子公司
环东路铁路新村 商业 315.53 艾伟 药品批发
司
海通商城第二层
成都市双流县西南
控股子公司
成都西航港太极医药有 航空港经济开发区
的子公司 商业 1,000 彭启源 药品批发
限责任公司 西航港大道二段 439
号
控股子公司 达县南外镇七里
达州市太极医药有限责
的子公司 沟一组全运二小 商业 100 彭启源 药品批发
任公司
区 B 栋 1-207 号
115
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
控股子公司
乐山市太极医药有限责 乐山市市中区蓝
的子公司 商业 100 彭启源 药品批发
任公司 郡路 381 号
实质上构成对子公
年末实际出资 是否
子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例（%） 司净投资的其他项
额（万元） 合并
目余额
太极集团重庆中药二厂 100 1,500
100 是
有限公司
重庆桐君阁大药房连锁 52.73 3,000
54.55 是
有限责任公司
四川太极大药房连锁有 55 1,800
55 是
限公司
天津桐君阁大药房有限 80 240
80 是
责任公司
重庆太极大药房连锁有
98 是
限公司
三台天诚大药房连锁有
51 否
限责任公司
重庆西部医药商城有限 52.50 2,100
52.50 是
责任公司
自贡市太极大药房连锁
100 是
有限公司
80 8
天津和平太极门诊部 80 是
重庆龙洲药业有限责任 60 30
100 是
公司
重庆中药饮片厂有限公 66.67 200
66.67 是
司
德阳大中太极大药房连
100 是
锁有限公司
西藏桐君阁物流有限公 80 80
100 是
司
上海太极医药物流有限 40 2,000
40 是
公司
太极集团重庆桐君阁药 90.33 7,226.54
100 是
厂有限公司
重庆市永川区中药材公 100 315.53
100 是
司
成都西航港太极医药有 40 400
100 是
限责任公司
达州市太极医药有限责
100 是
任公司
乐山市太极医药有限责
100 是
任公司
少数股东权益中用
子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 于冲减少数股东损 备注
益的金额
太极集团重庆中药二厂
有限公司 20355271-0
有限公司
重庆桐君阁大药房连锁 32,093,245.42
有限公司 20332370-7
有限责任公司
四川太极大药房连锁有 9,904,348.81
有限公司 72804985-1
限公司
116
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
天津桐君阁大药房有限 472,917.52
有限公司 73279400-2
责任公司
重庆太极大药房连锁有 32,272.20 注1
有限公司 73980223-9
限公司
三台天诚大药房连锁有 注2
有限公司
限责任公司
重庆西部医药商城有限 16,399,445.74
有限公司 74530095-6
责任公司
自贡市太极大药房连锁 注3
有限公司 74002064-8
有限公司
19,738.63
天津和平太极门诊部 有限公司 75220539-1
重庆龙洲药业有限责任 注4
有限公司 75926276-x
公司
重庆中药饮片厂有限公 190,726.75
有限公司 76267890-x
司
德阳大中太极大药房连 注5
有限公司 77983869-0
锁有限公司
西藏桐君阁物流有限公 注6
有限公司 78350135-3
司
上海太极医药物流有限 28,159,628.14 注7
有限公司 76791254-X
公司
太极集团重庆桐君阁药 注8
有限公司 20319897-7
厂有限公司
重庆市永川区中药材公
有限公司 20375731-0
司
成都西航港太极医药有 注9
有限公司 56965698-7
限责任公司
达州市太极医药有限责 注 10
有限公司 56970593-7
任公司
乐山市太极医药有限责 注 11
有限公司 58215301-4
任公司
注 1：太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有重庆太极大药房连锁有限公司 98%的股权，公司通
过控股太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司，间接持有太极集团重庆太极大药房连锁有限公司 98%的股
权。
注 2：四川天诚大药房连锁有限责任公司持有三台天诚大药房连锁有限责任公司 51%的股权，公司通
过控股四川天诚大药房连锁有限责任公司，间接持有三台天诚大药房连锁有限责任公司 51%的股权。三台
天诚大药房连锁有限责任公司 2004 年 5 月进入清算期，从 2004 年 6 月起对其投资改为成本法核算，未纳
入合并财务报表。
注 3：四川省自贡市医药有限公司持有自贡市太极大药房连锁有限公司 100%的股权，公司通过控股四
川省自贡市医药有限公司，间接持有自贡市太极大药房连锁有限公司 100%的股权。
注 4：公司、成都西部医药经营有限公司分别持有重庆龙州药业有限责任公司 60%、40%股权。公司通
过控股成都西部医药经营有限公司，直接加间接持有重庆龙州药业有限责任公司 100%的股权。
117
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
注 5：太极集团四川省德阳大中药业有限公司、四川太极大药房连锁有限公司分别持有德阳大中太极
大药房连锁有限公司 90%、10%的股权。公司通过控股上述两家公司，间接持有德阳大中太极大药房连锁有
限公司 100%的股权。
注 6：公司、成都西部医药经营有限公司分别持有西藏桐君阁物流有限公司 80%、20%的股权。公司通
过控股成都西部医药经营有限公司，直接加间接持有西藏桐君阁物流有限公司 100%的股权。
注 7：公司持有上海太极医药物流有限公司 40%的股权，具有实质控制权。
注 8：公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别持有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 90.33%、
9.67%的股权。公司通过控股重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，直接加间接持有太极集团重庆桐君阁
药厂有限公司 100%的股权。
注 9：公司、成都西部医药经营有限公司分别持有成都西航港太极医药有限责任公司 40%、60%的股权。
公司通过控股成都西部医药经营有限公司，直接加间接持有成都西港太极医药有限责任公司 100%的股权。
注 10：成都西部医药经营有限公司持有达州市太极医药有限责任公司 100%的股权，公司通过控股成
都西部医药经营有限公司，间接持有达州市太极医药有限责任公司 100%的股权。
注 11：成都西部医药经营有限公司持有乐山市太极医药有限责任公司 100%的股权，公司通过控股成
都西部医药经营有限公司，间接持有乐山市太极医药有限责任公司 100%的股权。
2. 同一控制下的企业合并取得的子公司
注册
法人代 主要经营
子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 资本
表 范围
（万元）
太极集团重庆市沙坪坝 重庆市沙坪坝区小龙
控股子公司 商业 530 罗新澜 药品批发
区医药有限公司 坎新街 68 号
四川省自贡市医药有限 自贡市自流井区五星
控股子公司 商业 380 谢静 药品批发
公司 街天花井六组 41 号
太极集团四川省德阳大 四川省德阳市绵远街
控股子公司 商业 130 李卫国 药品批发
中药业有限公司 一段 167 号
太极集团四川德阳荣升 四川省德阳市市区华
控股子公司 商业 216.48 宋梅香 药品批发
药业有限公司 山北路 213 号
四川天诚大药房连锁有 四川省绵阳市长虹大
控股子公司 商业 660 余勇 药品零售
限责任公司 道中段 100 号
重庆市江北区建新北
重庆市医药保健品进出 控股子公司 经营进出
路 65 号经贸大厦 20 商业 298 肖怡
口有限公司 口业务
楼
重庆市化工进出口有限 控股子公司 重庆市江北区建新北 经营进出
商业 531.14 肖怡
公司 路 65 号 口业务
四川省绵阳市长虹大
四川天诚药业股份有限 控股子公司
道中段 100 号新第一 商业 2,600 余勇 药品批发
公司
幢 5 层 501-505 号
四川德阳太极大药房连 控股子公司 四川省德阳市西街 商业 100 宋梅香 药品零售
118
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
锁有限责任公司 的子公司 184 号
实质上构成对子
年末实际出资 是否
子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例（%） 公司净投资的其
额（万元） 合并
他项目余额
太极集团重庆市沙坪坝 70 371.00
70 是
区医药有限公司
四川省自贡市医药有限 64.47 244.99
99.64 是
公司
太极集团四川省德阳大 55 71.50
55 是
中药业有限公司
太极集团四川德阳荣升 52.73 114.15
52.73 是
药业有限公司
四川天诚大药房连锁有 96.97 640.00
96.97 是
限责任公司
重庆市医药保健品进出 90 268.20
90 是
口有限公司
重庆市化工进出口有限 90 478.03
100 是
公司
四川天诚药业股份有限 59.04 1,535.04
59.04 是
公司
四川德阳太极大药房连
100 是
锁有限责任公司
少数股东权益中
子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 用于冲减少数股 备注
东损益的金额
太极集团重庆市沙坪坝 2,653,995.32
有限公司 50428426-2
区医药有限公司
四川省自贡市医药有限 -18,504.07 18,504.07 注1
有限公司 62071254-3
公司
太极集团四川省德阳大 4,455,721.25
有限公司 20510122-7
中药业有限公司
太极集团四川德阳荣升 4,765,262.32
有限公司 20510017-9
药业有限公司
四川天诚大药房连锁有 1,208,314.56
有限公司 70896299-3
限责任公司
重庆市医药保健品进出 2,818,108.33
有限公司 20284045-4
口有限公司
重庆市化工进出口有限 注2
有限公司 20280450-9
公司
四川天诚药业股份有限 27,588,468.06
股份公司 20540870-4
公司
四川德阳太极大药房连 注3
有限公司 73342965-6
锁有限责任公司
注 1：公司、成都西部医药经营有限公司分别持有四川省自贡市医药有限公司 64.47%%、35.17%的股
权。公司通过控股成都西部医药经营有限公司，直接加间接持有四川省自贡市医药有限公司 99.64%的股权。
注 2：公司、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司分别持有重庆市化工进出口有限公司 90%、10%的
股权，公司通过太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司，直接加间接持有重庆市化工进出口有限公司 100%
股权。
119
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
注 3：太极集团四川德阳荣升药业有限公司、成都西部医药经营有限公司各持有四川德阳太极大药房
连锁有限责任公司 60%、40%的股权。公司通过控股上述两家公司，间接持有四川德阳太极大药房连锁有限
责任公司 100%的股权。
3. 非同一控制下的企业合并公司取得的子公司
注册资本 法人 主要经
子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质
（万元） 代表 营范围
四川省成都市金牛区
彭启 药品批
成都西部医药经营有限公司 控股子公司 五块石蓉北商贸大道 商业 5,207.06
源 发
二段 228 号
实质上构成对子公
年末实际出 是否
子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例（%） 司净投资的其他项
资额（万元） 合并
目余额
95 100 4,946.71
成都西部医药经营有限公司 是
少数股东权益中用
少数股东权
子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码 于冲减少数股东损 备注
益
益的金额
421,713.22 注
成都西部医药经营有限公司 有限公司 72340603-9
注：公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别持有成都西部医药经营有限公司 95%、5%的股权，
公司通过重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，直接加间接持有成都西部医药经营有限公司 100%的股权。
（二） 合并范围发生变更的说明
1、本年公司和成都西部医药经营有限公司共同投资 1,000 万元组建成都西航港太极医药有限责任公
司，其中公司出资 400 万元，持有 40%的股权；成都西部医药经营有限公司出资 600 万元，持有 60%的股
权。
2、本年控股子公司成都西部医药经营有限公司出资 100 万元组建全资子公司达州市太极医药有限责
任公司。
3、本年控股子公司成都西部医药经营有限公司出资 100 万元组建全资子公司乐山市太极医药有限责
任公司。
4、本年控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司的子公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司已
清算注销。
（三） 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1. 本年新纳入合并范围的子公司
120
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
年末净资产（万 本年净利润（万
名称 变更原因
元） 元）
成都西航港太极医药有限责任公
新设 920.54 -79.46
司
达州市太极医药有限责任公司 新设 -4.16 -104.16
乐山市太极医药有限责任公司 新设 72.04 -27.96
2. 本年不再纳入合并范围的子公司
处置日净资产 年初至处置日净
名称 变更原因
（万元） 利润（万元）
深圳市斯贝特进出口贸易有限公
已清算注销 860.43 -192.90
司
五、合并财务报表项目注释
（一） 货币资金
项 目 年末账面余额 年初账面余额
现金 1,220,400.83 532,543.25
银行存款 215,718,139.15 162,668,496.10
其他货币资金 440,492,570.90 419,380,008.53
合 计 657,431,110.88 582,581,047.88
注：对不符合现金及现金等价物的货币资金已从现金流量表中剔除，详见附注五、（四十五）、（2）所
述。
（二） 应收票据
（1）应收票据分类列示如下：
种 类 年末账面余额 年初账面余额
银行承兑汇票 83,442,024.78 35,776,875.49
合 计 83,442,024.78 35,776,875.49
121
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（2）年末已质押的应收票据明细列示如下：
出票单位 出票日 到期日 金额 备注
太极集团有限公司 2011 年 9 月 14 日 2012 年 3 月 14 日 50,260,000.00
合 计 50,260,000.00
（三） 应收账款
（1）应收账款按种类列示如下：
年末账面余额
账面金额 坏账准备
类 别
计提 净额
比例
金额 金额 比例
（%）
（%）
按组合计提坏账准
备的应收账款
组合 1：销售货款 380,239,481.91 100.00 9,943,854.73 2.62 370,295,627.18
合 计 380,239,481.91 100.00 9,943,854.73 2.62 370,295,627.18
年初账面余额
账面金额 坏账准备
类 别
计提 净额
比例
金额 金额 比例
（%）
（%）
按组合计提坏账准
备的应收账款
组合 1：销售货款 306,256,282.46 100.00 8,370,116.65 2.73 297,886,165.81
合 计 306,256,282.46 100.00 8,370,116.65 2.73 297,886,165.81
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
122
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
年末账面余额
账龄结构
金额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 338,033,753.98 88.90 3,380,337.51 334,653,416.47
1－2 年 17,974,888.67 4.72 898,744.43 17,076,144.24
2－3 年 5,620,858.35 1.48 562,085.84 5,058,772.51
3－5 年 12,006,581.46 3.16 1,800,987.22 10,205,594.24
5 年以上 6,603,399.45 1.74 3,301,699.73 3,301,699.72
合 计 380,239,481.91 100.00 9,943,854.73 370,295,627.18
年初账面余额
账龄结构
金额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 259,904,799.44 84.87 2,599,047.99 257,305,751.45
1－2 年 24,223,468.60 7.91 1,211,173.41 23,012,295.19
2－3 年 12,886,157.00 4.21 1,288,615.71 11,597,541.29
3－5 年 3,856,140.52 1.26 578,421.08 3,277,719.44
5 年以上 5,385,716.90 1.75 2,692,858.46 2,692,858.44
合 计 306,256,282.46 100.00 8,370,116.65 297,886,165.81
（2）年末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）年末应收账款前五名单位列示如下：
占应收账款
单位名称 与本公司
年末金额 账龄 总额的比例
关系
（%）
太极集团有限公司 客户 49,695,261.91 1-2 年 13.07
四川省泸州天诚药业有限责任
客户 18,173,036.83 1 年以内 4.78
公司
凉山州医药有限责任公司 客户 8,557,982.93 1 年以内 2.25
上海雷允上药业有限公司 客户 6,873,066.10 1 年以内 1.81
123
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
重庆市涪陵医药总公司 客户 6,270,877.33 1 年以内 1.65
合 计 89,570,225.10 23.56
（4）应收关联方账款情况
单位名称 占应收账款总额
与本公司关系 年末金额
的比例（%）
太极集团有限公司（注 2） 实际控制人 49,695,261.91 13.07
四川省泸州天诚药业有限责任公司 注1 18,173,036.83 4.78
重庆市涪陵医药总公司 注1 6,270,877.33 1.65
重庆中药材公司（注 2） 注1 5,873,259.43 1.54
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公
注1 3,501,749.87 0.92
司
太极集团四川绵阳制药有限公司 注1 2,883,928.03 0.76
太极集团四川南充制药有限公司 注1 2,019,929.55 0.53
重庆桐君阁中药批发有限公司 注1 1,189,360.48 0.31
四川太极医药有限责任公司 注1 64,649.23 0.02
合 计 89,672,052.66 23.58
注 1：同受太极集团有限公司控制。
注 2：截止财务报告日，公司已全额收回太极集团有限公司欠款、收回重庆中药材公司一年以上应收
款项。
（四） 其他应收款
（1）其他应收款按种类列示如下：
年末账面余额
账面金额 坏账准备
类 别
计提 净额
比例
金额 金额 比例
（%）
（%）
124
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
按组合计提坏账准备的
其他应收款
组合 1：其他往来 58,026,014.84 100.00 1,902,154.60 3.28 56,123,860.24
合 计 58,026,014.84 100.00 1,902,154.60 3.28 56,123,860.24
年初账面余额
账面金额 坏账准备
类 别
计提 净额
比例
金额 金额 比例
（%）
（%）
按组合计提坏账准备的
其他应收款
组合 1：其他往来 53,435,655.02 100.00 2,198,036.06 4.11 51,237,618.96
合 计 53,435,655.02 100.00 2,198,036.06 4.11 51,237,618.96
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末账面余额
账龄结构
金额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 47,550,400.71 81.95 475,504.02 47,074,896.69
1－2 年 5,951,554.79 10.26 297,577.74 5,653,977.05
2－3 年 1,795,602.26 3.09 179,560.23 1,616,042.03
3－5 年 1,184,902.66 2.04 177,735.40 1,007,167.26
5 年以上 1,543,554.42 2.66 771,777.21 771,777.21
合 计 58,026,014.84 100.00 1,902,154.60 56,123,860.24
年初账面余额
账龄结构
金额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 35,463,662.28 66.37 354,636.60 35,109,025.68
125
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
1－2 年 9,767,379.72 18.28 488,368.98 9,279,010.74
2－3 年 2,653,191.73 4.97 265,319.18 2,387,872.55
3－5 年 4,817,141.00 9.01 722,571.15 4,094,569.85
5 年以上 734,280.29 1.37 367,140.15 367,140.14
合 计 53,435,655.02 100.00 2,198,036.06 51,237,618.96
（2）年末其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）年末其他应收款前五名单位列示如下：
占其他应
明 细 与本公司
款项内容 年末金额 账龄 收款总额
关系
的比例（%）
往来单
重庆市江北区国家税务局 出口退税 527,305.84 1 年以内 0.91
位
往来单
重庆市沙坪坝区征地办公室 保证金 440,000.00 1 年以内 0.76
位
重庆市江津区干果食杂有限责任 往来单
往来款 300,000.00 1 年以内 0.52
公司 位
绵阳涪城区政府采购办 保证金 供应商 300,000.00 1 年以内 0.52
重庆江津天然气有限责任公
保证金 供应商 200,000.00 1 年以内 0.34
司
合 计 1,767,305.84 3.05
（4）年末其他应收款中无应收关联方款项的情况。
（五） 预付款项
（1）预付款项按账龄分析列示如下：
年末账面余额 年初账面余额
账龄结构
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 125,698,800.76 97.47 136,248,002.72 95.94
126
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
1－2 年 819,686.95 0.63 1,566,861.17 1.10
2－3 年 293,692.90 0.23 39,693.45 0.03
3 年以上 2,153,357.35 1.67 4,160,357.85 2.93
合 计 128,965,537.96 100.00 142,014,915.19 100.00
（2）年末预付款项前五名单位列示如下：
占预付账
单位名称 与本公司 年末账面 预付
款总额的 未结算原因
关系 余额 时间
比例（%）
合同未执行完
深圳市三九医药贸易有限公司 供应商 15,751,599.78 12.21 2011 年
毕
重庆市涪陵区国土资源 土地出让 合同未执行完
11,600,000.00 9.00 2011 年
局 方 毕
合同未执行完
太极集团有限公司 供应商 4,966,621.56 3.85 2011 年
毕
山东东阿阿胶股份有限 合同未执行完
供应商 4,823,877.80 3.74 2011 年
公司 毕
重庆科瑞康丰药业有限责任公 合同未执行完
供应商 4,049,507.82 3.14 2011 年
司 毕
合 计 41,191,606.96 31.94
（3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：
单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因
俊豪房地产开发公司 2,100,000.00 5 年以上 未到结算期
合 计 2,100,000.00
（4）本报告期预付款项中持有本公司 49.84%表决权股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限
公司的母公司太极集团有限公司欠款 4,966,621.56 元。
（六） 存货
（1）存货分类列示如下：
127
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
年末账面余额 年初账面余额
项 目
金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值
11,044,221 11,044,221 10,037,452. 10,037,452.
原材料
.63 .63 42 42
6,631,370. 6,631,370. 3,738,761.0 3,738,761.0
包装物
57 57 0 0
低值易耗品 835,624.64 835,624.64 916,114.91 916,114.91
705,373,86 416,984. 704,956,88 592,925,187 987,414. 591,937,773
库存商品
9.81 44 5.37 .37 11 .26
11,230,878 11,230,878 8,118,350.8 8,118,350.8
在产品
.04 .04 7 7
735,115,96 416,984. 734,698,98 615,735,866 987,414. 614,748,452
合 计
4.69 44 0.25 .57 11 .46
（2）各项存货跌价准备的增减变动情况
年初账面余 本年减少额
存货种类 本年计提额 年末账面余额
额 转回 转销
库存商品
987,414.11 570,429.67 416,984.44
合 计
987,414.11 570,429.67 416,984.44
（3）存货跌价准备计提依据与转回情况
本年转回金额占该
本年转回存货跌
存货种类 计提存货跌价准备的依据 项存货期末余额的
价准备的原因
比例
库存商品
可收回金额低于账面价值
（七） 可供出售金融资产
可供出售金融资产分项列示如下：
128
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
项 目 年末公允价值 年初公允价值
可供出售权益工具 3,584,770.56 3,986,310.92
合 计 3,584,770.56 3,986,310.92
注：系公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司年末持有交通银行 A 股股票 800,172 股流通
股。
（八） 长期股权投资
长期股权投资分项列示如下：
本年增减额
年末账
（减少以
被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额
“-”号填
面余额
列）
三台天诚大药房连锁有限责
成本法 470,088.50 470,088.50 470,088.50
任公司
重庆医药股份有限公司 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00
自贡市大安区农村信用合作社联
成本法 20,000.00 20,000.00 20,000.00
合社
重庆渝高科技产业（集团）股份
成本法 30,000.00 30,000.00 30,000.00
有限公司
重庆金城股份有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00
中化总公司北京凯美贸易公
成本法 40,000.00 40,000.00 40,000.00
司
西南合成制药股份有限公司 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00
四川省泸州天诚药业有限责
成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00
任公司
重庆大易房地产开发有限公
成本法 4,316,000.00 4,316,000.00 4,316,000.00
司（注）
重庆桐君阁济丰医药有限责
成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00
任公司
重庆桐君阁丰合药业有限公
成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00
司
129
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
重庆桐君阁济仁医药有限公
成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00
司
重庆桐君阁众友医药有限责
成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00
任公司
合 计 5,576,088.50 5,476,088.50 100,000.00 5,576,088.50
本年现
表决权比例 本年计提减
被投资单位 持股比例（%） 减值准备金额
（%） 值准备金额
金红利
三台天诚大药房连锁有限责
51 51
任公司
重庆医药股份有限公司
自贡市大安区农村信用合作社联
合社
重庆渝高科技产业（集团）股份
有限公司
重庆金城股份有限公司 90,000.00
中化总公司北京凯美贸易公
1.33 1.33 36,000.00
司
西南合成制药股份有限公司 25,000.00
四川省泸州天诚药业有限责
任公司
重庆大易房地产开发有限公
3.32 3.32
司
重庆桐君阁济丰医药有限责
20 20
任公司
重庆桐君阁丰合药业有限公
9.5 9.5
司
重庆桐君阁济仁医药有限公
3.2 3.2
司
重庆桐君阁众友医药有限责
3.3 3.3
任公司
合 计 151,000.00
（九） 投资性房地产
130
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（1）采用成本计量模式的投资性房地产本年增减变动如下：
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
一、投资性房地产原价
106,750,879.65 7,956,415.83 4,641,426.23 110,065,869.25
合计
1、房屋、建筑物 69,374,595.25 7,354,161.25 4,641,426.23 72,087,330.27
2、土地使用权 37,376,284.40 602,254.58 37,978,538.98
二、投资性房地产累计折旧
41,198,743.49 5,119,579.06 1,699,679.65 44,618,642.90
（摊销）合计
1、房屋、建筑物 30,193,170.36 3,842,579.62 1,699,679.65 32,336,070.33
2、土地使用权 11,005,573.13 1,276,999.44 12,282,572.57
三、投资性房地产账面
65,552,136.16 65,447,226.35
净值合计
1、房屋、建筑物 39,181,424.89 39,751,259.94
2、土地使用权 26,370,711.27 25,695,966.41
四、投资性房地产减值准备
累计金额合计
1、房屋、建筑物
2、土地使用权
五、投资性房地产账面
65,552,136.16 65,447,226.35
价值合计
1、房屋、建筑物 39,181,424.89 39,751,259.94
2、土地使用权 26,370,711.27 25,695,966.41
本年计提的折旧和摊销额为 5,119,579.06 元。
（2）未办妥产权证书的情况
截止 2011 年 12 月 31 日，投资性房地产中账面净值 39.69 万元的房屋建筑物尚未完善产权手续。
131
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（十） 固定资产
（1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
一、固定资产原价
586,503,435.18 62,266,696.36 16,483,540.83 632,286,590.71
合计
1、房屋建筑物 418,717,110.80 23,793,891.73 7,514,078.22 434,996,924.31
2、通用设备 46,789,435.23 7,239,778.53 3,901,411.96 50,127,801.80
3、专用设备 34,525,521.28 5,723,610.80 3,005,432.42 37,243,699.66
4、运输设备 23,607,297.77 5,156,100.79 1,626,008.20 27,137,390.36
5、其他设备 10,122,490.28 1,258,714.00 385,697.34 10,995,506.94
6、装修费 52,741,579.82 19,094,600.51 50,912.69 71,785,267.64
二、累计折旧合计 194,532,589.43 31,994,965.72 8,888,318.07 217,639,237.08
1、房屋建筑物 102,072,580.36 13,953,606.81 2,387,987.52 113,638,199.65
2、通用设备 29,111,964.85 3,789,378.10 2,410,707.17 30,490,635.78
3、专用设备 15,185,394.53 3,607,653.38 2,237,523.36 16,555,524.55
4、运输设备 11,596,576.92 2,105,016.82 1,430,055.11 12,271,538.63
5、其他设备 6,845,486.14 832,856.42 382,867.70 7,295,474.86
6、装修费 29,720,586.63 7,706,454.19 39,177.21 37,387,863.61
三、固定资产净值
391,970,845.75 414,647,353.63
合计
1、房屋建筑物 316,644,530.44 321,358,724.66
2、通用设备 17,677,470.38 19,637,166.02
3、专用设备 19,340,126.75 20,688,175.11
4、运输设备 12,010,720.85 14,865,851.73
132
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
5、其他设备 3,277,004.14 3,700,032.08
6、装修费 23,020,993.19 34,397,404.03
四、固定资产减值准
1,082,600.32 1,082,600.32
备累计金额合计
1、房屋建筑物
2、通用设备 513,452.22 513,452.22
3、专用设备 445,962.98 445,962.98
4、运输设备 72,477.31 72,477.31
5、其他设备 50,707.81 50,707.81
6、装修费
五、固定资产账面
390,888,245.43 413,564,753.31
价值合计
1、房屋建筑物 316,644,530.44 321,358,724.66
2、通用设备 17,164,018.16 19,123,713.80
3、专用设备 18,894,163.77 20,242,212.13
4、运输设备 11,938,243.54 14,793,374.42
5、其他设备 3,226,296.33 3,649,324.27
6、装修费 23,020,993.19 34,397,404.03
本年计提的折旧额为 31,994,965.72 元。
本年在建工程完工转入固定资产的原价为 11,025,575.87 元。
（2）未办妥产权证书的情况
截止 2011 年 12 月 31 日，固定资产中账面净值 5,796.13 万元的房屋建筑物尚未完善产权手续。
（十一） 在建工程
（1）在建工程分项列示如下：
133
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年末账面余额 年初账面余额
项目 减值 减值
金额 账面净额 金额 账面净额
准备 准备
李渡工业
园厂区工 47,838,205.00 47,838,205.00
程
桐君阁药
厂茶园厂
区新仓
11,215,803.63 11,215,803.63
库、塑料
制品车间
项目工程
金科
VISAR 国
3,532,970.00 3,532,970.00
际广场商
铺
其他项目 4,250,965.97 4,250,965.97 1,578,867.20 1,578,867.20
合 计 66,837,944.60 66,837,944.60 1,578,867.20 1,578,867.20
（2）重大在建工程项目基本情况及增减变动如下：
预算 年初账面余额 本年增加额
金额 其中： 其中：
工程名称 资金来源 减值
(万 金额 利息资 金额 利息资
元) 准备
本化 本化
李渡工业园厂区工 5,755 47,838,205.00
自筹资金
程
桐君阁药厂茶园厂
区新仓库、塑料制 1,300 自筹资金 11,215,803.63
品车间项目工程
合 计 7,055 59,054,008.63
（续上表）
134
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
本年减少额 年末账面余额 工程投
入占预
工程名称 其中：本期转 其中：利 减值
金额 金额 算比例
固 息资本化 准备 （%）
李渡工业园厂区工程 47,838,205.00 83.12
桐君阁药厂茶园厂区新
仓库、塑料制品车间项目 11,215,803.63 86.28
工程
合 计 59,054,008.63
（十二） 无形资产
无形资产分类列示如下：
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
一、无形资产原价合
130,165,415.01 11,546,593.54 755,559.42 140,956,449.13
计
1、土地使用权 123,426,302.63 9,331,791.16 602,254.58 132,155,839.21
2、财务软件 6,739,112.38 2,214,802.38 153,304.84 8,800,609.92
二、无形资产累计摊销
31,453,005.02 4,435,183.64 35,888,188.66
额合计
1、土地使用权 27,989,867.51 3,473,449.56 31,463,317.07
2、财务软件 3,463,137.51 961,734.08 4,424,871.59
三、无形资产账面净值
98,712,409.99 105,068,260.47
合计
1、土地使用权 95,436,435.12 100,692,522.14
2、财务软件 3,275,974.87 4,375,738.33
四、无形资产减值准备累
计金额合计
1、土地使用权
135
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
2、财务软件
五、无形资产账面价值
98,712,409.99 105,068,260.47
合计
1、土地使用权 95,436,435.12 100,692,522.14
2、财务软件 3,275,974.87 4,375,738.33
本年摊销额为 4,435,183.64 元。
截止 2011 年 12 月 31 日，无形资产中账面净值 918.08 万元的土地使用权尚未完善产权手续。
（十三） 长期待摊费用
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年摊销额 年末账面余额
租赁费等 2,045,390.07 3,805,788.77 1,979,023.83 3,872,155.01
合 计 2,045,390.07 3,805,788.77 1,979,023.83 3,872,155.01
（十四） 递延所得税资产与递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
年末账面余额 年初账面余额
项 目 可抵扣暂 可抵扣暂
递延所得税资产 递延所得税资产
时性差异 时性差异
坏账准备 9,605,267.47 1,663,322.04 8,521,696.20 1,403,966.82
存货跌价准备 99,127.15 14,869.07 669,556.82 100,433.53
内部交易未实现利润 4,972,442.58 745,866.39 4,663,943.29 699,591.49
长期股权投资减
151,000.00 37,750.00 151,000.00 37,750.00
值准备
固定资产减值准
1,055,609.17 158,341.38 1,055,609.17 158,341.38
备
辞退福利 2,796,940.93 419,541.14 3,178,225.16 476,733.77
136
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
合 计 18,680,387.30 3,039,690.02 18,240,030.64 2,876,816.99
年末账面余额 年初账面余额
项 目 应纳税暂 应纳税暂
递延所得税负债 递延所得税负债
时性差异 时性差异
计入资本公积的
可供出售金融资 2,546,489.83 381,973.47 2,948,030.19 442,204.53
产公允价值变动
合 计 2,546,489.83 381,973.47 2,948,030.19 442,204.53
（2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的情况
项 目
年末数 年初数
坏账准备 2,240,741.86 2,046,456.51
存货跌价准备 317,857.29 317,857.29
固定资产减值准备 26,991.15 26,991.15
可抵扣亏损 62,905,796.03 39,807,076.91
合 计 65,491,386.33 42,198,381.86
（十五） 资产减值准备
本年减少额
项 目 年初账面余额 本年增加额 转 年末账面余额
转销
回
坏账准备 10,568,152.71 1,277,856.62 11,846,009.33
存货跌价准备 987,414.11 570,429.67 416,984.44
长期股权投资减值
151,000.00 151,000.00
准备
固定资产减值准备 1,082,600.32 1,082,600.32
137
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
合 计 12,789,167.14 1,277,856.62 570,429.67 13,496,594.09
（十六） 所有权受到限制的资产
所有权受到限制的资产明细如下：
所有权受 资产
到限 受限
年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
制的资产 制的
类别 原因
应收票据 50,260,000.00 50,260,000.00 质押
应收账款 24,000,000.00 24,000,000.00 质押
固定资产 179,833,841.62 37,974,140.50 141,859,701.12 担保
投资性房
26,392,975.54 7,394,353.22 18,998,622.32 担保
地产
无形资产 72,509,318.99 4,692,146.33 67,817,172.66 担保
合 计 278,736,136.15 74,260,000.00 50,060,640.05 302,935,496.10
（十七） 短期借款
短期借款明细项目列示如下：
借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注
质押借款 192,814,481.99 23,551,325.46 注 1-4
抵押借款 123,090,000.00 81,300,000.00 注5
保证借款 202,000,000.00 159,500,000.00 注6
合 计 517,904,481.99 264,351,325.46
注 1：子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以账面价值 2,400 万元的应收账款为其 2,400 万元
的银行借款提供质押担保。
注 2：子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司以账面价值 5,026 万元的应收票据为其 4,774 万元的
银行借款提供质押担保。
138
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
注 3：子公司重庆市医药保健品进出口有限公司以账面价值 8,937.15 万元的定期银行存款为其
8,957.45 万元的银行借款提供质押担保。
注 4：太极实业（集团）股份有限公司以其持有的西南药业股份有限公司 700 万股股份为公司在中信
银行涪陵支行 3,150 万元短期借款提供质押担保。
注 5：公司及子公司以账面净值 3,981.13 万元的固定资产、账面净值 515.55 万元的投资性房地产连
同账面净值 296.57 万元的无形资产为银行借款 10,309 万元提供抵押担保，其中 2,159 万元借款同时由太
极集团有限公司提供连带责任担保；太极实业（集团）股份有限公司以房产及土地使用权为银行借款 2,000
万提供抵押担保。
注 6：年末太极实业（集团）股份有限公司为公司合计 10,200 万元银行借款提供担保，太极集团有限
公司为公司合计 7,000 万元银行借款提供担保，太极集团涪陵制药厂有限公司为公司合计 3,000 万元银行
借款提供担保，详见本附注六、（二）、4、（2）所述。
（十八） 应付票据
种 类 年末账面余额 年初账面余额 备注
银行承兑汇票 812,105,505.19 778,736,409.38 注
合 计 812,105,505.19 778,736,409.38
下一会计期间将到期的金额 812,105,505.19 元。
注：公司以账面净值 3,292.94 万元的固定资产，账面净值 801.17 万元的投资性房地产，连同账面净
值 602.14 万元的无形资产为公司开具的 41,187.76 万元银行承兑汇票的敞口部分提供抵押担保，其中：
8,146.01 万元票据由重庆太极实业（集团）股份有限公司同时提供连带责任担保。重庆太极实业（集团）
股份有限公司为公司开具 5,653.95 万元银行承兑汇票的敞口部分提供连带责任担保；西南药业股份有限
公司为公司开具 8,872.97 万元银行承兑汇票的敞口部分提供连带责任担保，详见本附注六、（二）、4、（2）
所述。
（十九） 应付账款
（1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。
（2）本报告期应付账款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情
况
单位名称 年末账面余额 年初账面余额
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 133,299,326.39 99,451,360.27
139
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
西南药业股份有限公司 16,853,731.88 13,914,793.39
太极集团四川太极制药有限公司 8,368,762.25 4,371,532.72
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 3,280,037.24 1,484,775.13
太极集团四川天诚制药有限公司 773,939.72 729,267.89
太极集团浙江东方制药有限公司 621,636.67 48,579.10
四川省绵阳药业集团公司 523,639.94
太极集团国光绿色食品有限公司 188,140.35 73,529.92
太极集团四川绵阳制药有限公司 945,017.49
安县天诚大药房连锁有限责任公司 32,031.18
重庆中医药高科技发展有限公司 332,098.74
合 计 163,909,214.44 121,382,985.83
（二十） 预收款项
（1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。
（2）本报告期预收款项中预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情
况
单位名称 年末账面余额 年初账面余额
西南药业股份有限公司 18,601,939.51
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1,700,000.00
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 300,000.00 1,903,000.00
太极集团四川绵阳制药有限公司 272,000.00
合 计 20,601,939.51 2,175,000.00
（二十一） 应付职工薪酬
应付职工薪酬明细如下：
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
140
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
工资、奖金、津贴
100,159.01 218,589,908.62 218,521,648.13 168,419.50
和补贴
职工福利费 12,095,694.63 12,095,694.63
社会保险费 85,207.35 58,076,508.95 58,037,526.23 124,190.07
其中：医疗保险费 16,347,057.00 16,347,057.00
基本养老保险
62,941.45 36,802,793.76 36,785,556.33 80,178.88
费
失业保险费 514.70 2,962,260.10 2,934,606.77 28,168.03
工伤保险费 9,647.01 1,160,836.77 1,154,692.62 15,791.16
生育保险 12,104.19 803,561.32 815,613.51 52.00
住房公积金 14,509.38 5,283,511.95 5,183,224.33 114,797.00
辞退福利 3,178,225.16 401,140.10 782,424.33 2,796,940.93
工会经费和职工教育
4,764,187.97 4,744,848.93 3,495,749.39 6,013,287.51
经费
非货币性福利 1,727,440.39 1,727,440.39
合 计 8,142,288.87 300,919,053.57 299,843,707.43 9,217,635.01
（二十二） 应交税费
项 目
年末账面余额 年初账面余额
增值税 14,200,308.23 10,936,624.61
营业税 762,080.29 388,346.62
企业所得税 7,248,899.20 6,742,262.21
个人所得税 96,531.32 286,764.84
城市维护建设税 538,315.51 1,695,437.30
房产税 268,532.50 579,726.58
141
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
教育费附加 238,085.26 187,511.00
地方教育费附加 158,377.14
其他税种 -75,436.96 577,055.49
合 计 23,435,692.49 21,393,728.65
（二十三） 应付股利
投资者名称
年末账面余额 年初账面余额 超过 1 年未支付原因
重庆市财政局 5,800,775.34 5,800,775.34 暂时缓付
太极集团有限公司 324,005.66 324,005.66 暂时缓付
重庆市沙坪坝区财政局 40,050.00 40,050.00 暂时缓付
个人股东 88,488.32 88,488.32 暂时缓付
重庆大易科技投资有限责任公司 147,126.80
合 计 6,253,319.32 6,400,446.12
（二十四） 其他应付款
（1）本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项
情况
单位名称 年末账面余额 年初账面余额
太极集团重庆塑料四厂 3,969,197.04
四川省绵阳药业集团公司 220,786.85 896,683.19
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 18,625.61
太极集团国光绿色食品有限公司 9,502.78 17,858.08
重庆太极实业（集团）股份有限公
7,200.00 39,734,048.29
司
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 32,947,367.22
太极集团四川太极制药有限公司 2,502.70
142
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合 计 4,225,312.28 73,598,459.48
（2）金额较大的其他应付款明细列示如下：
项 目 年末账面余额 性质或内容
重庆桐君阁股份公司工会 7,000,000.00 往来款
成都市财政局 4,100,000.00 专项资金
太极集团重庆塑料四厂 3,969,197.04 往来款
重庆南岸长江工业园管理委员会 1,421,500.00 土地款
山东环球医药集团有限公司 1,210,000.00 保证金
合 计 17,700,697.04
（3）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下：
未偿还的原
项 目 年末账面余额 性质或内容
因
重庆桐君阁股份公司工会 7,000,000.00 往来款 未到结算期
成都市财政局 4,100,000.00 专项资金 未到结算期
重庆南岸长江工业园管理委员会 1,421,500.00 土地款 暂时缓付
合 计 12,521,500.00
（二十五） 一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债明细如下：
项 目 年末账面余额 年初账面余额
1 年内到期的长期借款 400,000.00
合 计 400,000.00
（2）1 年内到期的长期借款
A、1 年内到期的长期借款分类如下：
143
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
项 目 年末账面余额 年初账面余额
保证借款 400,000.00
合 计 400,000.00
B、1 年内到期的长期借款明细列示如下：
年利率
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年末账面余额 年初账面余额
（%）
重庆农村商业 2011-2-21 2012-2-21 200,000.00
银行股份有限 人民币 6.1
公司西永支行 2011-2-21 2012-8-21
200,000.00
合 计
400,000.00
（二十六） 长期借款
（1）长期借款分类列示如下：
借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注
保证借款 19,500,000.00 注
合 计 19,500,000.00
注：公司为全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司在重庆农村商业银行股份有限公司西永支行
1,990 万元长期借款提供保证担保（其中：按照借款合同约定 2012 年应到期还款 40 万元）。
（2）长期借款明细列示如下：
年利率
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年末账面余额 年初账面余额
（%）
重庆农村商业
银行股份有限 2011-2-21 2014-2-20 人民币 6.1 19,500,000.00
公司西永支行
合 计
19,500,000.00
（二十七） 专项应付款
专项应付款明细项目如下：
144
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备注
本年减少
项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 （文号/未结算原
额
因）
医疗储备资
德经发（2009）33
金 1,350,000.00 1,350,000.00
号
合 计
1,350,000.00 1,350,000.00
（二十八） 股本
本年股本变动情况如下：
年初账面余额 本期增减 年末账面余额
股份类别
股数 比例 本年增加 本年减少 股数 比例
一、有限售条件股份
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
有限售条件股份合计
二、无限售条件股份
196,164,988 78,465,995 274,630,983 100.0
1 人民币普通股 100.00
.00 .00 .00 0
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
196,164,988 100.0 78,465,995 274,630,983 100.0
无限售条件股份合计 .00 0 .00 .00 0
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196,164,988 100.0 78,465,995 274,630,983 100.0
股份总额 .00 0 .00 .00 0
注：无限售条件股份本年增加，系公司本年根据 2010 年年度股东大会通过的《2010 年度利润分配预
案》，以 2010 年 12 月 31 日股本 196,164,988 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股派发现金股利 1
元（含税），共计送股 78,465,995 股、派发现金股利 19,616,498.80 元。送股后，公司总股本由原 196,164,988
股变更为 274,630,983 股。
（二十九） 资本公积
本年资本公积变动情况如下：
本年增加
项 目 年初账面余额 本年减少额 年末账面余额
额
其他资本公积 19,923,040.84 341,309.30 19,581,731.54
合 计 19,923,040.84 341,309.30 19,581,731.54
注：本年资本公积减少 341,309.30 元系可供出售金融资产公允价值变动减少所致。
（三十） 盈余公积
本年盈余公积变动情况如下：
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
法定盈余公积 57,419,293.31 841,435.28 58,260,728.59
合 计 57,419,293.31 841,435.28 58,260,728.59
（三十一） 未分配利润
未分配利润增减变动情况如下：
项 目 本年数 上年数
上年年末未分配利润 119,101,106.74 107,303,614.96
加：年初未分配利润调整数（调减“-”）
本年年初未分配利润 119,101,106.74 107,303,614.96
146
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加：本年归属于母公司所有者的净利
10,477,853.83 17,414,413.42
润
其他转入
减：提取法定盈余公积 841,435.28 5,616,921.64
应付普通股股利（注） 19,616,498.80
转作股本的普通股股利（注） 78,465,995.00
年末未分配利润 30,655,031.49 119,101,106.74
注：详见本附注五、（二十八）。
（三十二） 营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本明细如下：
项 目 本年发生额 上年发生额
营业收入 4,782,502,006.03 4,343,628,015.11
其中：主营业务收入 4,752,528,404.37 4,333,229,135.05
其他业务收入 29,973,601.66 10,398,880.06
营业成本 4,191,051,834.22 3,911,591,274.82
其中：主营业务成本 4,180,543,544.55 3,908,803,184.70
其他业务成本 10,508,289.67 2,788,090.12
（2）主营业务按行业类别列示如下：
行业 本年发生额 上年发生额
名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
工业 291,149,966.56 172,385,367.89 185,334,228.08 85,389,543.92
商业 4,387,678,282.93 3,991,926,130.24 4,105,171,774.76 3,808,460,288.74
广告 73,700,154.88 16,232,046.42 42,723,132.21 14,953,352.04
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促销
业
合
4,752,528,404.37 4,180,543,544.55 4,333,229,135.05 3,908,803,184.70
计
（3）主营业务按地区分项列示如下：
地区 本年发生额 上年发生额
名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
西南
4,308,671,371.79 3,755,819,580.05 3,930,034,659.66 3,522,895,545.52
地区
华北
10,322,835.96 7,371,326.36 9,531,983.52 7,314,533.25
地区
华东
173,061,316.19 165,814,763.79 139,213,690.65 134,131,796.09
地区
境外 260,472,880.43 251,537,874.35 254,448,801.22 244,461,309.84
合
4,752,528,404.37 4,180,543,544.55 4,333,229,135.05 3,908,803,184.70
计
（4）公司前五名客户营业收入情况
占公司全部营业
客户名称 本年发生额
收入的比例（%）
西南药业股份有限公司 140,839,060.78 2.94
四川金利医药贸易有限公司 112,431,969.69 2.35
成都市蓉锦医药贸易有限公司 111,440,181.43 2.33
OPOCRIN S.P.A. 69,612,548.01 1.46
四川本草堂药业有限公司 68,822,692.78 1.44
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合 计 503,146,452.69 10.52
（三十三） 营业税金及附加
税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准
营业税 4,485,442.26 3,205,987.80 计税收入的 5%、3%
城市维护建设税 4,683,042.42 3,894,610.84 应纳流转税额的 7%
教育费附加 2,030,987.38 1,838,552.14 应纳流转税额的 3%
地方教育费附加 1,002,478.05 应纳流转税额的 2%
其他 1,059,501.77 1,004,469.59
合 计 13,261,451.88 9,943,620.37
（三十四） 销售费用
项 目 本年发生额 上年发生额
职工薪酬 132,665,962.42 101,495,163.88
促销费 75,795,218.92 59,755,924.64
租赁费 64,506,818.27 31,770,649.86
运杂费 14,359,724.01 12,417,488.10
折旧费 13,285,831.84 11,151,087.74
广告宣传费 12,488,967.84 7,591,071.27
水电气费 6,720,283.32 4,157,285.68
车辆使用费 5,935,286.62 4,880,383.50
差旅费 4,578,067.16 5,199,584.64
办公费 4,221,655.85 2,598,651.08
通讯费 2,569,524.05 2,124,308.68
低值易耗品摊销 2,318,427.33 1,578,166.74
149
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业务招待费 1,911,717.79 1,575,711.44
仓储保管费 1,504,382.78 1,330,014.14
其他 11,144,734.61 6,515,988.53
合 计 354,006,602.81 254,141,479.92
（三十五） 管理费用
项 目 本年发生额 上年发生额
职工薪酬 116,430,437.85 91,491,262.64
折旧费 11,448,740.08 10,016,652.56
费用性税金 7,825,533.33 7,710,700.35
办公费 6,032,482.05 5,226,619.89
业务招待费 4,611,058.08 4,355,450.93
无形资产摊销 4,351,909.33 4,099,716.16
车辆使用费 4,341,156.02 3,607,111.74
水电气费 3,723,763.21 3,538,251.20
差旅费 3,628,911.08 3,968,174.31
安装及维修费 3,090,324.63 2,414,959.12
通讯费 2,737,087.30 2,391,779.13
其他 8,597,076.96 2,444,036.87
合 计 176,818,479.91 141,264,714.90
（三十六） 财务费用
项 目 本年发生额 上年发生额
利息支出 42,693,767.88 19,485,727.06
减：利息收入 7,316,003.18 7,033,204.96
150
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汇兑损失 835,982.38 798,139.35
减：汇兑收益 686,760.76 72,991.73
手续费 3,152,107.23 2,133,621.41
其他 1,143,850.86 735,100.73
合 计 39,822,944.41 16,046,391.86
（三十七） 投资收益
投资收益按来源列示如下：
产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额
持有可供出售金融资产等期间取得的投
16,248.58 338,574.02
资收益
处置可供出售金融资产等取得的投资收
160,644.57
益
合 计 16,248.58 499,218.59
（三十八） 资产减值损失
项 目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 1,277,856.62 1,781,021.69
合 计 1,277,856.62 1,781,021.69
（三十九） 营业外收入
计入当期非经常
项 目 本年发生额 上年发生额
性损益的金额
非流动资产处置利得合计
4,135,916.09 8,818,923.65 4,135,916.09
（注）
其中：固定资产处置利得 4,135,916.09 8,818,923.65 4,135,916.09
政府补助 4,588,739.00 5,089,777.00 4,588,739.00
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计入当期非经常
项 目 本年发生额 上年发生额
性损益的金额
罚款利得 203,088.50 938,930.73 203,088.50
其他 1,620,318.65 4,883,334.23 1,620,318.65
合 计 10,548,062.24 19,730,965.61 10,548,062.24
注：本年非流动资产处置利得主要系公司拆迁收益 500,000.00 元、子公司四川天诚药业股份有
限公司拆迁收益 750,000.00 元、子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司拆迁收益 2,333,605.30 元。
政府补助明细列示如下：
项 目 本年发生额 上年发生额 备注
搬迁企业税收返还 3,590,000.00 4,370,000.00
财政补助 998,739.00 719,777.00
合 计 4,588,739.00 5,089,777.00
（四十） 营业外支出
计入当期非经
项 目 本年发生额 上年发生额 常性损益的金
额
非流动资产处置损失合计 1,814,435.37 300,442.52 1,814,435.37
其中：固定资产处置损失 1,814,435.37 300,442.52 1,814,435.37
对外捐赠 33,391.61 198,232.70 33,391.61
罚款支出 313,594.78 776,483.97 313,594.78
税收滞纳金 1,265,502.71
赔款损失 205,700.00
其他 2,330,595.02 1,527,972.49 2,330,595.02
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
合 计 4,492,016.78 4,274,334.39 4,492,016.78
（四十一） 所得税费用
所得税费用的组成；
项 目 本年发生额 上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得
9,322,506.96 6,995,672.25
税
递延所得税调整 -162,873.03 -807,785.87
合 计 9,159,633.93 6,187,886.38
（四十二） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
1. 计算结果
报告期利润 本年数 上年数
基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
0.0382 0.0382 0.0634 0.0634
利润（Ⅰ）
扣除非经常性损益后归属于公
0.0197 0.0197 0.0136 0.0136
司普通股股东的净利润（Ⅱ）
2. 每股收益的计算过程
项 目 序 号 本年数 上年数
归属于本公司普通股股东的净利润 1 10,477,853.83 17,414,413.42
扣除所得税影响后归属于母公司普通股股
2 5,076,176.43 13,679,142.24
东净利润的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通
3=1-2 5,401,677.40 3,735,271.18
股股东的净利润
年初股份总数 4 196,164,988.00 196,164,988.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配
5 78,465,995.00 78,465,995.00
等增加的股份数
6
报告期因发行新股或债转股等增加的股份
153
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
数 6
6
7
发行新股或债转股等增加股份下一月份起
7
至报告期年末的月份数
7
报告期因回购等减少的股份数 8
减少股份下一月份起至报告期年末的月份
9
数
报告期缩股数 10
报告期月份数 11 12 12
12=4+5+6×7
发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 274,630,983.00 274,630,983.00
÷11-8×9÷11-10
因同一控制下企业合并而调整的发行在外
13 274,630,983.00 274,630,983.00
的普通股加权平均数（Ⅱ）
基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.0382 0.0634
基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷13 0.0197 0.0136
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16
所得税率 17
转换费用 18
可转换公司债券、认股权证、股份期权等转
19
换或行权而增加的股份数
20=[1+(16-18)×
稀释每股收益（Ⅰ） 0.0382 0.0634
(1-17)]÷(12+19)
21=[3+(16－18)
稀释每股收益（Ⅱ） 0.0197 0.0136
×(1-17)]÷(13+19)
（四十三） 其他综合收益
154
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项 目 本年发生额 上年发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -401,540.36 -2,606,479.66
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -60,231.06 -390,971.95
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
合 计 -341,309.30 -2,215,507.71
（四十四） 现金流量表项目注释
1. 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本年金额 上年金额
收太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 149,078,600.00 316,510,000.00
收西南药业股份有限公司往来款 547,390,000.00 405,990,000.00
收太极集团有限公司往来款 100,000,000.00 6,914,200.00
收重庆太极实业(集团)股份有限公司往来款 54,880,000.00 40,000,000.00
收四川省绵阳药业集团公司往来款 2,000,000.00 7,004,000.00
收重庆中药材公司往来款 10,080,000.00 3,900,000.00
三个月以上到期的经营性质的银行承兑汇票保证金净减少额 10,765,085.68 36,525,095.84
合 计 874,193,685.68 816,843,295.84
2. 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本年金额 上年金额
174,078,600. 246,320,000.
支太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款
00 00
593,020,593. 405,990,000.
支西南药业股份公司往来款
33 00
100,000,000.
支太极集团有限公司往来款 5,729,900.00
00
支重庆太极实业(集团)股份有限公司往来款 74,880,000.0 4,000,000.00
155
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
0
支四川省绵阳药业集团公司往来款 4,050,000.00 5,869,000.00
14,300,000.0
支重庆中药材公司往来款 4,320,185.00
0
960,329,193. 672,229,085.
合 计 33 00
3. 收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本年金额 上年金额
融资性质的票据贴现收款 472,613,658.26 400,237,756.93
三个月以上到期的融资性质的银行承兑汇票保证金净
24,851,777.26
减少额
三个月以上的银行定期存单净减少额 33,560,000.00
合 计 472,613,658.26 458,649,534.19
4. 支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本年金额 上年金额
支付融资性质的票据款 590,872,450.49 601,645,628.34
三个月以上到期的融资性质的银行承兑汇票保证金净
63,880,000.00
减少额
合 计 654,752,450.49 601,645,628.34
（四十五） 现金流量表补充资料
（1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
补充资料 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 3,175,496.29 18,627,474.98
加：资产减值准备 1,277,856.62 1,781,021.69
156
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
35,837,545.34 34,433,093.63
产折旧
无形资产摊销 5,712,183.08 5,155,973.86
长期待摊费用摊销 1,979,023.83 2,425,754.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-2,321,480.72 -8,518,481.13
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 42,693,767.88 19,485,727.06
投资损失（收益以“－”号填列） -16,248.58 -499,218.59
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -162,873.03 -807,785.87
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -60,231.06 -390,971.95
存货的减少（增加以“－”号填列） -118,809,668.45 -88,816,812.65
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -71,368,348.74 -62,713,673.08
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 185,629,470.90 155,428,419.38
其他 10,765,085.68 36,525,095.84
经营活动产生的现金流量净额 94,331,579.04 112,115,617.76
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 503,198,339.22 480,840,162.06
157
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
减：现金的年初余额 480,840,162.06 447,211,387.05
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 22,358,177.16 33,628,775.01
（2）现金和现金等价物
项 目 本年金额 上年金额
一、现金 503,198,339.22 480,840,162.06
其中：库存现金 1,220,400.83 532,543.25
可随时用于支付的银行存款 215,718,139.15 162,668,496.10
可随时用于支付的其他货币资金 286,259,799.24 317,639,122.71
二、现金等价物
三、年末现金及现金等价物余额 503,198,339.22 480,840,162.06
四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价
154,232,771.66 101,740,885.82
物
注：现金流量表中的现金及现金等价物年初余额为 480,840,162.06 元，年末余额为 503,198,339.22
元，分别较资产负债表中的货币资金年初余额 582,581,047.88 元、年末余额 657,431,110.88 元少
101,740,885.82 元、154,232,771.66 元，原因系该部分货币资金使用受到限制而作了扣除，年末余额中
扣除的项目明细如下：
① 3 个月以上到期的银行承兑汇票保证金 150,772,724.53 元；
②其他使用受限制的货币资金 3,460,047.13 元。
六、关联方关系及其交易
（一） 关联方关系
1．本公司的母公司情况
企业 组织机 母公司 母公司
母公司名称 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
类型 构代码 对本企 对本企
158
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
业的持 业的表
股比例 决权比
（%） 例（%）
重庆太极实业（集 重庆市涪
股份 中成药、西药
团）股份有限公司 陵区太极 白礼西 42,689.40 20850735-3 49.84 49.84
公司 生产、销售
大道 1 号
重庆市涪
太极集团有限公司 有限 中成药、西药
陵区太极 白礼西 34,233.80 20850760-1 49.84
责任 生产、销售
大道 1 号
注：公司的母公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司；太极集团有限公司为重庆太极实业（集
团）股份有限公司的母公司。
2．本公司的子公司情况
子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。
3．本公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
西南药业股份有限公司 同一母公司 20280977-2
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 同一母公司 20850061-0
太极集团浙江东方制药有限公司 同一母公司 14300718-9
太极集团四川绵阳制药有限公司 同一母公司 20541921-9
太极集团四川太极制药有限公司 同一母公司 62160972-4
太极集团四川天诚制药有限公司 同一母公司 62092618-9
太极集团四川南充制药有限公司 同一母公司 20945075-8
太极集团西南药业（成都）有限公司 同一母公司 71305034-X
四川太极医药有限公司 注 62160972-4
四川省泸州天诚药业有限责任公司 注 20481223-8
重庆中药材公司 注 20280421-8
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 注 20850474-2
太极集团重庆塑料四厂 注 203150084
四川省绵阳药业集团公司 注 20541264-X
159
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
重庆市涪陵医药总公司 注 20850118-9
太极集团国光绿色食品有限公司 注 20850364-3
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 注 74532260-2
安县天诚大药房连锁有限责任公司 注 72748346-1
重庆桐君阁中药批发有限公司 注 75928944-4
注：同受太极集团有限公司控制。
（二） 关联方交易
1. 销售商品或提供劳务
本年发生额 上年发生额
交易
定价方式及
关联方名称 占同类交 占同类交
决策程序
内容 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%）
销售商
西南药业股份有限公司 140,839,060.78 2.94 83,939,705.82 1.93 市场价
品
销售商
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 41,834,334.05 0.87 5,916,886.99 0.14 市场价
品
销售商
四川省泸州天诚药业有限责任公司 40,708,237.76 0.85 38,658,971.41 0.89 市场价
品
销售商
太极集团有限公司 33,187,017.32 0.69 27,203,211.12 0.63 协议作价
品
销售商
太极集团四川绵阳制药有限公司 31,518,357.90 0.66 20,452,327.36 0.47 市场价
品
销售商
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 14,740,872.52 0.31 14,960,854.37 0.34 市场价
品
销售商
重庆市涪陵医药总公司 12,298,545.56 0.26 11,578,523.11 0.27 市场价
品
销售商
重庆中药材公司 4,132,991.45 0.09 249,458.39 0.01 市场价
品
销售商
四川省绵阳药业集团公司 2,035,897.44 0.04 1,592,768.41 0.04 市场价
品
太极集团四川南充制药有限公司 1,800,854.70 0.04 2,815,785.45 0.06 市场价
销售商
160
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
品
销售商
重庆桐君阁中药批发有限公司 1,016,581.20 0.02 市场价
品
销售商
太极集团四川天诚制药有限公司 1,001,072.57 0.02 114,744.48 市场价
品
销售商
太极集团四川太极制药有限公司 215,666.67 0.01 107,299.15 市场价
品
销售商
四川太极医药有限公司 91,538.46 市场价
品
销售商
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1,542,393.16 0.04 市场价
品
销售商
太极集团西南药业（成都）有限公司 234,461.54 0.01 市场价
品
2. 购买商品或接受劳务
本年发生额 上年发生额
占同类 占同类 定价方
交易内
关联方名称 交易金 交易金 式及决
容 金额 金额
额的比 额的比 策程序
例（%） 例（%）
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 采购商品 310,392,524.32 7.41 247,215,433.21 6.32 市场价
西南药业股份有限公司 采购商品 95,660,000.01 2.28 68,975,572.06 1.76 市场价
太极集团四川绵阳制药有限公司 采购商品 76,678,878.53 1.83 58,528,889.88 1.50 市场价
重庆中药材公司 采购商品 39,666,897.63 0.95 40,369,076.01 1.03 市场价
太极集团有限公司 采购商品 19,179,851.96 0.46 23,384,002.84 0.60 市场价
太极集团四川太极制药有限公司 采购商品 18,554,620.91 0.44 17,380,817.70 0.44 市场价
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 采购商品 14,076,275.59 0.34 18,157,581.13 0.46 市场价
四川省泸州天诚药业有限公司 采购商品 9,039,814.64 0.22 7,879,646.28 0.20 市场价
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 采购商品 9,038,437.14 0.22 7,591,118.72 0.19 市场价
太极集团四川天诚制药有限公司 采购商品 5,025,212.29 0.12 2,662,595.83 0.07 市场价
太极集团浙江东方制药有限公司 采购商品 2,008,091.53 0.05 2,310,385.33 0.06 市场价
161
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
重庆市涪陵医药总公司 采购商品 1,941,022.21 0.05 3,048,023.56 0.08 市场价
太极集团四川南充制药有限公司 采购商品 1,614,516.48 0.04 2,632,340.18 0.07 市场价
太极重庆国光绿色食品有限公司 采购商品 321,655.84 0.01 27,292.05 市场价
四川太极医药有限公司 采购商品 107,094.02 278,850.62 0.01 市场价
太极集团重庆塑料四厂 采购商品 98,717.95 303,729.69 0.01 市场价
重庆桐君阁中药批发有限公司 采购商品 67,875.21 442,747.25 0.01 市场价
3. 委托加工
公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签定委托加工协议，由其代公司加工鼻窦炎口服液、四君子
合剂、片剂药、颗粒剂药等，加工结算价以双方约定的价格为准，本年结算的加工费为12,453,586.45元，
材料费为36,628,412.66元。2010年度结算的加工费为8,309,939.08元，材料费为13,316,206.30元。
4. 关联担保情况
（1）提供担保
1、控股子公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极股份”）提供担保如下：
A、控股子公司成都西部医药经营有限公司以账面净值 260.71 万元的房产为太极股份在中国光大银行
重庆分行 3,000 万元的借款提供抵押担保。
B、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值 40.21 万元的固定资产、账面净值 92.58 万元
的投资性房地产连同账面净值 416.60 万元无形资产为太极股份在中国工商银行股份有限公司重庆枳城支
行借款提供最高额为 1,503 万元的抵押担保。
2、公司及控股子公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称“涪陵制药厂”）提供担保如下：
A、公司及控股子公司重庆西部医药商城有限公司以账面净值 4,845.13 万元的房屋建筑物为涪陵制药
厂在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行借款提供最高额为 6,380 万元的抵押担保；截止 2011 年 12
月 31 日，涪陵制药厂在该项担保协议下取得借款 5,800 万元。
B、控股子公司成都西部医药经营有限公司以账面净值 940.03 万元的房产连同账面净值 5,149.37 万
元的土地使用权为涪陵制药厂在农业银行涪陵分行营业部借款 5,000 万元、在重庆银行文化宫支行借款
4,000 万元提供抵押担保。
3、公司及控股子公司为西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）提供担保如下：
A、控股子公司太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司以账面净值 283.77 万元的房产为西南药业在中信
银行涪陵支行综合授信提供最高额为 1,400 万元的抵押担保。
162
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
B、控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司以账面净值 167.58 万元的房产为西南药业在中
信银行涪陵支行综合授信提供最高额为 500 万元的抵押担保。
C、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值 490.56 万元的投资性房地产为西南药业在中信
银行涪陵支行综合授信最高额为 500 万元的抵押担保。
4、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值 374.47 万元的房产连同账面价值 317.04 万元
的土地使用权为太极集团有限公司在工行重庆涪陵分行综合授信提供最高额 3,710 万元抵押担保。
（2）接受担保
1、太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极股份”）为公司及控股子公司提供担保如下：
A、太极股份以其持有的西南药业股份有限公司股权 720 万股股份为公司在中信银行重庆涪陵支行借
款 3,150 万元提供质押担保。
B、太极股份为公司在中国光大银行股份有限公司重庆分行借款 4,200 万元提供连带责任担保。
C、太极股份为公司在兴业银行股份有限公司重庆分行综合授信提供最高额为 4,500 万元的连带责任
担保，担保期限为 2011 年 6 月 23 日至 2012 年 6 月 22 日；截止 2011 年 12 月 31 日，公司在该项担保协
议下取得借款 3,000 万元，办理银行承兑汇票 2,140.16 万元，其中承兑汇票保证金 642.05 万元，太极股
份担保金额为扣除保证金后的余额。
D、太极股份以其持有的西南药业股份有限公司股权 450 万股股份为公司在中信银行股份有限公司重
庆涪陵支行 2,000 万元综合授信提供质押担保。
E、太极股份为控股子公司成都西部医药经营有限公司（以下简称“成都西部”）在中国光大银行股份
有限公司成都分行综合授信提供最高额为 5,000.00 万元的连带责任担保，上述综合授信同时由公司及太
极集团四川太极制药有限公司共同以房产提供抵押担保；截止 2011 年 12 月 31 日，成都西部在该担保协
议下办理银行承兑汇票 5,074.46 万元，其中承兑汇票保证金 1,806.89 万元，太极股份担保金额为扣除保
证金后的余额。
F、太极股份为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中信银行股份有限公司成都分行综合授信提
供最高额为 7,200 万元的连带责任担保。截止 2011 年 12 月 31 日，成都西部在该担保协议下取得借款 3,000
万元，办理银行承兑汇票 5,653.95 万元，其中承兑汇票保证金 2,705.93 万元，太极股份担保金额为扣除
保证金后的余额。
G、太极股份以房产及土地使用权为控股子公司成都西部医药经营有限公司在上海浦发银行成都分行
2,000 万借款提供抵押担保。
163
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
H、太极股份以其控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司的房产及土地使用权为控股子公司成都
西部医药经营有限公司在民生银行成都分行综合授信提供最高额为 2,800 万元的抵押担保。
I、太极股份为公司在渤海银行成都分行综合授信提供最高额为 5,000 万元的连带责任担保，上述综
合授信同时由太极集团提供连带责任担保。
2、太极集团有限公司（以下简称“太极集团”）为公司及控股子公司提供担保如下：
A、太极集团为公司在中国银行股份有限公司重庆南岸支行 2,159 万元借款连带责任担保，上述综合
授信同时由公司提供抵押担保。
B、太极集团为公司在成都银行重庆分行综合授信提供最高额为 8,000 万元的连带责任担保，截止 2011
年 12 月 31 日，公司在该项担保协议下取得借款 3,000 万元，办理银行承兑汇票 9,046.73 万元，其中敞
口部分 4,546.73 万元。
C、太极集团为公司在汉口银行重庆分行综合授信提供最高额为 10,000 万元的连带责任担保，截止 2011
年 12 月 31 日，公司在该项担保协议下取得借款 4,000 万元，办理银行承兑汇票 951.97 万元，其中敞口
部分 225.99 万元。
C、太极集团为子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在交通银行股份有限公司重庆渝中支行办理
进出口押汇业务提供最高额 1,100 万元的的保证担保，为其在中国银行股份有限公司重庆市分行江北支行
办理进出口押汇业务提供最高额 3,000 万元的的保证担保。
D、太极集团为公司在渤海银行成都分行综合授信提供最高额为 5,000 万元的连带责任担保，上述综
合授信同时由太极股份提供连带责任担保。
E、太极集团为控股子公司成都西部医药经营有限公司在渤海银行成都分行综合授信提供最高额为
5,000 万元的连带责任担保，上述综合授信同时由公司提供连带责任担保。
3、西南药业股份有限公司为公司在重庆三峡银行股份有限公司直属支行取得的 10,000 万元综合授信
提供连带责任担保，截止 2011 年 12 月 31 日，公司在该担保协议下办理银行承兑汇票 8,872.97 万元。
4、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司在浙商银行股份有限公司重庆分行取得的 6,600 万元综
合授信提供连带责任担保。截止 2011 年 12 月 31 日，公司在该担保协议下取得借款 3,000 万元，办理银
行承兑汇票 6,000 万元,其中敞口部分 3,000 万元。
（三） 关联方往来款项余额
年末账面余额 年初账面余额
关联方名称 科目名称
金额 比例 金额 比例
（%） （%）
164
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
太极集团有限公司 应收账款 49,695,261.91 13.07 36,258,685.42 11.84
四川省泸州天诚药业有限
应收账款 18,173,036.83 10,337,382.59 3.38
责任公司 4.78
重庆市涪陵医药总公司 应收账款 6,270,877.33 1.65 11,461,631.15 3.74
重庆中药材公司 应收账款 5,873,259.43 1.54 1,037,660.06 0.34
重庆桐君阁天瑞新特药有限
应收账款 3,501,749.87 11,410,771.43 3.73
责任公司 0.92
太极集团四川绵阳制药有
应收账款 2,883,928.03
限公司 0.76
太极集团四川南充制药有
应收账款 2,019,929.55 1,630,047.99 0.53
限公司 0.53
重庆桐君阁中药批发有限
应收账款 1,189,360.48
公司 0.31
四川太极医药有限责任公
应收账款 64,649.23 64,649.23 0.02
司 0.02
太极集团有限公司 预付账款 4,966,621.56 3.85 8,807,842.93 6.20
重庆桐君阁天瑞新特药有限责
预付账款 808,914.84
任公司 0.63
太极集团四川绵阳制药有
预付账款 591,766.82
限公司 0.46
太极集团四川南充制药有
预付账款 129,400.00 3,360.00
限公司 0.10
重庆中药材公司 预付账款 114,088.58 0.09 334,033.48 0.24
重庆市涪陵医药总公司 预付账款 176.75 173,203.19 0.12
太极集团重庆塑料四厂 预付账款 115,460.03 0.08
太极集团重庆涪陵制药厂
应付账款 133,299,326.39 99,451,360.27 19.63
有限公司 22.11
西南药业股份有限公司 应付账款 16,853,731.88 2.80 13,914,793.39 2.75
165
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
太极集团四川太极制药有
应付账款 8,368,762.25 1.39 4,371,532.72 0.86
限公司
重庆市涪陵太极印务有限
应付账款 3,280,037.24 0.54 1,484,775.13 0.29
责任公司
太极集团四川天诚制药有
应付账款 773,939.72 0.13 729,267.89 0.14
限公司
太极集团浙江东方制药有
应付账款 621,636.67 0.10 48,579.10 0.01
限公司
四川省绵阳药业集团公司 应付账款 523,639.94 0.09
太极集团国光绿色食品有
应付账款 188,140.35 0.03 73,529.92 0.01
限公司
太极集团四川绵阳制药有
应付账款 945,017.49 0.19
限公司
重庆中医药高科技发展有
应付账款 332,098.74 0.07
限公司
安县天诚大药房连锁有限
应付账款 32,031.18 0.01
责任公司
西南药业股份有限公司 预收账款 18,601,939.51 19.61
重庆市涪陵太极印务有限
预收账款 1,700,000.00 1.79
责任公司
太极集团重庆涪陵制药厂
预收账款 300,000.00 0.32 1,903,000.00 3.86
有限公司
太极集团四川绵阳制药有
预收账款 272,000.00 0.55
限公司
太极集团重庆塑料四厂 其他应付款 3,969,197.04 4.12
四川省绵阳药业集团公司 其他应付款 220,786.85 0.23 896,683.19 0.71
重庆市涪陵太极印务有限
其他应付款 18,625.61 0.02
责任公司
太极重庆国光绿色食品有 其他应付款 9,502.78 0.01 17,858.08 0.01
166
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
限公司
重庆太极实业(集团)股份
其他应付款 7,200.00 0.01 39,734,048.29 31.26
有限公司
太极集团重庆涪陵制药厂
其他应付款 32,947,367.22 25.92
有限公司
太极集团四川太极制药有
其他应付款 2,502.70
限公司
太极集团有限公司 应付股利 324,005.66 5.18 324,005.66 5.06
（四） 关联应收项目的坏账准备余额
关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额
太极集团有限公司 应收账款 931,610.68 362,586.85
四川省泸州天诚药业有限责任公司 应收账款 181,730.37 103,373.83
重庆中药材公司 应收账款 117,282.43 10,376.60
重庆市涪陵医药总公司 应收账款 62,708.77 114,616.31
太极集团四川南充制药有限公司 应收账款 40,715.01 16,300.48
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 应收账款 35,017.50 114,107.71
太极集团四川绵阳制药有限公司 应收账款 28,839.28
重庆桐君阁中药批发有限公司 应收账款 11,893.60
四川太极医药有限责任公司 应收账款 3,232.46 646.49
七、或有事项
1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为下列单位提供债务担保：
被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 备注
一、子公司
成都西部医药经营有限公司 综合授信 2,000.00 2011.5.3-2012.5.3 注1
167
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
2011.6.9-2012.6.
成都西部医药经营有限公司 综合授信 5,000.00 注2
9
2011.9.15-2012.9
成都西部医药经营有限公司 综合授信 4,900.00 注3
.15
2011.4.18-2012.4
成都西部医药经营有限公司 综合授信 5,000.00 注4
.18
2010.9.28-2013.9
成都西部医药经营有限公司 综合授信 3,000.00 注5
.27
2011.9.5-2013.3.
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 综合授信 5,000.00 注6
5
重庆市医药保健品进出口有限公 2011.8.5-2012.8.
综合授信 2,000.00 注7
司 4
2011.2.21-2014.2
太极集团重庆中药二厂有限公司 借款 1,990.00 注8
.20
二、其他公司
2011.5.27-2012.5
重庆太极实业（集团）股份有限公司 借款 3,000.00 注9
.27
2010.3.12-2013.3 注9
重庆太极实业（集团）股份有限公司 借款 1,503.00
.11
2011.10.11-2012.1 注9
太极集团涪陵制药厂有限公司 借款 5,800.00
0.10
2010.1.20-2012.1 注9
太极集团涪陵制药厂有限公司 借款 5,000.00
.19
2011.1.17-2012.1. 注9
太极集团涪陵制药厂有限公司 借款 4,000.00
16
2011.7.7-2014.7. 注9
西南药业股份有限公司 综合授信 1,400.00
7
2010.9.21-2013.9 注9
西南药业股份有限公司 综合授信 500.00
.21
168
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
2009.8.19-2012.8 注9
西南药业股份有限公司 综合授信 500.00
.19
2010.5.07-2014.
太极集团有限公司 综合授信 3,710.00 注9
5.06
合 计 54,303.00
注 1：公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在招商银行股份有限公司成都分行科华路支行综
合授信提供最高额为 2,000 万元的连带责任担保，截止 2011 年 12 月 31 日成都西部医药经营有限公司在
此项担保协议下办理银行承兑汇票 2,706.88 万元，其中票据保证金 926.16 万元，公司担保金额为扣除保
证金之后的敞口部分。
注 2：公司与太极集团共同为控股子公司成都西部医药经营有限公司在渤海银行成都分行综合授信提
供最高额为 5,000 万元的连带责任担保，截止 2011 年 12 月 31 日成都西部医药经营有限公司在此项担保
协议下办理银行承兑汇票 4,265.56 万元，其中票据保证金 1,279.67 万元，公司担保金额为扣除保证金之
后的敞口部分。
注 3：公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在华夏银行成都红星支行综合授信提供最高额为
4,900 万元的连带责任担保，截止 2011 年 12 月 31 日成都西部医药经营有限公司在此项担保协议下办理银
行承兑汇票 2,000.24 万元，其中票据保证金 900.11 万元，公司担保金额为扣除保证金之后的敞口部分。
注 4：公司与太极集团四川太极制药有限公司共同以房产为控股子公司成都西部医药经营有限公司在
中国光大银行股份有限公司成都分行综合授信提供最高额为 5,000.00 万元的抵押担保，该项担保同时由
太极股份提供连带责任担保，详见本附注六、（二）、4、（1）所述。
注 5：公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在上海浦东发展银行成都分行综合授信提供最高
额为 3,000 万元的连带责任担保。
注 6：公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司在哈尔滨银行重庆分行综合授信提供最
高额为 5,000 万元的连带责任担保。
注 7：公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国光大银行重庆渝中支行贸易融资综
合授信提供最高额为 2,000 万元的连带责任担保。
注 8：公司为子公司太极集团重庆中药二厂有限公司在重庆农村商业银行股份有限公司西永支行 1,990
万元长期借款提供连带责任担保。
注 9：详见本附注六、（二）、4、（1）所述。
169
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
除存在上述或有事项外，截止 2011 年 12 月 31 日，公司没有需要披露的其他重大或有事项。
八、重大承诺事项
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项
利润分配预案
2012 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第 2 次会议审议通过以下议案：本次利润分配预案拟定为
不分配利润，不转增股本。上述利润分配预案将提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负
债表日后事项。
十、其他重要事项
1、截止2011年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司国有法人股股份中的6,820万
股进行了质押，已经质押的国有法人股占公司股本总额的24.83%。
（1）截止2011年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司将其持有公司4,620万股国有法人股
质押给中信银行股份有限公司重庆分行，用于申请贷款，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理质押登记手续。
（2）截止2011年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司将其持有公司700万股国有法人股质
押给富滇银行股份有限公司重庆分行，用于申请贷款，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理质押登记手续。
（3）截止2011年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司将其持有公司1,500万股国有法人股
质押给昆仑金融租赁有限责任公司，用于开展金额为人民币9,000万元的融资租赁业务，上述质押已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记手续。
2、公司在重庆市涪陵区李渡园区征地事项
2010 年，公司与重庆市涪陵区李渡新区管委会（以下简称“李渡新区管委会”）签订的《投资协议》
及其《投资补充协议》，公司拟在重庆市涪陵区李渡新区征地用于涪陵主城区内的生产厂房及附属设施的
整体搬迁建设项目，李渡新区管委会在符合规划的区域内（位于李渡新区南北复线以东，环三路以北）选
址支持公司获得符合国家规定用地手续的工业用地 200 亩(毛地)。该项整体搬迁项目建设用地的土地综合
价金按每亩 28 万元的价格支付，代征地每亩的综合价金按前述价格的 50%支付，超过 28 万元/亩价格而多
170
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
交的土地出让综合价金由管委会在该宗地公开出让程序后一个月内奖励给本公司用于扶持公司工业项目
发展。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司已按照上述协议约定支付李渡新区管委会土地出让金 4,595 万元、土
地出让保证金 1,160 万元、缴纳契税和土地交易服务费总计 188.82 万元。截止目前，产权正在办理中。
3、以公允价值计量的资产
项 目
年初公允价值 计入权益的累计公允价值变动 年末公允价值
一、金融资产
1.可供出售金融资产 3,986,310.92 2,164,516.35 3,584,770.56
资产合计 3,986,310.92 2,164,516.35 3,584,770.56
4、企业合并
本公司报告期内企业合并情况详见本附注四的相关内容。
十一、母公司财务报表主要项目注释
（一） 应收账款
（1）应收账款按种类列示如下：
年末账面余额
账面金额 坏账准备
类 别
计提 净额
比例
金额 金额 比例
（%）
（%）
按组合计提坏账准
备的应收账款
组合 1：销售货款 264,826,466.48 100.00 7,086,126.03 2.68 257,740,340.45
合 计 264,826,466.48 100.00 7,086,126.03 2.68 257,740,340.45
年初账面余额
类 别
账面金额 坏账准备 净额
171
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
计提
比例
金额 金额 比例
（%）
（%）
按组合计提坏账准
备的应收账款
组合 1：销售货款 117,453,372.12 100.00 4,167,777.03 3.55 113,285,595.09
合 计 117,453,372.12 100.00 4,167,777.03 3.55 113,285,595.09
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末账面余额
账龄结构
金额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 228,613,826.52 86.32 2,286,138.27 226,327,688.25
1－2 年 16,062,101.02 6.06 803,105.05 15,258,995.97
2－3 年 2,900,141.42 1.10 290,014.14 2,610,127.28
3－5 年 14,052,371.96 5.31 2,107,855.79 11,944,516.17
5 年以上 3,198,025.56 1.21 1,599,012.78 1,599,012.78
合 计 264,826,466.48 100.00 7,086,126.03 257,740,340.45
年初账面余额
账龄结构
金额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 87,209,060.90 74.25 872,090.61 86,336,970.29
1－2 年 12,604,822.35 10.73 630,241.12 11,974,581.23
2－3 年 11,400,844.39 9.71 1,140,084.44 10,260,759.95
3－5 年 4,554,175.38 3.88 683,126.31 3,871,049.07
5 年以上 1,684,469.10 1.43 842,234.55 842,234.55
合 计 117,453,372.12 100.00 4,167,777.03 113,285,595.09
（2）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
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重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（3）年末应收账款前五名单位列示如下：
单位名称 与本公司 占应收账款总
年末金额 账龄
关系 额的比例（%）
成都西部医药经营有限公司 子公司 58,026,729.71 1 年以内 21.91
重庆西部医药商城有限责任
子公司 30,088,182.45 11.36
公司 1 年以内
重庆市永川区中药材公司 子公司 17,757,977.49 1 年以内 6.71
重庆桐君阁大药房连锁有限责任
子公司 17,331,994.42 6.54
公司 1 年以内
重庆中药材公司 注 13,926,295.03 1-2 年 5.26
合 计 137,131,179.10 51.78
注：同受太极集团有限公司控制。
（4）应收关联方账款情况
单位名称 占应收账款总
与本公司关系 年末金额
额的比例（%）
成都西部医药经营有限公司 子公司 58,026,729.71 21.91
重庆西部医药商城有限责任公司 子公司 30,088,182.45 11.36
重庆市永川区中药材公司 子公司 17,757,977.49 6.71
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 子公司 17,331,994.42 6.54
四川太极大药房连锁有限公司 子公司 2,819,294.83 1.06
上海太极医药物流有限公司 子公司 1,976,154.51 0.75
四川省自贡市医药有限公司 子公司 1,784,975.45 0.67
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 子公司 1,776,558.59 0.67
四川天诚药业股份有限公司 子公司 1,059,293.69 0.40
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 子公司 879,537.66 0.33
天津桐君阁大药房有限责任公司 子公司 834,955.68 0.32
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 子公司 255,087.82 0.10
173
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 子公司 145,826.72 0.06
四川天诚大药房连锁有限责任公司 子公司 23,745.60 0.01
太极集团有限公司 实际控制人 995,883.80 0.38
重庆中药材公司 注 13,926,295.03 5.26
重庆市涪陵医药总公司 注 13,377,965.18 5.05
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 注 12,831,916.09 4.85
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 注 9,612,482.96 3.63
西南药业股份有限公司 注 2,085,234.38 0.79
重庆桐君阁中药批发有限公司 注 1,392,095.78 0.53
太极集团四川绵阳制药有限公司 注 89,986.00 0.03
太极集团重庆塑料四厂 注 35,088.00 0.01
合 计 189,107,261.84 71.42
注：同受太极集团有限公司控制。
（二） 其他应收款
（1）其他应收款按种类列示如下：
年末账面余额
账面金额 坏账准备
类 别
计提 净额
比例
金额 金额 比例
（%）
（%）
按组合计提坏账准备
的其他应收款
组合 1：其他往来 90,915,574.73 100.00 1,533,794.56 1.69 89,381,780.17
合 计 90,915,574.73 100.00 1,533,794.56 1.69 89,381,780.17
174
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
年初账面余额
账面金额 坏账准备
类 别
计提 净额
比例
金额 金额 比例
（%）
（%）
按组合计提坏账准备
的其他应收款
组合 1：其他往来 105,760,193.09 100.00 1,612,065.72 1.52 104,148,127.37
合 计 105,760,193.09 100.00 1,612,065.72 1.52 104,148,127.37
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末账面余额
账龄结构
金额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 85,897,920.72 94.48 858,979.21 85,038,941.51
1－2 年 3,846,034.80 4.23 192,301.74 3,653,733.06
2－3 年 126,668.00 0.14 12,666.80 114,001.20
3－5 年 150,368.00 0.17 22,555.20 127,812.80
5 年以上 894,583.21 0.98 447,291.61 447,291.60
合 计 90,915,574.73 100.00 1,533,794.56 89,381,780.17
年初账面余额
账龄结构
金额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 99,310,518.47 93.90 993,105.18 98,317,413.29
1－2 年 4,278,460.20 4.05 213,923.01 4,064,537.19
2－3 年 1,278,624.21 1.21 127,862.42 1,150,761.79
3－5 年 483,200.00 0.46 72,480.00 410,720.00
175
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
5 年以上 409,390.21 0.38 204,695.11 204,695.10
合 计 105,760,193.09 100.00 1,612,065.72 104,148,127.37
（2）年末其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）年末其他应收款前五名单位列示如下：
与本公 占其他应
单位名称 款项
司 年末金额 账龄 收款总额
内容
关系 的比例（%）
成都西部医药经营有限
往来款 子公司 51,197,214.23 1 年以内 56.31
公司
太极集团重庆中药二厂有限
往来款 子公司 6,887,788.71 1 年以内 7.59
公司
四川省自贡市医药有限
往来款 子公司 6,050,297.89 1 年以内 6.65
公司
太极集团四川省德阳大中
往来款 子公司 5,257,823.00 1 年以内 5.78
药业有限公司
天津桐君阁大药房有限责任
往来款 子公司 3,603,084.75 1 年以内 3.96
公司
合 计 72,996,208.58 80.29
（4）应收关联方款项
占其他应收
单位名称
与本公司关系 年末金额 款总额的比
例（%）
成都西部医药经营有限公司 子公司 51,197,214.23 56.31
太极集团重庆中药二厂有限公司 子公司 6,887,788.71 7.59
四川省自贡市医药有限公司 子公司 6,050,297.89 6.65
太极集团四川省德阳大中药业有限
子公司 5,257,823.00 5.78
公司
天津桐君阁大药房有限责任公司 子公司 3,603,084.75 3.96
176
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
重庆西部医药商城有限责任公司 子公司 3,028,034.46 3.33
重庆市永川区中药材公司 子公司 1,958,311.73 2.15
四川天诚药业股份有限公司 子公司 1,946,000.00 2.14
重庆中药饮片厂有限公司 子公司 837,216.13 0.92
四川太极大药房连锁有限公司 子公司 68,374.70 0.08
西藏桐君阁物流有限公司 子公司 5,352.00 0.01
合 计 80,839,497.60 88.92
（三） 长期股权投资
长期股权投资分项列示如下：
年初账面 本年增减额 年末账面
被投资单位 核算方法 投资成本 （减少以“-”
余额 号填列） 余额
太极集团重庆市沙坪坝区医药
成本法 4,487,913.44 4,487,913.44 4,487,913.44
有限公司
重庆桐君阁大药房连锁有限责任
成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
公司
四川省自贡市医药有限公司 成本法 2,562,340.01 2,562,340.01 2,562,340.01
四川天诚大药房连锁有限责
成本法 37,393,419.40 37,393,419.40 37,393,419.40
任公司
太极集团四川省德阳大中药业有限
成本法 1,017,079.62 1,017,079.62 1,017,079.62
责任公司
太极集团四川德阳荣升药业
成本法 2,606,531.03 2,606,531.03 2,606,531.03
有限公司
重庆医药保健品进出口有限
成本法 18,897,346.46 18,897,346.46 18,897,346.46
公司
重庆市化工进出口有限公司 成本法 4,270,722.37 4,270,722.37 4,270,722.37
天津桐君阁大药房有限责任
成本法 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00
公司
四川太极大药房连锁有限公
成本法 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00
司
177
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
成都西部医药经营有限公司 成本法 50,852,969.36 50,852,969.36 50,852,969.36
重庆西部医药商城有限责任
成本法 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00
公司
天津和平太极门诊部 成本法 80,000.00 80,000.00 80,000.00
上海太极医药物流有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
西藏桐君阁物流有限公司 成本法 800,000.00 800,000.00 800,000.00
重庆龙洲药业有限责任公司 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00
重庆中药饮片厂有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
太极集团重庆桐君阁药厂有
成本法 72,265,400.00 72,265,400.00 72,265,400.00
限公司
四川天诚药业股份有限公司 成本法 36,167,501.29 36,167,501.29 36,167,501.29
重庆市永川区中药材公司 成本法 3,155,300.00 3,155,300.00 3,155,300.00
太极集团重庆中药二厂有限公
成本法 16,337,571.77 16,337,571.77 16,337,571.77
司
成都西航港太极医药有限责
成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
任公司（注）
重庆桐君阁济丰医药有限责
成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00
任公司
重庆桐君阁丰合药业有限公
成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00
司
重庆桐君阁济仁医药有限公
成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00
司
重庆桐君阁众友医药有限责
成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00
任公司
合 计 348,994,094.75 344,894,094.75 4,100,000.00 348,994,094.75
减值准 本年
持股比例 本年计提减值
被投资单位 表决权比例（%）
（%） 准备金额
备金额 现金红利
太极集团重庆市沙坪坝区医
70 70
药有限公司
重庆桐君阁大药房连锁有限
52.73 54.55
责任公司
178
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
四川省自贡市医药有限公司 64.47 99.64
四川天诚大药房连锁有限责
96.97 96.97
任公司
太极集团四川省德阳大中药业有限
55 55
责任公司
太极集团四川德阳荣升药业
52.73 52.73
有限公司
重庆医药保健品进出口有限
90 90
公司
重庆市化工进出口有限公司 90 90
天津桐君阁大药房有限责任
80 80
公司
四川太极大药房连锁有限公
55 55
司
成都西部医药经营有限公司 95 100
重庆西部医药商城有限责任
52.50 52.50
公司
天津和平太极门诊部 80 80
上海太极医药物流有限公司 40 40
西藏桐君阁物流有限公司 80 100
重庆龙洲药业有限责任公司 60 100
重庆中药饮片厂有限公司 66.67 66.67
太极集团重庆桐君阁药厂有
90.33 100
限公司
四川天诚药业股份有限公司 59.04 59.04
重庆市永川区中药材公司 100 100
太极集团重庆中药二厂有限
100 100
公司
成都西航港太极医药有限责
40 100
任公司
重庆桐君阁济丰医药有限责
20 20
任公司
179
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
重庆桐君阁丰合药业有限公
9.5 9.5
司
重庆桐君阁济仁医药有限公
3.2 3.2
司
重庆桐君阁众友医药有限责
3.3 3.3
任公司
合 计
注：详见附注四、（三）、1 所述。
（四） 营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本明细如下：
项 目 本年发生额 上年发生额
营业收入 2,118,150,559.57 1,852,443,018.96
其中：主营业务收入 2,104,763,472.77 1,848,406,416.74
其他业务收入 13,387,086.80 4,036,602.22
营业成本 2,003,299,661.66 1,755,553,842.87
其中：主营业务成本 2,002,210,934.56 1,754,614,400.37
其他业务成本 1,088,727.10 939,442.50
（2）主营业务按行业类别列示如下：
行业 本年发生额 上年发生额
名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
工业 72,298,731.85 45,121,056.61
商业 2,095,215,600.75 2,001,050,260.54 1,770,109,346.32 1,708,172,066.59
广告
促销 9,547,872.02 1,160,674.02 5,998,338.57 1,321,277.17
业
180
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
合
2,104,763,472.77 2,002,210,934.56 1,848,406,416.74 1,754,614,400.37
计
（3）主营业务按地区分项列示如下：
地区 本年发生额 上年发生额
名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
西南
2,104,763,472.77 2,002,210,934.56 1,848,406,416.74 1,754,614,400.37
地区
合
2,104,763,472.77 2,002,210,934.56 1,848,406,416.74 1,754,614,400.37
计
（4）公司前五名客户营业收入情况
占公司全部营业
客户名称 本年发生额 收
入的比例（%）
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 194,814,467.05 9.20
重庆西部医药商城有限责任公司 57,446,103.23 2.71
西南药业股份有限公司 50,640,423.93 2.39
国药控股重庆有限公司 44,849,063.95 2.12
重庆科渝药品经营有限责任公司 41,610,808.56 1.96
合 计 389,360,866.72 18.38
（五） 投资收益
（1）投资收益按来源列示如下：
产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益 39,737,025.89
合 计 39,737,025.89
181
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
（2）按成本法核算的长期股权投资收益：
被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 备注
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公
19,303,692.28
司
重庆市医药保健品进出口有限公司 2,916,050.91
成都西部医药经营有限公司 17,517,282.70
合 计 39,737,025.89
（六） 现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 8,414,352.84 56,169,216.40
加：资产减值准备 2,840,077.84 -1,297,195.77
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
6,836,353.98 10,245,621.50
产折旧
无形资产摊销 311,716.76 206,657.84
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-516,155.19 -1,311,787.11
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 34,739,244.62 7,380,047.70
投资损失（收益以“－”号填列） -39,737,025.89
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -304,420.74 516,179.23
182
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -61,657,756.08 -7,928,337.92
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -94,626,856.39 49,123,499.96
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 129,097,123.75 54,214,464.41
其他
经营活动产生的现金流量净额 25,133,681.39 127,581,340.35
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 165,466,431.52 250,591,787.26
减：现金的年初余额 250,591,787.26 181,237,659.27
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -85,125,355.74 69,354,127.99
十二、补充资料
（一） 当期非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中
国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下：
项 目 本年发生额 备注
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 2,321,480.72
部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相
4,588,739.00
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外）
183
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
-854,174.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
6,056,045.46
非经常性损益合计（影响利润总额）
419,469.72
减：所得税影响额
5,636,575.74
非经常性损益净额（影响净利润）
560,399.31
减：少数股东权益影响额
5,076,176.43
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益
5,401,677.40
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
（二） 净资产收益率和每股收益
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的
净资产收益率和每股收益如下：
本年数
报告期利润
每股收益
加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利
2.71% 0.0382 0.0382
润
扣除非经常性损益后归属于公
1.40% 0.0197 0.0197
司普通股股东的净利润
上年数
报告期利润
每股收益
加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利
4.74% 0.0634 0.0634
润
扣除非经常性损益后归属于公
1.02% 0.0136 0.0136
司普通股股东的净利润
（三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明
184
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 原因
变动幅
项 目 日（或 2011 年 日（或 2010 年 差异变动金额
度（%） 分析
度） 度）
短期借款 517,904,481.99 264,351,325.46 253,553,156.53 95.92 注1
股 本 274,630,983.00 196,164,988.00 78,465,995.00 40.00 注2
营业税金及附加 13,261,451.88 9,943,620.37 3,317,831.51 33.37 注3
销售费用 354,006,602.81 254,141,479.92 99,865,122.89 39.30 注4
财务费用 39,822,944.41 16,046,391.86 23,776,552.55 148.17 注5
营业外收入 10,548,062.24 19,730,965.61 -9,182,903.37 -46.54 注6
所得税费用 9,159,633.93 6,187,886.38 2,971,747.55 48.03 注7
注 1、短期借款年末较年初大幅增长，主要系公司主营规模扩大，资金需求增大，导致借款增加。
注 2：股本年末较年初增长，系公司本年以 2010 年 12 月 31 日股本 196,164,988 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 4 股，共计送股 78,465,995 股所致。
注 3：营业税金及附加本年较上年增长，主要系广告促销收入增长及重庆地区于本年 5 月份开始对行政区
域内缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人按照其实际缴纳前述三税税额的 2%征收地方教育附加所致。
注 4、销售费用本年较上年增长，主要系公司本年为扩大销售规模大量新开门店，导致职工薪酬、促销费、
租赁费增加所致。
注 5、财务费用本年较上年大幅增长，主要系公司本年借款利息、贴现利息支出增加所致。
注 6、营业外收入本年较上年下降，主要系本年非流动资产处置利得（拆迁收益）小于上年所致。
注 7、所得税费用本年发生额较上年增加系部分子公司盈利额大于上年所致。
十三、财务报表的批准
本财务报表业经本公司董事会于2012年3月15日决议批准。
根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。
公司法定代表人： 王小军
主管会计工作的公司负责人：王小军
公司会计机构负责人：陈川
185
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
重庆桐君阁股份有限公司
2012 年 3 月 15 日
财务报表
资产负债表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 657,431,110.88 280,795,752.05 582,581,047.88 277,774,485.19
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 83,442,024.78 14,503,389.56 35,776,875.49 8,285,481.32
应收账款 370,295,627.18 257,740,340.45 297,886,165.81 113,285,595.09
预付款项 128,965,537.96 37,516,698.83 142,014,915.19 81,636,226.68
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 54,667,796.21 54,667,796.21
其他应收款 56,123,860.24 89,381,780.17 51,237,618.96 104,148,127.37
186
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
买入返售金融资产
存货 734,698,980.25 199,285,905.80 614,748,452.46 135,758,194.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,030,957,141.29 933,891,663.07 1,724,245,075.79 775,555,906.75
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 3,584,770.56 3,986,310.92
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,425,088.50 348,994,094.75 5,325,088.50 344,894,094.75
投资性房地产 65,447,226.35 33,642,306.24 65,552,136.16 34,761,215.20
固定资产 413,564,753.31 106,835,902.52 390,888,245.43 110,374,319.95
在建工程 66,837,944.60 50,075,019.00 1,578,867.20 1,263,224.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 105,068,260.47 2,951,705.10 98,712,409.99 3,093,211.68
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,872,155.01 2,045,390.07
递延所得税资产 3,039,690.02 1,414,846.56 2,876,816.99 1,110,425.82
其他非流动资产
非流动资产合计 666,839,888.82 543,913,874.17 570,965,265.26 495,496,491.40
资产总计 2,697,797,030.11 1,477,805,537.24 2,295,210,341.05 1,271,052,398.15
流动负债：
187
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
短期借款 517,904,481.99 306,590,000.00 264,351,325.46 220,900,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 812,105,505.19 431,449,374.51 778,736,409.38 409,295,027.63
应付账款 602,846,438.88 234,393,041.05 506,729,976.09 159,917,611.57
预收款项 94,863,009.50 6,781,032.85 49,347,830.83 4,894,845.38
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 9,217,635.01 2,144,081.04 8,142,288.87 2,183,488.45
应交税费 23,435,692.49 3,637,162.25 21,393,728.65 2,446,464.24
应付利息
应付股利 6,253,319.32 5,800,775.34 6,400,446.12 5,800,775.34
其他应付款 96,397,340.83 142,266,239.74 127,101,546.60 109,668,209.12
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 400,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,163,423,423.21 1,133,061,706.78 1,762,203,552.00 915,106,421.73
非流动负债：
长期借款 19,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 1,350,000.00 1,350,000.00
188
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
预计负债
递延所得税负债 381,973.47 442,204.53
其他非流动负债
非流动负债合计 21,231,973.47 1,792,204.53
负债合计 2,184,655,396.68 1,133,061,706.78 1,763,995,756.53 915,106,421.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 274,630,983.00 274,630,983.00 196,164,988.00 196,164,988.00
资本公积 19,581,731.54 19,923,040.84
减：库存股
专项储备
盈余公积 58,260,728.59 60,799,842.99 57,419,293.31 59,958,407.71
一般风险准备
未分配利润 30,655,031.49 9,313,004.47 119,101,106.74 99,822,580.71
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 383,128,474.62 344,743,830.46 392,608,428.89 355,945,976.42
少数股东权益 130,013,158.81 138,606,155.63
所有者权益合计 513,141,633.43 344,743,830.46 531,214,584.52 355,945,976.42
负债和所有者权益总计 2,697,797,030.11 1,477,805,537.24 2,295,210,341.05 1,271,052,398.15
利润表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 4,782,502,006.03 2,118,150,559.57 4,343,628,015.11 1,852,443,018.96
其中：营业收入 4,782,502,006.03 2,118,150,559.57 4,343,628,015.11 1,852,443,018.96
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
189
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
二、营业总成本 4,776,239,169.85 2,107,920,416.35 4,334,768,503.56 1,835,520,099.92
其中：营业成本 4,191,051,834.22 2,003,299,661.66 3,911,591,274.82 1,755,553,842.87
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 13,261,451.88 2,259,876.09 9,943,620.37 1,902,921.98
销售费用 354,006,602.81 24,884,899.40 254,141,479.92 36,848,753.25
管理费用 176,818,479.91 43,436,639.30 141,264,714.90 31,573,913.43
财务费用 39,822,944.41 31,199,262.06 16,046,391.86 10,937,864.16
资产减值损失 1,277,856.62 2,840,077.84 1,781,021.69 -1,297,195.77
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
16,248.58 499,218.59 39,737,025.89
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
6,279,084.76 10,230,143.22 9,358,730.14 56,659,944.93
列）
加：营业外收入 10,548,062.24 911,174.92 19,730,965.61 2,155,092.43
减：营业外支出 4,492,016.78 67,181.26 4,274,334.39 216,542.64
其中：非流动资产处置损失 1,814,435.37 22,801.21 300,442.52 38,839.66
四、利润总额（亏损总额以“-”
12,335,130.22 11,074,136.88 24,815,361.36 58,598,494.72
号填列）
190
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
减：所得税费用 9,159,633.93 2,659,784.04 6,187,886.38 2,429,278.32
五、净利润（净亏损以“-”号填
3,175,496.29 8,414,352.84 18,627,474.98 56,169,216.40
列）
归属于母公司所有者的净
10,477,853.83 8,414,352.84 17,414,413.42 56,169,216.40
利润
少数股东损益 -7,302,357.54 1,213,061.56
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0382 0.0634
（二）稀释每股收益 0.0382 0.0634
七、其他综合收益 -341,309.30 -2,215,507.71
八、综合收益总额 2,834,186.99 8,414,352.84 16,411,967.27 56,169,216.40
归属于母公司所有者的综
10,136,544.53 8,414,352.84 15,198,905.71 56,169,216.40
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-7,302,357.54 1,213,061.56
益总额
现金流量表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
4,186,944,092.46 1,350,119,365.51 3,541,866,215.71 1,247,386,766.13
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
191
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 15,789,179.55 25,290,232.58
收到其他与经营活动有关
1,016,590,802.02 1,133,435,159.74 813,786,409.98 932,709,942.97
的现金
经营活动现金流入小计 5,219,324,074.03 2,483,554,525.25 4,380,942,858.27 2,180,096,709.10
购买商品、接受劳务支付的
3,401,707,742.82 1,127,423,108.77 3,096,332,577.71 1,061,209,066.54
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
295,258,862.70 39,936,047.49 214,433,653.58 38,707,953.02
付的现金
支付的各项税费 141,538,344.63 22,729,394.16 107,999,446.38 19,450,321.84
支付其他与经营活动有关
1,286,487,544.84 1,268,332,293.44 850,061,562.84 933,148,027.35
的现金
经营活动现金流出小计 5,124,992,494.99 2,458,420,843.86 4,268,827,240.51 2,052,515,368.75
经营活动产生的现金
94,331,579.04 25,133,681.39 112,115,617.76 127,581,340.35
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 189,637.44
192
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
取得投资收益收到的现金 16,248.58 338,574.02
处置固定资产、无形资产和
7,196,757.38 4,756,996.00 31,380,351.75 5,473,966.32
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 7,213,005.96 4,756,996.00 31,908,563.21 5,473,966.32
购建固定资产、无形资产和
57,251,830.77 8,368,508.37 100,669,794.94 71,008,381.43
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 100,000.00 4,100,000.00 526,969.00 24,100,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 57,351,830.77 12,468,508.37 101,196,763.94 95,108,381.43
投资活动产生的现金
-50,138,824.81 -7,711,512.37 -69,288,200.73 -89,634,415.11
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 73,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 488,330,000.00 306,590,000.00 251,800,000.00 227,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
472,613,658.26 422,110,126.93 458,649,534.19 400,432,878.79
的现金
筹资活动现金流入小计 960,943,658.26 728,700,126.93 783,449,534.19 628,332,878.79
偿还债务支付的现金 280,900,000.00 220,900,000.00 182,800,000.00 156,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息
47,247,082.72 42,607,651.69 8,201,726.42 7,380,047.70
支付的现金
193
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
其中：子公司支付给少数股
19,616,498.80
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
654,752,450.49 567,740,000.00 601,645,628.34 433,045,628.34
的现金
筹资活动现金流出小计 982,899,533.21 831,247,651.69 792,647,354.76 596,925,676.04
筹资活动产生的现金
-21,955,874.95 -102,547,524.76 -9,197,820.57 31,407,202.75
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
121,297.88 -821.45
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 22,358,177.16 -85,125,355.74 33,628,775.01 69,354,127.99
加：期初现金及现金等价物
480,840,162.06 250,591,787.26 447,211,387.05 181,237,659.27
余额
六、期末现金及现金等价物余额 503,198,339.22 165,466,431.52 480,840,162.06 250,591,787.26
194
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
合并所有者权益变动表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2011 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 所有者 所有者
少数股 少数股
实收资 权益合 实收资 权益合
资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益
本（或 其他 计 本（或 其他 计
积 存股 备 积 险准备 利润 积 存股 备 积 险准备 利润
股本） 股本）
196,16 119,10 138,60 531,21 196,16 107,30 442,12
19,923, 57,419, 4,811,4 51,802, 82,044,
一、上年年末余额 4,988.0 1,106.7 6,155.6 4,584.5 4,988.0 3,614.9 6,622.9
040.84 293.31 13.78 371.67 234.50
0 4 3 2 0 6 1
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
19,923, 57,419, 4,811,4 51,802, 82,044,
二、本年年初余额 196,16 119,10 138,60 531,21 196,16 107,30 442,12
040.84 293.31 13.78 371.67 234.50
4,988.0 1,106.7 6,155.6 4,584.5 4,988.0 3,614.9 6,622.9
195
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
0 4 3 2 0 6 1
三、本年增减变动金额（减 78,465, -341,30 841,43 -88,446 -8,592, -18,072 15,111, 5,616,9 11,797, 56,561, 89,087,
少以“-”号填列） 995.00 9.30 5.28 ,075.25 996.82 ,951.09 627.06 21.64 491.78 921.13 961.61
10,477, -7,302, 3,175,4 17,414, 1,213,0 18,627,
（一）净利润
853.83 357.54 96.29 413.42 61.56 474.98
-341,30 -341,30 -2,215, -2,215,
（二）其他综合收益
9.30 9.30 507.71 507.71
-341,30 10,477, -7,302, 2,834,1 -2,215, 17,414, 1,213,0 16,411,
上述（一）和（二）小计
9.30 853.83 357.54 86.99 507.71 413.42 61.56 967.27
（三）所有者投入和减少 -1,290, -1,290, 17,327, 55,672, 73,000,
资本 639.28 639.28 134.77 865.23 000.00
73,000, 73,000,
1．所有者投入资本
000.00 000.00
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
-1,290, -1,290, 17,327, -17,327
196
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
639.28 639.28 134.77 ,134.77
78,465, 841,43 -98,923 -19,616 5,616,9 -5,616, -324,00 -324,00
（四）利润分配
995.00 5.28 ,929.08 ,498.80 21.64 921.64 5.66 5.66
841,43 -841,43 5,616,9 -5,616,
1．提取盈余公积
5.28 5.28 21.64 921.64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）78,465, -98,082 -19,616 -324,00 -324,00
的分配 995.00 ,493.80 ,498.80 5.66 5.66
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
197
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
274,63 130,01 513,14 196,16 119,10 138,60 531,21
19,581, 58,260, 30,655, 19,923, 57,419,
四、本期期末余额 0,983.0 3,158.8 1,633.4 4,988.0 1,106.7 6,155.6 4,584.5
731.54 728.59 031.49 040.84 293.31
0 1 3 0 4 3 2
母公司所有者权益变动表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2011 年度 单位：元
本期金额 上年金额
项目 实收资本 实收资本
减：库存 一般风险 未分配利 所有者权 减：库存 一般风险 未分配利 所有者权
（或股 资本公积 专项储备 盈余公积 （或股 资本公积 专项储备 盈余公积
股 准备 润 益合计 股 准备 润 益合计
本） 本）
198
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
196,164, 59,958,4 99,822,5 355,945, 196,164, 54,341,4 49,270,2 299,776,
一、上年年末余额
988.00 07.71 80.71 976.42 988.00 86.07 85.95 760.02
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
196,164, 59,958,4 99,822,5 355,945, 196,164, 54,341,4 49,270,2 299,776,
二、本年年初余额
988.00 07.71 80.71 976.42 988.00 86.07 85.95 760.02
三、本年增减变动金额（减 78,465,9 841,435. -90,509,5 -11,202,1 5,616,92 50,552,2 56,169,2
少以“-”号填列） 95.00 28 76.24 45.96 1.64 94.76 16.40
8,414,35 8,414,35 56,169,2 56,169,2
（一）净利润
2.84 2.84 16.40 16.40
（二）其他综合收益
8,414,35 8,414,35 56,169,2 56,169,2
上述（一）和（二）小计
2.84 2.84 16.40 16.40
（三）所有者投入和减少
199
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
78,465,9 841,435. -98,923,9 -19,616,4 5,616,92 -5,616,92
（四）利润分配
95.00 28 29.08 98.80 1.64 1.64
841,435. -841,435. 5,616,92 -5,616,92
1．提取盈余公积
28 28 1.64 1.64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 78,465,9 -98,082,4 -19,616,4
的分配 95.00 93.80 98.80
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
200
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
274,630, 60,799,8 9,313,00 344,743, 196,164, 59,958,4 99,822,5 355,945,
四、本期期末余额
983.00 42.99 4.47 830.46 988.00 07.71 80.71 976.42
201
重庆桐君阁股份有限公司 2011 年年度报告全文
第十二章 备查文件
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
会计报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及
公告原稿。
文件存放地：公司证券部
202