重庆桐君阁股份有限公司

                     独立董事 2011 年度述职报告


    作为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》及有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行了独立董事的职
责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2011年度的相关会
议，并对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司
整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现将我们2011年的工作情况作简要
汇报。
    一、独立董事基本情况
    公司独立董事共有五名，分别为任红先生、李豫湘先生、程源伟先生、伍斌
先生、和杨明先生。
    二、出席会议情况
    2011年度公司共计召开了5次董事会，3次股东大会我们参加了各次会议，具
体情况如下：
 独立董事   应参加董      亲自出   通讯表     委托出   缺席       出席股东大
   姓名     事会次数      席次数   决次数     席次数   次数         会次数
李豫湘               5         5          0        0          0              1
王一涛               1         1          0        0          0              0
任红                 5         5          0        0          0              2
杨明                 5         5          0        0          0              3
伍斌                 4         4          0        0          0              3
程源伟               5         4          0        1          0              1
   我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议
案均投了赞成票。
   三、发表独立意见情况
    2011年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公
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司关联交易、对外担保、利润分配、聘任独立董事、董事会换届选举、聘任高管、
聘任审计机构等事项进行了独立审议，并发表了独立意见。
    1、2011 年 3 月 17 日，公司召开第六届董事会第 19 次会议，独立董事任红、
李豫湘、王一涛、程源伟、杨明对如下事项发表了独立意见：
   （1）关于公司 2010 年利润分配预案的独立意见；
   （2）关于 2011 年度日常关联交易及与关联方资金往来事项的独立意见；
   （3）对公司 2011 年向关联方提供担保的独立意见；
   （4）关于公司内部控制自我评价的独立意见；
   （5）关于聘请 2011 年度审计机构的议案的独立意见；
   （6）对《关于增补公司董事的议案》及《关于聘请伍斌先生为公司第六届
董事会独立董事的议案》发表独立意见；
   （7）对关于收购北川天诚大药房连锁有限责任公司的议案》、《关于收购四
川绵阳桐君阁大药房有限责任公司的议案》发表独立意见。
    2、2011 年 7 月 21 日，公司召开了第六届董事会第 21 次会议，独立董事任
红、李豫湘、伍斌、程源伟、杨明对以下事项发表了独立意见：
   （1）关于 2011 年上半年关联交易及与关联方资金往来事项的独立意见；
   （2）对公司对外担保的独立意见；
   （3）关于公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团有限公司提供
综合授信金额合计不超过 3710 万元的担保的独立意见
    3、2011年9月23日，公司召开了第六届董事会第22次会议，独立董事任红、
李豫湘、伍斌、程源伟、杨明对公司关于董事会换届选举议案发表独立意见。
    4、2011 年 10 月 18 日，公司召开了第七届董事会第 1 次会议，独立董事任
红、李豫湘、伍斌、程源伟、杨明对《关于聘请公司总经理的议案》、《关于聘请
公司高级管理人员的议案》、 关于聘请公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
   （一）日常工作情况
    2011 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行了调查，忠实地履行了独立董事的职责；按照公司《独立董事
工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，在 2011 年度年报编制过程中切

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实履行了职责。
    我们作为公司董事会下属各专业委员会的召集人和委员，利用医药、企业管
理、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，并进行
了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。
    （二）现场调查情况
    2011年度，我们利用参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了
解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻媒体、报刊
杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化
对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如业
务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有关汇报，在
董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
   （三）关注公司信息披露情况
    持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核
查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2011年度，公司能够严格按
照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及
时、完整、准确地履行信息披露。
   （四）对公司的治理活动的监督
    推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2011年度，凡需经董事会
审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，并独立、客观、审慎
地行使表决权，在董事决策中发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展，
为保护中小投资者利益提供了有力保障。确认公司继续进一步健全和完善内部控
制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效
贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了
很好的支撑和促进作用。
  （五）落实保护社会公众股股东合法权益方面
    在公司2011年年报编制和披露的过程中，我们均认真审核了公司提供的材
料，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、
掌握2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年
审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反

                                  3/4
映公司真实情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。在董事决策中
发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了
有力保障。
  （六）自身学习情况
   积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强
和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想
意识。
   五、其他工作
  （一）未有提议召开董事会情况发生。
  （二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
  （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    以上是我们2011年度履行职责情况的汇报。2012年，我们将继续本着诚信与
勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》的要求，履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公
司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司新的一年里，在董事会的领导
下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康地发展，
希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。在此对公司董事会、管理层在我们
履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，表示衷心地感谢！


                   独立董事：任红 李豫湘 程源伟 伍斌 杨明
                                       2012年3月15日




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