股票简称：桐君阁             股票代码：000591           公告编号：2012-01

                     重庆桐君阁股份有限公司
                 第七届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第 2 次会议于 2012 年 3 月 15 日上午
9：30 在公司五楼会议室以现场的形式召开。会议现场应到董事 15 人 ，实到董
事 14 人，董事钟浩先生因出差未出席本次会议，特委托董事陈川先生代为行使
表决权，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成
员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长王小军先生主持。会议经记名投票，
审议通过了以下议案：
    一、   《公司 2011 年度董事会工作报告》；
    同意 15 票   反对 0 票      弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    二、   《重庆桐君阁股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告》 ；
    同意 15 票   反对 0 票      弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    三、   《公司 2011 年度报告和报告摘要》；
    同意 15 票   反对 0 票      弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    四、   《公司 2011 年度财务决算报告》；
    同意 15 票   反对 0 票      弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    五、   《公司 2011 年度利润分配预案》；
    经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止 2011 年 12 月 31 日，公司母
公司实现净利润 8,414,352.84 元，加上年初未分配利润 99,822,580.71 元，提
取 10％法定盈余公积金 841,435.28 元，由于 2011 年 5 月对 2010 年利润进行权
益分配实施，应付普通股股利 19,616,498.80 元,，转作股本的普通股股利
78,465,995.00 元，最终 2011 年度可供投资者分配的利润为 9,313,004.47 元。
    本次利润分配预案拟定为不分配利润，也不进行资本金转增。
    未分配利润原因：根据公司战略，计划加大对零售终端的开发和控制力度，
需要大量资金 。银行控制贷款规模，对公司资金面有一定影响。


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    未分配利润使用计划：补充流动资金；用于终端零售药店的扩展、建设。
    同意 15 票    反对 0 票      弃权 0 票      回避 0 票
    表决结果：通过
    六、     《关于聘请公司 2012 年度财务审计机构的议案》；
    天健正信会计师事务所具有证券从业资格，该事务所在公司历年年度审计
工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审计报告客
观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。近日天健会计师事务所管理有限
公司内部的天健正信会计师事务所（以下简称“天健正信”）和天健会计师事务
所（以下简称“天健”）进行了内部整合。鉴于公司原聘任的财务审计承办机构
天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合
伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备
证券、期货审计业务资格。同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2012年度财务审计机构。
    同意 15 票     反对 0 票      弃权 0 票        回避 0 票
    表决结果：通过
    七、      《2012 年日常关联交易议案》
    同意 15 票     反对 0 票       弃权 0 票       回避 0 票
    表决结果：通过
    八、 《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》
    同意公司为控股子公司成都西部医药营有限公司在光大银行成都分行的综
合授信提供不超过 3533.59 万元的抵押担保，担保期一年；在华夏银行成都红星
支行的综合授信提供不超过 4900 万元的信用担保，担保期一年；在招商银行成
都分行科华路支行的综合授信提供不超过 2000 万元的信用担保，担保期一年；
在东亚成都分行的综合授信提供不超过 5000 万元的信用担保，担保期一年；在
渤海银行成都分行的综合授信提供不超过 5000 万元的信用担保，担保期一年；
在深发展成都武侯支行的综合授信提供不超过 8000 万元的信用担保，担保期一
年；在上海浦发银行成都分行的综合授信提供不超过 3000 万元的信用担保，担
保期一年。
    同意 15 票       反对 0 票      弃权 0 票      回避 0 票
    表决结果：通过
    九、《公司 2011 年内部控制自我评价报告》
    同意 15 票       反对 0 票      弃权 0 票      回避 0 票
    表决结果：通过
    十、关于《公司内部控制规范实施工作方案》的议案
    为贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部
委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，（以下简
称《内控规范》），并根据重庆证监局渝证监局[2012]3 号文《关于做好重庆辖区

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上市公司内部控制规范实施工作的通知》的要求，重庆桐君阁股份有限公司（以
下简称“公司”）为实现内控体系建立健全、有效实施和制度完善工作，公司董
事会决定自 2012 年 1 月 1 日起在本公司施行《内部控制规范》。为顺利推进本项
工作，公司制订了内部控制规范实施方案。
    同意 15 票       反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    十一、《重庆桐君阁股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（修订稿）
    同意 15 票       反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    十二、《关于聘请公司雷荣先生为公司副总经理的议案》
    根据工作需要，经总经理余勇先生提名，公司拟聘任陈雷荣先生为公司副总
经理。
    雷荣先生简历
    雷荣：男，52 岁，本科学历，国际商务师，中共党员。曾任重庆医药保健
品进出口公司副总经理、重庆医药保健品进出口有限公司董事长、重庆桐君阁股
份有限公司董事等职务。
   雷荣先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、
监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份
有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任
公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
    同意 15 票       反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    十三、《关于聘请公司苏书女士为公司副总经理的议案》
    根据工作需要，经总经理余勇先生提名，公司拟聘任陈苏书女士为公司副总
经理。
    苏书女士简历
    苏书：女，32 岁，中共党员，曾任桐君阁大药房连锁公司科长，重庆桐君
阁医药批发分公司科长、副总经理、总经理、重庆桐君阁股份有限公司监事。
    苏书女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、
监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份
有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任
公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
    同意 15 票       反对 0 票   弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果： 通过
    十四、《关于公司副总经理陈代光先生辞职的议案》

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   重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司副总经理陈代光先
生的辞职申请，由于工作调动原因，请求辞去公司副总经理职务，辞职生效日期
于本议案公告之日起。辞职后，陈代光先生不在本公司担任任何职务。
   公司对陈代光先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
    同意 15 票       反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    十五、《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》
    现定于 2011 年 4 月 12 日下午 2：30 于重庆市渝中区解放西路 1 号公司会
议室召开 2011 年年度股东大会，审议年报相关议案。
    同意 15 票       反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    以上议案相关内容详见2012年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2011年度报告摘要》（编号2012-2）、
《重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告》（编号2012-05）、《重庆桐君阁股
份有限公司日常关联交易公告》（编号2012-04）、《重庆桐君阁股份有限公司
2011年度股东大会通知》（编号2012-06）、
    以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案，需提交公司 2011 年度股
东大会审议。




                             重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                  二○一二年三月十七日




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