重庆桐君阁股份有限公司

                    关于 2011 年报的独立董事意见


       重庆桐君阁股份有限公司于2012年3月15日召开了第七届董事会第2次会
议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要
求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，根据等有关规定，我们对
本次会议审议的相关议案，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：
    一、    关于公司2011年利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的2011年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因为：根据公司战略，
计划加大对零售终端的开发和控制力度，需要大量资金 ，银行控制贷款规模，
对公司资金面有一定影响。
    该项分配预案符合公司实际经营需要，为公司迅速增加直营药店布点提供了
资金保障，有利于促进公司的长远发展，符合公司经营发展的需要，同意董事会
提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2011年度股东大会审
议。
       二、 关于 2012 年度日常关联交易及与关联方资金往来事项的独立意见
    2011 年度，公司未发现大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情
况。公司 2012 年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的 ，
关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，执行了关联董事回避
制度，本次关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股
东的利益。作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，杜绝资金占用
情况发生。同意将《2012 年度日常关联交易议案》提交公司 2011 年度股东大会
审议。
       三、 对公司 2012 年向关联方提供担保的独立意见
       经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外
担保风险，截至 2011 年 12 月 31 日公司没有发生违规担保事项。我们认为，公
司对控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充
分完整，对外担保的风险已充分揭示。并同意公司在 2012 年 按照《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》证监发〔2005〕120 号文件和《公司章程》相关规
定，向控股股东、实际控制人及关联方提供担保。同意将《2012 年公司对外担
保议案》提交公司 2011 年度股东大会审议。
    四、关于公司内部控制自我评价的独立意见
    根据深圳证券交易所深证上[2011]396 号文《关于做好上市公司 2011 年年
度报告工作的通知》及渝证监发[2012]4 号文《关于做好重庆辖区上市公司 2011
年年报工作的通知》要求，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：
    为不断提高公司治理水平，促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系，
强化对公司内控制度的检查，重庆桐君阁股份有限公司所作《2011 年内部控制
自我评估报告》，对 2011 年公司内部控制建立健全及实施情况、 2011 年度内部
控制的健全性和有效性做了评估。
    作为公司独立董事，经审慎核查，我们认为：2011 年，公司根据实际修订
和完善了一系列公司管理制度，公司内部控制制度进一步健全完善，上述各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合国家有关法律、法
规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制的评价报告
真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际
情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为
公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
    因此，我们同意公司《2011年内部控制自我评估报告》的全部内容。
    五、关于聘请公司高管的独立意见
    经总经理余勇先生提名，聘任雷荣先生、苏书女士为公司副总经理，提名程
序符合公司章程规定。经审阅以上人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第
147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高管的条件，
具备的相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    六、关于聘请 2012 年度审计机构的议案的独立意见
    天健正信会计师事务所具有证券从业资格，该事务所在公司历年年度审计工
作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果。近日天健会计师事务所管理有限公司
内部的天健正信会计师事务所（以下简称“天健正信”）和天健会计师事务所（以
下简称“天健”）进行了内部整合。鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正
信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，
合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货
审计业务资格。同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财
务审计机构。
                独立董事：伍斌   任红   程源伟   杨明   李豫湘


                                    二○一二年三月十五日