桐 君 阁：2011年年度股东大会的法律意见书2012-04-12
静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2011 年年度股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的
委托，指派朱磊律师、赵起律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2012 年
04 月 12 日上午 09:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司五楼会议室召开的 2011
年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》
（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律
意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次
股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司
证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如
下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司董事会 7 届次第 2 次会议审议通过并提
交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司董事会在本次股东大会召开前至少 15 日即 2012 年 03 月 17 日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《重庆桐君
阁股份有限公司关于召开公司 2011 年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大
会通知》），公告编号：2012－06，向全体股东公告了股东大会召开的时间、地点、
会议议程等内容，并在巨潮网站上详细披露了本次股东大会拟审议的议案。
3、本次股东大会于 2012 年 04 月 12 日上午 09:30 按照公告公示日期如期
召开，由董事长王小军主持。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东
代表共 2 人，代表股份数 138158000 股，占公司总股本的 50.31%。
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2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司
高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的
议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大
会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案。表决情况如下：赞成票
138158000 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议有表决权
的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过 。
2、《重庆桐君阁股份有限公司独立董事2011年度述职报告》。表决情况如
下：赞成票138158000股，占出席会议有表决权的100%，反对票0股，占出席会议
有表决权的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
3、关于《公司2011年度报告和报告摘要》的议案。表决情况如下：赞成票
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138158000股，占出席会议有表决权的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的
0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的0%。
表决结果：通过。
4、关于《公司 2011 年度财务决算报告》的议案。表决情况如下：赞成票
138158000 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议有表决权
的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
5、《公司 2011 年度利润分配预案》。表决情况如下：赞成票 138158000 股，
占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议有表决权的 0%，弃权票
0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
6、《关于聘请公司 2012 年度财务审计机构的议案》。表决情况如下：赞成
票 138158000 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议有表
决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
7、《2012 年日常关联交易议案》。关联法人股东重庆太极实业（集团）股
份有限公司共 136878000 股在表决此议案时，回避表决。表决情况如下：赞成票
1280000 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议有表决权的
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0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
8、《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》。表
决情况如下：赞成票 138158000 股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，
占出席会议有表决权的 0%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
9、《公司 2011 年度监事会工作报告》。表决情况如下：赞成票 138158000
股，占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议有表决权的 0%，弃
权票 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
10、《关于增补公司监事的议案》。表决情况如下：赞成票 138158000 股，
占出席会议有表决权的 100%，反对票 0 股，占出席会议有表决权的 0%，弃权票
0 股，占出席会议有表决权的 0%。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表
决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关
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决议合法、有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司 2011
年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人：陈鹏飞
律 师：朱 磊
律 师：赵 起
二〇一二年四月十二日
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