股票代码：000591           股票简称：桐君阁           编号： 2012-11


                       重庆桐君阁股份有限公司


                             对外担保公告

    本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述
    经本公司 2012 年 4 月 12 日第七届董事会第 3 次会议审议通过，同意为太极
集团涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计不超过 14800 万元的担保；同意
为西南药业股份有限公司提供综合授信金额合计不超过 1000 万元的担保；同意
为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供综合授信金额合计不超过 4503 万元
的担保；同意为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供综合授信金额合
计不超过 2000 万元的担保；同意为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提
供综合授信金额合计不超过 1000 万元的担保；同意为控股子公司重庆桐君阁大
药房连锁有限责任公司提供综合授信金额合计不超过 5000 万元的担保。
    上述担保尚须提交股东大会审议批准。其中对太极集团涪陵制药厂有限公
司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、以及西南药业股份有限公司的担保构
成关联交易，重庆太极实业（集团）股份有限公司在股东大会审议表决时应回避
表决。
    二、被担保人情况
    1、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
   （1）注册资本：52,400 万元
   （2）住所： 重庆市涪陵区太极大道 1 号
   （3）法定代表人：白礼西
   （4）企业类型： 有限责任公司
   （5）经营范围：生产：许可经营项目：生产：合剂（含口服液）、片剂、糖
浆剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、原料药(有效期至 2012 年 8 月
22 日止)；一般经营项目：药材种植，房地产开发经营（凭资质证书从业）生产
口服液体药用聚酯瓶。
   （6）与公司关系：同一母公司
    截至 2010 年 12 月 31 日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司资产总额为
257,993.04 万元，总负债为 169,878.801 万元，净资产为 88,114.24 万元，营
业收入为 99,778.45 万元，利润总额为-12,083.22 万元，净利润为-10,316.81
万元；截至 2011 年 9 月 30 日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司资产总额为

                                    1
284,375.80 万元，总负债为 195,515.88 万元，净资产为 88,859.91 万元，营业
收入为 78,271.07 万元，利润总额为 722.55 万元，净利润为 721.92 万元.
    2、重庆太极实业（集团）股份有限公司
  （1）注册资本：42689.40 万元
  （2）住所： 重庆市涪陵区太极大道 1 号
  （3）法定代表人：白礼西
  （4）企业类型： 股份有限公司（上市公司）
  （5）经营范围：许可经营项目：中成药、西药加工、销售（有效期至 2015
年 12 月 21 日止），销售副食品及其他食品(限分支机构), 汽车二级维护及其以
下作业，印制印刷品，住宿（限分支机构）
    一般经营项目：保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I 类）；医疗包
装制品加工，百货，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含
金银首饰），机械设备，建筑材料销售（不含危险化学品和木材），机械零部件加
工，中草药种植，水产养殖（国家有专项规定的除外），商品包装，旅游开发，
房地产开发（取得相关行政许可后方可执业），自有房屋、土地出租，贸易经纪
与代理以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未
获审批前不得经营。
   （6）与公司关系：母公司
    截至 2010 年 12 月 31 日，重庆太极实业（集团）股份有限公司资产总额为
702910.82 万元，总负债为 528654.53 万元 ，净资产为 119819.27 万元，营业
收入为 598561.98 万元，利润总额为-12,408.62 万元，净利润为-16158.57 万
元；截至 2011 年 09 月 30 日，重庆太极实业（集团）股份有限公司资产总额为
712198.62 万元，总负债为 533349.52 万元 ，净资产为 121346.36 万元，营业
收入为 506089.94 万元，利润总额为 6486.97 万元，净利润为 2280.71 万元。
    3、西南药业股份有限公司
  （1）注册资本：29014.62 万元
  （2）住所：沙坪坝区天星桥 21 号
  （3）法定代表人：李标
  （4）企业类型：    股份有限公司（上市公司）
  （5）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素
类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素
类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、
小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、
滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬
酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比
萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学
危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机

                                    2
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。
  （6）与公司关系：同一母公司
    截至 2011 年 12 月 31 日，西南药业股份有限公司资产总额 157194.68 万元，
总负债为 117557.99 万元，净资产为 39636.70 万元，营业收入为 97693.56 万
元，利润总额为 4754.42 万元,净利润为 3464.20 万元。
    4、重庆医药保健品进出口有限公司
   （1）注册资本：298 万元
   （2）住所：重庆市江北区建新北路 65 号经贸大厦 20 楼
   （3）法定代表人：肖怡
   （4）企业类型: 有限公司
   （5）经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药
进出口，销售保健食品、健身器材、日用化学品、百货，加工、销售农副产
品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
   （6）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其 90%股权，太极集团有限公
司持有其 10%股权。
    截至 2011 年 12 月 31 日，重庆医药保健品进出口有限公司资产总额
17,307.49 万元，总负债为 14,489.38 万元，净资产为 2,818.10 万元，营业收
入为 26,150.03 万元，利润总额为-27.88 万元，净利润为-56.46 万元。
    5、四川太极大药房连锁有限公司
   （1）注册资本：2000 万元
   （2）住所： 成都市锦江区东大街上东大街段 232 号
   （3）法定代表人：张晖
   （4）企业类型： 其他有限责任公司
   （5）经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、
生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至 2014 年 6 月 11 日）、
医疗器械 II、III 类（许可证时效至 2014 年 6 月 11 日）、预包装保健食品、预
包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械 I
类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告（以上项目国家法律法规限制和禁
止项目除外）。
   （6）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其 55%股权，重庆太极实业（集
团）有限公司持有其 45%股权。
    截至 2011 年 12 月 31 日，四川太极大药房连锁有限公司资产总额 7542.64
万元，总负债为 5341.68 万元，净资产为 2200.96 万元，营业收入为 11,068.23
万元，利润总额为-622.25 万元，净利润为-619.84 万元。
     6、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
    （1）注册资本：5500 万元

                                    3
       （2）住所： 渝中区解放西路 1 号
       （3）法定代表人： 何曲
       （4）企业类型： 有限责任公司
    （5）经营范围：许可经营项目：零售医疗器械 II 类；手术室、急救室、诊
疗室设备及器具、医用卫生材料、物理治疗及康复设备、普通诊察器械、中医器
械（按许可证核定产品范围从事经营）；化学药制剂、抗生素、生化药品、中成
药、中药材、中药饮片、生物制品（限口服、外用制剂）、第二类精神药品（按
许可证核定产品范围从事经营）；定型包装食品（含保健食品经营）（按许可证核
定产品范围从事经营）
       一般经营项目：零售医疗器械 I 类；医疗器械 II 类；体温计、血压计、磁
疗器具；日用百货、日用杂品等
       （6）与公司关系：公司控股子公司；公司持有股份为 52.73%，西南药业股
份有限公司持有其 45.45 股权，重庆医药保健品进出口有限公司持有其 1.82%股
权。
       截至 2011 年 12 月 31 日，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司资产总额为
28,736.20 万元，总负债为 22,264.46，净资产为 6471.73 万元，营业收入为
30,903.34 万元，利润总额为-1252.48 万元，净利润为-1241.93 万元。
       三、担保协议主要内容
   （一）为西南药业股份有限公司提供综合授信金额合计不超过 1000 万元的担
保，担保协议主要内容如下：

    1. 担保单位：太极集团四川省德阳荣升药业有限公司

    被担保单位：西南药业股份有限公司

    担保金额：500万元

    担保期限：三年

    担保性质：抵押担保

    担保物：德阳市河东区A栋1-6号，德阳市华山北路39号1幢，德阳市区华山
北路213号8幢，德阳市河东区天山南路一段东侧A1幢1-2、3号

    借款银行：中信银行重庆涪陵支行

    2. 担保单位：四川天诚药业股份有限公司

    被担保单位：西南药业股份有限公司

    担保金额：500万元

    担保期限：三年


                                         4
   担保性质：抵押担保

   担保物：涪城区迎宾路80号

   借款银行：中信银行涪陵支行

   （二）为太极集团涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计不超过14800
万元的担保，担保协议主要内容如下：

   3.担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

   被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司

   担保金额：490万元

   担保期限：二年

   担保性质：抵押担保

   担保物：渝中区解放西路1号第5层

   借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行

   4. 担保单位：重庆西部医药商城有限公司

   被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司

   担保金额：5310万元

   担保期限：二年

   担保性质：抵押担保

   担保物：渝中区解放西路1号负2层至4层

   借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行

   5.担保单位： 成都西部医药经营有限公司

   被担保单位：     太极集团涪陵制药厂有限公司

   担保金额：     5000万元

   担保期限：     二年

   担保性质：     抵押担保

   担保物：     成都市金牛区蓉北商贸大道二段288号

   借款银行：中国农业银行股份有限公司涪陵分行营业部



                                     5
   6.担保单位：成都西部医药经营有限公司

   被担保单位：     太极集团涪陵制药厂有限公司

   担保金额：     4000万元

   担保期限：      一年

   担保性质：      抵押担保

   担保物：     成都市金牛区蓉北商贸大道二段288号

   借款银行：     重庆银行股份有限公司文化宫支行

   （三）为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供综合授信金额合计不超过
4503万元的担保，担保协议主要内容如下：

   7. 担保单位： 成都西部医药经营有限公司

   被担保单位： 重庆太极实业（集团）股份有限公司

   担保金额： 3000万元

   担保期限： 一年

   担保性质： 抵押担保

   担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段288号

   借款银行： 光大银行股份有限公司重庆分行

   8.担保单位：四川天诚股份有限公司

   被担保单位：     重庆太极实业（集团）股份有限公司

   担保金额：     1503万元

   担保期限：     三年

   担保性质：抵押担保

   担保物： 四川绵阳涪城区西山北路32号

   借款银行：      工行重庆枳城支行

   （四）为重庆医药保健品进出口有限公司提供综合授信金额合计不超过2000
万元的担保，担保协议主要内容如下：

   9.担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司

   被担保单位：     重庆医药保健品进出口有限公司

                                      6
    担保金额：     2000万元

    担保期限：一年

    担保性质：信用担保

    担保物：     信用

    借款银行：      中国光大银行股份有限公司渝中支行

    （五）为四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计不超过1000
万元的担保，担保协议主要内容如下：

    10.担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

    被担保单位：     四川太极大药房连锁有限公司

    担保金额： 1000万元

    担保期限：     一年

    担保性质：信用担保

    担保物：     连带责任担保

    借款银行：民生银行成都分行

    （六）为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供综合授信金额合计不超过
5000万元的担保，担保协议主要内容如下：

    11、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

    被担保单位：     重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

    担保金额： 5000万元

    担保期限：     一年

    担保性质：信用担保

    担保物：     连带责任担保

    借款银行：哈尔滨银行重庆分行

    四、董事会意见
    1、董事会对太极集团公司的偿还债务能力的判断及提供担保的原因：
    公司上述除对四川太极大药房连锁有限责任公司在民生银行成都分行的贷
款担保为 2012 年新发生以外，其余都部分担保的都是续期，以保证公司经营工
作的正常进行。

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    西南药业股份有限公司与太极集团涪陵制药厂、以及重庆太极实业（集团）
股份有限公司三家公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险
较小太极集团有限公司及其子公司对我公司进行了担保，公司的生产经营也得到
了太极集团及其下属各子公司的极大支持。公司认为对其进行担保是非常安全
的，偿债能力能得到有效保证。截至 2011 年 12 月 31 日，上述三家公司及关联
方对公司担保金额为： 89,822.52 万元，已经远远大于公司对上述三家的担保。
    公司对子公司进行的担保，均是对控股子公司进行的担保，其持股的其他方
也为同一实际控制人下企业。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控
和管理能力，担保风险小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营
工作需要，保障了股东利益。
    以上经本次董事会审议的对外担保议案，为本年度预计发生额度，控股股东
及实际控制人将会为公司的对外担保提供反担保，以其现有土地、股权、资产等
作为保证，担保风险较小。公司将在以上担保发生时，在对外担保进展公告中，
对相关抵押物的资产价值，反担保的情况，进行详细的披露。
    2、独立董事意见：经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情
况，严格控制了对外担保风险。此次审议的担保议案均为对同一实际控制下各关
联企业之间及对公司控股子公司的担保。被担保方中同一实际控制下各关联方企
业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全
体股东尤其是中小股东的合法权益；本次议案中公司为控股子公司的担保符合法
律、法规和规章以及公司章程的规定。此次担保内容多为持续担保或同一抵押物
因为变换贷款银行而进行的担保，其存在的风险较小。
    本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司
章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加
强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对
外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披
露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
    同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司 2012 年第 1 次临
时股东大会审议。
    五、最近季度年对外担保金额
    截止 2011 年 12 月 31 日公司担保总额 54303.00 万元，其中，为控股子公

                                   8
司提供最高额担保 28890.00 万元，占母公司净资产的 75.40%；为具有控制关系
的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保 25413.00 万元，占合并归属
于母公司净资产的 66.33%。
    六、备查文件
    第七届董事会第 3 次会议决议
    被担保人营业执照复印件
    特此公告。
                                          重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                  二○一二年四月十四日




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