重庆桐君阁股份有限公司

              第七届董事会第 3 次会议独立董事意见

    重庆桐君阁股份有限公司于 2012 年 4 月 12 日召开了第七届董事会第 3 次会
议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就
本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:

    一、 关于公司 2012 年向大股东及其关联方进行资金拆借的独立意见：
    公司 2012 年度向大股东及其关联方进行资金拆借，是在双方平等自愿、协
商一致的基础上形成的 ，审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，执
行了关联董事回避制度。本次资金拆借，有利于公司发展，不会损害广大中小股
东的利益。

    作为独立董事，我们已提醒公司，应继续加强内部控制，杜绝资金占用情况
发生。同意《公司 2012 年向大股东及其关联方进行资金拆借的议案》。

    二、     对公司对外担保的独立意见：
    经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外
担保风险。此次审议的担保议案均为对同一实际控制下各关联企业之间及对公司
控股子公司的担保。被担保方中同一实际控制下各关联方企业经营状况良好，对
本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股
东的合法权益；本次议案中公司为控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及
公司章程的规定。此次担保内容多为持续担保或同一抵押物因为变换贷款银行而
进行的担保，其存在的风险较小。

    本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司
章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加
强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对
外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披
露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

    同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司 2012 年第 1 次临
时股东大会审议。




                独立董事：伍斌   任红   程源伟   杨明   李豫湘

                                    二○一二年四月十二日