重庆桐君阁股份有限公司
                        独立董事意见


    重庆桐君阁股份有限公司于 2012 年 7 月 20 日召开了第七届董事

会第四次会议及第七届监事会第四次会议，根据《关于上市公司独立

董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》

的有关规定，基于独立判断的立场，就本次有关事项发表如下独立意

见：

    一、 关于 2012 年上半年关联交易及与关联方资金往来事项的

独立意见：

   公司 2012 年上半年日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致

的基础上形成的，关联交易经过了董事会及股东大会审议通过并进行

了披露。表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，执行了关

联董事回避制度。关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不

会损害广大中小股东的利益。公司与关联方发生的资金往来为正常经

营性资金往来及公司控股股东及其关联方为公司无偿提供资金往来，

不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。

    二、 对公司对外担保的独立意见：

    公司对集团内部各关联企业之间的担保，多为持续担保或同一抵

押物因为变换贷款银行而进行的担保，其存在的风险较小。我们已提

醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严

格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》


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规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公

司稳定发展。

    公司所有向关联方提供的担保，均按照有关规定提交董事会及股

东大会审议通过后执行。




独立董事： 任   红   李豫湘   伍 斌   程源伟     杨   明



                          二○一二年七月二十日




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