股票代码：000591           股票简称：桐君阁           编号： 2012-22


                       重庆桐君阁股份有限公司


                   为控股子公司提供担保的公告

    本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、担保情况概述
    经本公司 2012 年 9 月 13 日第七届董事会第 5 次会议审议通过，同意为公司
控股子公司上海太极医药物流有限公司提供综合授信金额合计不超过 3000 万元
的担保。
    上述担保尚须提交股东大会审议批准，重庆太极实业（集团）股份有限公司
在股东大会审议表决时应回避表决。
    二、被担保人情况
    上海太极医药物流有限公司
   （1）注册资本：5000 万元
   （2）住所： 上海市普陀区武威路 2369 号仓库
   （3）法定代表人：杨宏东
   （4）企业类型： 有限责任公司（国内合资）
   （5）经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品、（按
许可证），医疗器械（按许可证），日用消毒剂，日化用品，化妆品，日用百货（销
售）；批发，非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。[企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营]
   （6）与公司关系：公司控股子公司。在组建该公司时投资三方明确约定桐
君阁为上海太极的实质控制人。在上海太极的日常运营中，公司对其财务及经营
进行全面管理与控制，为公司并表子公司。




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  西南药业股份有限公司       重庆桐君阁股份有限公     重庆太极实业（集团）股份有限公司
                             司

      30%                         40%                              30%



                           上海太极医药物流有限公司



    截至 2011 年 12 月 31 日，上海太极医药物流有限公司经审计资产总额为
7877.98 万元，总负债为 3184.72 万元，净资产为 4693.28 万元，营业收入为
17306.14 万元，利润总额为 301.08 万元，净利润为 301.08 万元；截至 2012 年
6 月 30 日，上海太极医药物流有限公司未经审计资产总额为 7572.94 万元，总
负债为 3095.38 万元，净资产为 4477.56 万元，营业收入为 7942.55 万元，利润
总额为-215.71 万元，净利润为-215.71 万元。
    三、担保协议主要内容
    担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
    被担保单位：上海太极医药物流有限公司
    担保金额：3000 万元
    担保期限：一年
    担保性质：信用担保
    担保物：信用连带责任担保
    借款银行：温州银行上海市分行
    四、董事会意见
    公司对控股子公司上海太极医药物流有限公司的担保，其持股的其他方也为
同一实际控制人下企业。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管
理能力，担保风险小。本次担保为信用担保，为控股子公司大力发展零售终端充
实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。
    此次对外担保议案，持股其他方将会按持股比例提供反担保，担保风险较小。
    2、独立董事意见：经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情
况，严格控制了对外担保风险。公司对控股子公司上海太极医药物流有限公司的
担保，其持股的其他方也为同一实际控制人下企业，对公司亦有资金支持。公司


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对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，且上海太极医药物流
有限公司经营状况良好，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
    本次担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充
分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体
上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公
司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，
促进公司稳定发展。
    同意将本次担保议案提交公司 2012 年第 3 次临时股东大会审议。
    五、累计对外担保数量
    截止 2012 年 6 月 30 日公司担保总额 60,976.38 万元，其中，为控股子公
司提供最高额担保 38,563.38 万元，占 2011 年 12 月 31 日经审计母公司净资产
的 111.86%；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保
22,413 万元，占合并归属于母公司净资产的 58.5%。
    六、备查文件
    1、第七届董事会第 5 次会议决议
    2、被担保人营业执照复印件
    特此公告。
                                           重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                   二○一二年九月十四日




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