重庆桐君阁股份有限公司

               第七届董事会第 5 次会议独立董事意见

    重庆桐君阁股份有限公司于 2012 年 9 月 13 日召开了第七届董事会第 5 次会
议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就
本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:

       一、 对公司控股子公司上海太极医药物流有限公司提供担保的独立意
见：
    经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外
担保风险。公司对控股子公司上海太极医药物流有限公司的担保，其持股的其他
方也为同一实际控制人下企业，对公司亦有资金支持。公司对控股子公司经营及
财务状况具备较强的监控和管理能力，且上海太极医药物流有限公司经营状况良
好，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    本次担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充
分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体
上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公
司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，
促进公司稳定发展。

    同意将本次担保议案提交公司 2012 年第 3 次临时股东大会审议。

       二、   关于聘请公司 2012 年内控审计机构的独立意见：
    根据内部控制规范相关文件要求，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构，聘期为一年，对公司内部控制规范
工作进行审计，对其 2012 年度内控审计的报酬，提请公司股东大会授权董事会
根据公司实际审计业务情况确定。
    我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，
同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的内部控制
审计机构。

    三、关于聘请公司高管的独立意见

    经董事长王小军先生提名，聘任钟浩先生为公司总经理；公司总经理钟浩先
生提名田海平先生为公司副总经理、刘亚女士为公司总经济师，提名程序符合公
司章程规定。

    经审阅以上人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得
担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的
现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高管的条件，具备的相关专业
知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定。

                独立董事：伍斌   任红   程源伟   杨明   李豫湘

                                     二○一二年九月十三日